Lei n.º 1/04 de 13 de fevereiro

Detalhes

• Diploma: Lei n.º 1/04 de 13 de fevereiro
• Entidade Legisladora: Assembleia Nacional
• Publicação: Diário da República Iª Série N.º 13 de 13 de Fevereiro de 2004 (Pág. 0209)

Assunto

Das Sociedades Comerciais. - Revoga toda a legislação que contrarie o disposto na presente lei e nomeadamente os artigos 104.º a 206.º do Código Comercial, a lei de 11 de Abril de 1901, Lei das Sociedades por Quotas, o Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro, sobre a Fusão e Cisão de Sociedades Comerciais, o Decreto-Lei n.º 49381, de 15 de Novembro, sobre Fiscalização das Sociedades Anónimas, o artigo 6.º da Lei n.º 9/91, de 20 de Abril e o artigo 3.º do Decreto n.º 38/00, de 6 de Outubro.

Conteúdo do Diploma

A aprovação de um novo diploma para regular a matéria das sociedades comerciais responde a uma necessidade imperiosa, determinada pela profunda evolução da economia, tanto nacional, ao longo dos últimos anos, como internacional. Com efeito, a reduzida importância da actividade económica nacional e o reduzido peso do sector empresarial privado, nos anos que se seguiram à independência nacional, bem como a reduzida capacidade da administração pública de proceder a alterações profundas da legislação em vigor ao tempo da independência, tomaram supérflua a imediata alteração da legislação comercial angolana que, no essencial, repousa ainda sobre o Código Comercial, de 28 de Junho de 1888 e a Lei das Sociedades por Quotas, de 11 de Abril de 1901. Contudo, com a privatização do sector empresarial do Estado, com a atracção que, cada vez mais, a actividade empresarial vem exercendo sobre os cidadãos nacionais, para a qual vão gradualmente canalizando as suas poupanças, com a redinamização de sectores e áreas que, durante vários anos, tinham estado paralisados, nomeadamente nos domínios do comércio e da indústria, em síntese, com todas estas transformações, o sector privado da economia vem-se tornando um parceiro privilegiado do Estado, nomeadamente na criação de emprego, na produção local de bens essenciais, na transformação e circulação das mercadorias. Neste processo, os empresários nacionais têm tido frequentemente necessidade de se associar ou de estabelecer contactos com empresários oriundos de outros países, com sistemas legais mais desenvolvidos e actualizados, o que, à partida, os coloca numa situação de menor protecção face a esses sistemas. Nestas circunstâncias, a desactualizada legislação comercial, do século passado, vinha-se apresentando cada vez mais desactualizada e incapaz de responder aos desafios da vida moderna. Assim, com a aprovação desta Lei das Sociedades Comerciais, realiza-se o duplo objectivo de, por um lado, proceder à actualização do regime dos principais agentes económicos de direito privado, as sociedades comerciais, e por outro, de ao fazê-lo, reconhecer o importante papel reservado à iniciativa privada para o desenvolvimento da economia nacional, num contexto de liberalização económica e de leal concorrência no mercado. Com essa finalidade, a Lei das Sociedades Comerciais moderniza a regulamentação de uma série de institutos já anteriormente regulados pelo Código Comercial e passa, ainda, a regular situações que, interessando à disciplina da actividade comercial daqueles agentes económicos, não eram, sequer, previstas naquele diploma, acolhendo um vasto leque de inovações, quer ao nível da parte geral, em aspectos relativos a todos os tipos de sociedades, quer nos títulos relativos a cada um deles, que, atendendo às suas particularidades, contêm as normas que lhes são especificamente aplicáveis. Nestes termos, ao abrigo da alínea b) do artigo 88.º da Lei Constitucional, a Assembleia Nacional aprova a seguinte:

LEI DAS SOCIEDADES COMERCIAIS

TÍTULO I PARTE GERAL

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º (Âmbito de Aplicação e Direito Subsidiário)

1. A presente lei aplica-se às sociedades comerciais.
2. São sociedades comerciais aquelas que tenham por objecto a prática de actos de comércio e se constituam nos termos da presente lei.
3. A presente lei é, também, aplicável às sociedades que, tendo por objecto a prática de actos não comerciais, adoptem um dos tipos referidos no artigo seguinte.
4. Os casos que não puderem ser resolvidos, nem pelo texto, nem pelo espírito da presente lei, nem pelos casos análogos nela previstos, são regulados pelas normas do Código Comercial e, na sua falta, pelas normas do Código Civil na medida em que sejam conformes com os princípios gerais da presente lei e com os princípios informadores do tipo adoptado.

Artigo 2.º (Tipos de Sociedades)

1. As sociedades comerciais devem adoptar um dos tipos seguintes:
   • a)- sociedades em nome colectivo;
   • b)- sociedades por quotas;
   • c)- sociedades anónimas;
   • d)- sociedades em comandita simples;
   • e)- sociedades em comandita por acções.
2. As sociedades cooperativas, previstas e reguladas pelos artigos 207.º e seguintes do Código Comercial, continuam a reger-se pelo disposto naquele diploma.

Artigo 3.º (Lei Pessoal)

1. As sociedades comerciais têm como lei pessoal a lei do Estado onde se encontre situada a sua sede principal e efectiva.
2. A sociedade que tenha em Angola a sede estatutária não pode, contudo, opor a terceiros a sua sujeição à lei diferente da angolana.
3. A sociedade que transfira a sua sede efectiva para Angola mantém a personalidade jurídica que lhe era reconhecida pela lei segundo a qual se regia, mas deve conformar o respectivo contrato social com a lei angolana.
4. Para efeitos do disposto no número anterior, deve um representante da sociedade outorgar em Angola escritura pública onde fiquem exarados, além da transferência da sede, os termos do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.
5. O acto previsto no número anterior rege-se pela legislação angolana aplicável, nomeadamente em matéria de autorizações necessárias, registo e publicações obrigatórias.
6. A sociedade que tenha sede efectiva em Angola pode transferi-la para outro país, mantendo a sua personalidade jurídica, se a lei desse país nisso convier.
7. A deliberação que aprove a transferência da sede, prevista no número anterior, deve obedecer aos requisitos exigidos para as alterações do contrato de sociedade, não podendo, em caso algum, ser tomada por menos de 75% dos votos correspondentes ao capital social.
8. Os sócios que não tenham votado a favor da deliberação podem exonerar-se da sociedade, devendo notificá-la da sua decisão no prazo de 60 dias após a aprovação da referida deliberação.

Artigo 4.º (Exercício de Actividade Económica Lucrativa por Sociedades com Sede fora de Angola)

1. Salvo disposição legal em contrário, a sociedade que não tenha a sede efectiva em Angola, mas deseje exercer a sua actividade neste País por mais de um ano, deve estabelecer uma representação permanente e cumprir o disposto na lei angolana.
2. A sociedade que não cumpra o disposto no número anterior fica obrigada pelos actos praticados em seu nome em Angola e com ela respondem solidariamente os seus gerentes ou administradores e quaisquer outras pessoas que, em representação dela, tenham praticado esses actos.
3. Não obstante o disposto no número anterior, o tribunal pode, a requerimento de qualquer interessado ou do Ministério Público, ordenar que a sociedade que não dê cumprimento ao disposto no n.º 1 cesse a sua actividade no país e decrete a liquidação do património situado em Angola.

CAPÍTULO II PERSONALIDADE E CAPACIDADE JURÍDICAS

Artigo 5.º (Personalidade Jurídica)

As sociedades gozam de personalidade jurídica a partir da data do registo do contrato pelo qual se constituem, sem prejuízo do disposto na presente lei quanto à fusão, cisão ou transformação de sociedades.

Artigo 6.º (Capacidade Jurídica)

1. A capacidade jurídica da sociedade compreende os direitos e as obrigações necessários ou convenientes à prossecução do seu fim, com a excepção daqueles que lhe sejam vedados por lei ou que sejam inseparáveis da personalidade singular.
2. As liberalidades usuais, segundo as circunstâncias do momento em que são feitas e as condições da sociedade, não são havidas como contrárias ao fim desta.
3. Considera-se contrária ao fim da sociedade a prestação de quaisquer garantias de dívidas de outrem, salvo havendo interesse próprio da sociedade garante que a justifique ou se tratar de garantias prestadas a outra sociedade em relação de domínio ou de grupo.
4. As cláusulas contratuais e as deliberações sociais que fixem à sociedade determinado objecto ou proíbam a prática de certos actos não limitam a sua capacidade jurídica, mas obrigam os seus órgãos a não ultrapassar esse objecto ou a não praticarem esses actos.

Artigo 7.º (Responsabilidade Civil)

1. A sociedade responde civilmente pelos actos ou omissões dos seus representantes legais, nos mesmos termos em que os comitentes respondem pelos actos ou omissões dos seus comissários.
2. Os membros dos órgãos e os representantes da sociedade são responsáveis perante esta e perante quaisquer terceiros interessados nas consequências da violação do dever imposto no n.º 4 do artigo anterior, sem prejuízo das consequências da validade dos actos previstos nos artigos 194.º, 283.º, 427.º e 428.º.

CAPÍTULO III CONTRATO DE SOCIEDADE

SECÇÃO I CELEBRAÇÃO E REGISTO

Artigo 8.º (Forma e Partes do Contrato)

1. O contrato de sociedade deve ser celebrado por escritura pública.
2. Salvo disposição legal em contrário, o número mínimo de partes de um contrato de sociedade é de dois.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, contam como uma só parte as pessoas que tenham adquirido uma participação social em regime de contitularidade.

Artigo 9.º (Participação dos Cônjuges em Sociedades)

1. É permitida a constituição de sociedade entre cônjuges, bem como a sua participação numa mesma sociedade, desde que só um deles seja sócio de responsabilidade ilimitada.
2. Quando uma participação social for, por força do regime de bens, comum aos dois cônjuges, é considerado como sócio, nas relações com a sociedade, aquele que tenha celebrado o contrato de sociedade ou no caso de aquisição posterior ao contrato, aquele que tenha adquirido a participação.
3. O disposto no número anterior não impede o exercício dos poderes de administração atribuídos pela lei civil ao cônjuge do sócio que se encontrar impossibilitado, por qualquer causa, de os exercer nem prejudica os direitos que, no caso de morte daquele que figurar como sócio, o cônjuge tenha à participação.

Artigo 10.º (Conteúdo do Contrato)

• I. Do contrato de qualquer tipo de sociedade devem obrigatoriamente constar:
• a)- os nomes ou firmas de todos os sócios e os outros dados de identificação destes;
• b)- o tipo de sociedade;
• c)- a firma da sociedade;
• d)- o objecto da sociedade;
• e)- a sede da sociedade;
• f)- o capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que todos os sócios contribuam apenas com a sua indústria;
• g)- a quota de capital e a natureza da entrada de cada sócio, bem como os pagamentos efectuados por conta de cada quota;
• h)- a descrição e o valor dos bens diferentes de dinheiro, com que tenha sido realizada a entrada.

2. Do contrato de sociedade devem, ainda, constar os direitos especiais que porventura se confiram a alguns sócios, nos termos dos artigos 18.º e 26.º da presente lei.
3. São ineficazes as estipulações do contrato de sociedade relativas às entradas em espécie que não satisfaçam os requisitos exigidos nas alíneas g) e h) do n.º 1 do presente artigo.
4. Os preceitos dispositivos da presente lei só podem ser derrogados pelo contrato de sociedade, a não ser que este, expressamente, admita a derrogação por deliberação dos sócios.

Artigo 11.º (Liberdade Contratual)

1. Sem prejuízo do disposto em normas legais imperativas, as partes podem fixar, livremente, o conteúdo do contrato de sociedade.
2. As normas dispositivas da presente lei só podem ser afastadas pelo contrato de sociedade, salvo quando a lei expressamente admita o seu afastamento por simples deliberação dos sócios.

Artigo 12.º (Requisitos da Firma)

1. Os nomes ou denominações incluídos nas firmas de sociedades devem ser correctamente redigidos em língua portuguesa.
2. Do disposto no número anterior exceptua-se o uso de palavras ou de parte de palavras de línguas nacionais, bem como de palavras de línguas estrangeiras ou de feição estrangeira quando:
   • a)- resultem do uso correcto de termos das línguas nacionais;
   • b)- entrem na composição de firmas ou denominações já registadas;
   • c)- correspondam a vocábulos comuns sem tradução adequada na língua portuguesa ou de uso generalizado;
   • d)- correspondam, total ou parcialmente, a nomes, firmas ou denominações de associados;
   • e)- constituam marca comercial ou industrial de uso legítimo, nos termos da lei respectiva;
   • f)- resultem da fusão de palavras ou parte de palavras portuguesas, angolanas ou estrangeiras admissíveis nos termos do presente número e directamente relacionadas com o objecto específico ou retiradas dos restantes elementos da firma ou dos nomes dos associados;
   • g)- visem maior facilidade de penetração no mercado a que se dirija a actividade que constitui o objecto social.
3. Os elementos característicos constituídos por designações de fantasia, siglas ou outras composições, quando admissíveis, devem sugerir a actividade que constitui o objecto social.
4. Quando a firma da sociedade for constituída exclusivamente pelos nomes ou firmas de todos, algum ou alguns sócios, não pode ser confundível com as que já se acharem registadas.
5. A firma da sociedade constituída por denominação, por denominação e nome ou por firma de sócio não pode ser idêntica à firma registada de outra sociedade nem por tal forma semelhante que possa induzir em erro, devendo, tanto quanto possível, dar a conhecer o objecto da sociedade.
6. Da firma das sociedades não podem fazer parte:
   • a)- vocábulos comuns de uso genérico ou topónimos, que representem apropriação indevida de nome de localidade, região ou país;
   • b)- expressões que possam induzir em erro quanto à caracterização jurídica da sociedade, designadamente expressões correntemente usadas para designar organismos ou pessoas colectivas sem finalidade lucrativa;
   • c)- expressões que sugiram, de forma enganadora, uma capacidade técnica ou financeira ou um âmbito de actuação manifestamente desproporcionados relativamente aos meios disponíveis ou que sugiram quaisquer outras qualidades não existentes;

• d)- expressões proibidas por lei, contrárias à ordem pública ou ofensivas dos bons costumes.

Artigo 13.º (Objecto Social)

1. Devem ser indicadas no contrato, como objecto social, as actividades que a sociedade venha a exercer.
2. Salvo disposição contratual em contrário, compete aos sócios determinar, de entre as actividades compreendidas no objecto social, aquelas que a sociedade deve efectivamente exercer, assim como deliberar sobre a suspensão ou cessação de actividades que a sociedade venha exercendo.
3. Salvo disposição contratual em contrário, a aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade limitada com o mesmo objecto social, não depende de autorização nem de deliberação dos sócios.
4. O contrato pode, ainda, autorizar a aquisição pela sociedade de participações em sociedades de responsabilidade ilimitada, em sociedades com objecto diferente e em sociedades reguladas por leis especiais, bem como autorizar a participação da sociedade em agrupamentos de empresas.

Artigo 14.º (Sede)

1. A sede da sociedade deve ser estabelecida em local concretamente definido, que constitui o seu domicílio.
2. O contrato de sociedade pode autorizar a gerência ou administração a mudar a sede social para outro local dentro do território nacional.

Artigo 15.º (Formas Locais de Representação)

1. Salvo disposição contratual em contrário, a sociedade pode criar sucursais, filiais, delegações ou outras formas de representação no território nacional ou no estrangeiro.
2. A criação de sucursais, filiais, delegações ou outras formas de representação depende de deliberação dos sócios, quando o contrato a exija.

Artigo 16.º (Expressão do Capital)

O montante do capital social deve ser expresso em moeda nacional, podendo, no entanto, para efeitos de protecção do seu valor, ser indexado a outra ou outras moedas que sejam cotadas pelo Banco Nacional de Angola.

Artigo 17.º (Duração)

1. A sociedade dura por tempo indeterminado se outra duração não for estipulada no contrato de sociedade.
2. A duração da sociedade fixada no contrato só pode ser aumentada por deliberação dos sócios tomada antes do termo do prazo fixado, depois desse prazo, a prorrogação da sociedade dissolvida só pode ser deliberada nos termos do artigo 161.º

Artigo 18.º (Direitos, Indemnizações e Retribuições)

1. O contrato de sociedade deve especificar quaisquer direitos especiais concedidos a sócios fundadores ou outros, bem como o montante global devido pela sociedade a sócios ou a terceiros, a título de indemnização ou de retribuição por serviços prestados durante a fase de constituição.
2. A falta de cumprimento do disposto no número anterior toma aqueles direitos ineficazes para com a sociedade.

Artigo 19.º (Acordos Parassociais)

1. Os acordos parassociais celebrados entre todos ou entre alguns sócios, pelos quais estes, nessa qualidade, se obriguem a uma conduta não proibida por lei, apenas produzem efeitos entre os contraentes, não podendo, com base neles, ser impugnados actos da sociedade ou dos sócios para com a sociedade.
2. Os acordos referidos no número anterior podem respeitar ao exercício do direito de voto, mas não ao exercício de funções de administração ou de fiscalização.
3. São nulos os acordos pelos quais um sócio se obriga a votar, em determinado sentido:
   • a)- seguindo sempre as instruções da sociedade ou de um dos seus órgãos;
   • b)- aprovando sempre as propostas feitas por esses órgãos:

• c)- exercendo o direito de voto ou abstendo-se de o exercer em contrapartida de vantagens especiais.

Artigo 20.º (Registo)

Depois de celebrada a escritura pública, o contrato de sociedade deve ser inscrito no registo comercial, nos termos da lei respectiva.

Artigo 21.º (Assunção pela Sociedade de Negócios Anteriores ao Registo)

1. Com o registo do contrato, a sociedade assume de pleno direito:
   • a)- os direitos e obrigações decorrentes dos negócios jurídicos referidos no n.º 1 do artigo 18.º;
   • b)- os direitos e obrigações resultantes da exploração normal de um estabelecimento que constitua objecto de uma entrada em espécie ou que tenha sido adquirido por conta da sociedade, no cumprimento da estipulação do contrato social;
   • c)- os direitos e obrigações emergentes de negócios jurídicos celebrados antes da celebração da escritura de constituição que nesta sejam especificados e expressamente ratificados;
   • d)- os direitos e obrigações decorrentes de negócios jurídicos celebrados pelos gerentes, administradores ou directores ao abrigo da autorização dada por todos os sócios na escritura de constituição.
2. Os direitos e obrigações decorrentes de outros negócios jurídicos realizados em nome da sociedade, antes de registado o contrato, podem ser por ela assumidos mediante decisão da gerência ou administração que deve ser comunicada à contraparte, por escrito nos 90 dias posteriores ao registo do contrato.
3. A assunção pela sociedade dos negócios indicados nos n.os 1 e 2 retroage os seus efeitos à data da respectiva celebração e libera as pessoas indicadas no artigo 42.º da responsabilidade aí prevista, a não ser que, por lei, estas continuem responsáveis.
4. A sociedade não pode assumir obrigações derivadas de negócios jurídicos não mencionados no contrato social que versem sobre vantagens ou direitos especiais, entradas em espécie ou aquisições de bens.

SECÇÃO II OBRIGAÇÕES E DIREITOS DOS SÓCIOS

SUBSECÇÃO I OBRIGAÇÕES E DIREITOS DOS SÓCIOS EM GERAL

Artigo 22.º (Obrigações dos Sócios)

Todo o sócio é obrigado:

• a)- a entrar para a sociedade com bens susceptíveis de penhora e adequados à realização do objecto e fins sociais ou nos tipos de sociedade em que tal seja permitido, como a indústria;
• b)- a participar nas perdas, salvo o disposto quanto a sócios de indústria;
• c)- a efectuar à sociedade, sempre que exigíveis, prestações acessórias;
• d)- a contribuir para o desenvolvimento da sociedade;
• e)- a não prejudicar a sociedade, por acção ou omissão.

Artigo 23.º (Direitos dos Sócios)

1. Todo o sócio tem direito:
   • a)- a quinhoar nos lucros;
   • b)- a participar nas deliberações de sócios, sem prejuízo das restrições previstas na lei;
   • c)- a obter informações sobre a vida da sociedade, nos termos da lei e do contrato e, nomeadamente, a examinar a respectiva escrituração;
   • d)- a ser nomeado para os órgãos de administração e de fiscalização da sociedade, nos termos da lei e do contrato.
2. É proibida toda a estipulação pela qual algum sócio teve receber juros ou outra importância certa em retribuição do seu capital ou indústria.

Artigo 24.º (Participação nos Lucros e Perdas)

1. Salvo disposição legal ou contratual expressa em contrário, os sócios participam nos lucros e nas perdas da sociedade na proporção dos valores nominais das respectivas participações no capital.
2. Se o contrato determinar somente a parte de cada sócio nos lucros, presume-se ser a mesma a sua parte nas perdas.
3. É nula a cláusula que exclui um sócio da comunhão nos lucros ou que o isente de participar nas perdas da sociedade, salvo o disposto quanto a sócios de indústria.
4. É nula a cláusula pela qual a divisão de lucros ou perdas seja deixada ao critério de terceiro.

Artigo 25.º (Usufruto e Penhor de Participações)

1. A constituição de usufruto sobre participações sociais, após a celebração do contrato de sociedade, está sujeita à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão daquelas.
2. Os direitos do usufrutuário são os indicados nos artigos 1466.º e 1467.º do Código Civil, com as modificações previstas na presente lei e os demais direitos que nesta lhe são atribuídos.
3. O penhor de participações sociais está sujeito à forma exigida e às limitações estabelecidas para a transmissão entre vivos dessas participações.
4. Os direitos inerentes à participação social, em especial o direito aos lucros, só podem ser exercidos pelo credor pignoratício quando assim for convencionado pelas partes.

Artigo 26.º (Direitos Especiais)

1. Só podem ser constituídos direitos especiais a favor de algum sócio por estipulação no contrato de sociedade.
2. Salvo estipulação expressa em contrário, são intransmissíveis os direitos especiais constituídos a favor dos sócios de uma sociedade em nome colectivo.
3. Nas sociedades por quotas, os direitos especiais de natureza patrimonial são transmissíveis com a quota respectiva, excepto se for outro o regime convencionado, sendo intransmissíveis em qualquer caso os restantes direitos.
4. Nas sociedades anónimas, os direitos especiais só podem ser atribuídos a categorias de acções e transmitem-se com estas.
5. Salvo disposição legal ou contratual expressa em contrário, os direitos especiais não podem ser suprimidos ou limitados sem o consentimento do respectivo titular.
6. Nas sociedades anónimas, o consentimento referido no número anterior é prestado através de deliberação tomada em assembleia especial dos accionistas titulares de acções da respectiva categoria.

SUBSECÇÃO II OBRIGAÇÃO DE ENTRADA

Artigo 27.º (Valor da Entrada e Valor da Participação)

1. O valor nominal da parte, da quota ou das acções atribuídas a um sócio no contrato de sociedade, não pode exceder o valor da sua entrada como tal, se considerando a respectiva importância em dinheiro ou o valor atribuído aos bens no relatório do contabilista ou perito contabilista exigido pelo artigo 30.º ou ainda à soma de ambos, se for esse o caso.
2. Verificada a existência de erro na avaliação feita pelo contabilista ou perito contabilista, o sócio é responsável pela diferença que porventura exista até ao valor nominal da sua participação.
3. Se, por acto legítimo de terceiro, a sociedade for privada do bem prestado pelo sócio ou se tornar impossível a prestação, bem como se for ineficaz a estipulação relativa a uma entrada em espécie, nos termos previstos no n.º 3 do artigo 10.º, deve o sócio realizar em dinheiro a sua participação, sem prejuízo da eventual dissolução da sociedade, por deliberação dos sócios ou por se verificar a hipótese prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 142.º.

Artigo 28.º (Tempo das Entradas)

As entradas dos sócios devem ser realizadas no momento da celebração da escritura do contrato de sociedade, sem prejuízo de estipulação contratual que preveja o diferimento da realização das entradas em dinheiro, nos casos e termos em que a lei o permita.

Artigo 29.º (Cumprimento da Obrigação de Entrada)

1. São nulos os actos da gerência ou administração e as deliberações dos sócios que liberem, total ou parcialmente, os sócios da obrigação de efectuar as entradas estipuladas, salvo no caso de redução do capital.
2. É permitida a dação em cumprimento que extinga a obrigação do sócio de realizar a entrada em dinheiro, mas a deliberação que a aprove constitui, para todos os efeitos, uma alteração do contrato de sociedade, tendo designadamente que observar o disposto quanto às entradas em espécie.
3. O contrato de sociedade pode fixar cláusulas penais para a falta de cumprimento da obrigação de entrada.
4. Não podem ser pagos aos sócios que se encontrem em mora os lucros correspondentes a partes, quotas ou acções não realizadas, mas devem estes ser-lhes creditados para compensação da dívida de entrada, sem prejuízo da execução, nos termos gerais ou especiais, do crédito da sociedade.
5. Fora do caso previsto no número anterior, a obrigação de entrada não pode extinguir-se por compensação.
6. A falta de realização pontual de uma prestação relativa a uma entrada importa o vencimento imediato de todas as demais prestações em dívida pelo mesmo sócio, ainda que respeitem a outras partes, quotas ou acções.

Artigo 30.º (Verificação das Entradas)

1. As entradas em dinheiro devem ser comprovadas mediante a exibição perante o notário de uma guia emitida por uma instituição bancária que prove a realização do depósito a favor da sociedade.
2. As entradas em bens diferentes de dinheiro devem ser objecto de um relatório elaborado por um contabilista ou perito contabilista, sem interesses na sociedade, designado por deliberação dos sócios, tendo estes que ser designados apenas pelos contraentes que não efectuam aquelas entradas.
3. O contabilista ou perito contabilista que tenha elaborado o relatório exigido pelo n.º 2, não pode, durante dois anos contados a partir da data da celebração da escritura em que se prevejam as entradas em espécie, exercer quaisquer cargos ou funções profissionais na mesma sociedade ou em sociedades em relação de domínio ou de grupo com esta.
4. O relatório do contabilista ou perito contabilista deve, pelo menos:
   • a)- descrever os bens e avaliá-los, indicando os critérios utilizados para a avaliação;
   • b)- identificar os titulares e a situação jurídica dos bens;
   • c)- declarar se os valores dos bens atingem ou não o valor nominal da parte, quota ou acções atribuídas aos sócios que efectuaram as entradas em espécie, acrescidos dos prémios de emissão, se for caso disso ou da contrapartida a pagar pela sociedade.
5. O notário só pode atender ao relatório a que se refere o n.º 2, se este tiver sido elaborado nos 90 dias anteriores à celebração do contrato de sociedade, devendo em qualquer caso o seu autor informar aos fundadores da sociedade as alterações relevantes de valores de que tenha conhecimento, ocorridas durante aquele período.
6. O sócio que tenha realizado entradas em espécie deve pôr à disposição dos restantes sócios o relatório elaborado pelo contabilista ou perito contabilista, bem como a informação referida no n.º 5 com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da celebração do contrato da sociedade.
7. O relatório do contabilista ou perito contabilista, bem como a informação referida no n.º 5, estão sujeitos às formalidades de publicidade prescritas nesta lei.

Artigo 31.º (Direitos dos Credores Quanto às Entradas)

1. Os credores de qualquer sociedade podem:
   • a)- sub-rogar-se à sociedade no exercício dos direitos que a esta caibam relativamente às entradas não realizadas, a partir do momento em que elas se tomem exigíveis;

• b)- promover judicialmente a realização das entradas antes de estas, nos termos do contrato, se terem tomado exigíveis, desde que isso seja necessário para a conservação ou satisfação dos seus créditos.

2. A sociedade pode opor-se ao pedido formulado pelos credores, nos termos da alínea b) do número anterior, satisfazendo-lhes os seus créditos com juros de mora, quando vencidos ou mediante o desconto correspondente à antecipação, quando não vencidos e com as despesas acrescidas.

SUBSECÇÃO III CONSERVAÇÃO DO CAPITAL

Artigo 32.º (Deliberação de Distribuição de Bens e seu Cumprimento)

1. Salvo nos casos expressamente previstos na lei, nenhuma distribuição de bens sociais, ainda que a título de distribuição antecipada de lucros, distribuição de lucros de exercício ou de reservas, pode ser feita aos sócios sem ter sido objecto de deliberação destes.
2. A deliberação dos sócios a que se refere o número anterior não deve ser cumprida pelos membros da gerência ou administração se estes tiverem fundadas razões para crer que:
   • a)- as alterações, entretanto, ocorridas no património social tomariam a deliberação ilícita, nos termos do artigo 33.º;
   • b)- a deliberação dos sócios viola o preceituado nos artigos 33.º e 34.º;
   • c)- a deliberação de distribuição de lucros de exercício ou de reservas se baseou em contas da sociedade aprovadas pelos sócios, mas enfermando de vícios cuja correcção implicaria a alteração das contas de modo que não seria lícito deliberar a distribuição, nos termos dos artigos 33.º e 34.º.
3. Os membros da gerência ou administração que, por força do disposto no número anterior, tenham decidido não efectuar distribuições deliberadas pela Assembleia Geral devem, nos oito dias seguintes à decisão tomada, requerer, em nome da sociedade, inquérito judicial para verificação dos factos previstos em alguma das alíneas do número anterior, salvo se, entretanto, a sociedade tiver sido citada para acção de invalidade de deliberação por motivos coincidentes com os da dita decisão.
4. Sem prejuízo do disposto no Código de Processo Civil sobre o procedimento cautelar de suspensão de deliberações sociais, a partir da citação da sociedade para acção em que se argua a invalidade da deliberação que aprove o balanço ou a distribuição de reservas ou lucros de exercício, não podem os membros da administração efectuar a distribuição com fundamento nessa deliberação.
5. Em caso de improcedência da acção prevista no número anterior, os seus autores, caso tenham litigado de má-fé, são solidariamente responsáveis pelos prejuízos que a demora daquela distribuição tenha causado aos outros sócios.

Artigo 33.º (Limite da Distribuição de Bens aos Sócios)

Sem prejuízo do preceituado quanto à redução do capital social, não podem ser distribuídos aos sócios bens da sociedade quando a situação líquida desta, tal como resultar das contas elaboradas e aprovadas nos termos legais, for inferior à soma do capital e das reservas que a lei ou o contrato não permitam distribuir aos sócios ou se tornar inferior a esta soma em consequência da distribuição.

Artigo 34.º (Lucros e Reservas não Distribuíveis)

l. Não podem ser distribuídos aos sócios os lucros de exercício que sejam necessários para cobrir prejuízos transitados ou para formar ou reconstituir reservas impostas por lei ou pelo contrato de sociedade. 2. Não podem ser distribuídos aos sócios lucros de exercício enquanto as despesas de constituição, de investigação e de desenvolvimento não estiverem completamente amortizadas, excepto se o montante das reservas livres e dos resultados transitados for, pelo menos, igual ao dessas despesas não amortizadas. 3. As reservas cuja existência e cujo montante não figurem expressamente no balanço não podem ser distribuídas aos sócios. 4. Devem ser expressamente mencionadas na deliberação a natureza e o montante das reservas distribuídas, quer isoladamente quer juntamente com lucros de exercício.

Artigo 35.º (Restituição de Bens Indevidamente Recebidos)

1. Os sócios devem restituir à sociedade os bens que dela tenham recebido com violação do disposto na lei, mas aqueles que tenham recebido, a título de lucros ou reservas, importâncias cuja distribuição não era permitida por lei, só são obrigados a restituí-las se conheciam a irregularidade da distribuição ou, tendo em conta as circunstâncias, não a devessem ignorar.
2. O disposto no número anterior é aplicável ao transmissário do direito do sócio, quando for ele a receber as referidas importâncias.
3. Os credores sociais podem pedir judicialmente a restituição à sociedade das importâncias referidas nos números anteriores nos mesmos termos em que podem demandar os membros da gerência ou administração.
4. Compete à sociedade ou aos credores sociais a prova do conhecimento ou da cognoscibilidade da irregularidade.
5. Ao recebimento de bens previsto no n.º 1 é equiparado qualquer facto que beneficie o património das referidas pessoas com valores indevidamente atribuídos.

Artigo 36.º (Aquisição de Bens a Sócios)

1. A aquisição pela sociedade de bens dos sócios deve ser previamente aprovada por deliberação da Assembleia Geral sempre que se verifiquem, cumulativamente, os seguintes requisitos:
   • a) ser a aquisição efectuada, directamente ou por interposta pessoa, a um fundador da sociedade ou a pessoa que desta se tome sócio no período referido na alínea c);
   • b) exceder o contravalor dos bens adquiridos às mesmas pessoas, durante o período referido na alínea c), em 10% o capital social, no momento da conclusão do contrato pelo qual aquela aquisição tenha sido realizada;
   • c) ter esse contrato sido concluído antes da celebração do contrato de sociedade, simultaneamente com ele ou nos dois anos seguintes à celebração da escritura do contrato de sociedade ou de aumento de capital.
2. O disposto no número anterior não se aplica a aquisições feitas em processo judicial executivo ou compreendidas no objecto da sociedade.
3. A deliberação da Assembleia Geral referida no n.º 1 deve ser precedida de verificação do valor dos bens adquiridos nos termos do artigo 30.º não podendo tomar parte na votação o sócio a quem os bens sejam adquiridos.
4. Os contratos pelos quais se realizem as aquisições previstas no n.º 1 devem ser reduzidos a escrito, sob pena de nulidade.
5. São ineficazes as aquisições de bens previstas no n.º 1 quando os termos dos respectivos contratos não forem aprovados pela Assembleia Geral.

Artigo 37.º (Perda de Metade do Capital)

1. Os membros da gerência ou administração que, pelas contas de exercício, verifiquem estar perdida metade do capital social, devem propor aos sócios que a sociedade seja dissolvida ou o capital aí seja reduzido, a não ser que os sócios se comprometam a efectuar, e efectuem, nos 60 dias seguintes à deliberação que da proposta resultar entradas que mantenham em, pelo menos, 2/3 a cobertura do capital.
2. A proposta a que se refere o número anterior deve ser apresentada na própria assembleia que apreciar as contas ou em assembleia convocada para os 60 dias seguintes àquela ou à aprovação judicial, nos casos previstos pelo artigo 73.º.
3. Não tendo os membros da gerência ou da administração cumprido o disposto nos números anteriores ou não tendo sido aprovadas as deliberações ali previstas, pode qualquer sócio ou credor requerer ao tribunal, enquanto aquela situação se mantiver, a dissolução da sociedade, sem prejuízo de os sócios poderem efectuar as entradas referidas no n.º 1 até ao trânsito em julgado da sentença.

SECÇÃO III REGIME DA SOCIEDADE ANTES DO REGISTO

Artigo 38.º (Relações Anteriores à Escritura Pública)

1. Se dois ou mais indivíduos, quer pelo uso de uma firma comum, quer por qualquer outro meio, criarem a falsa aparência de que existe entre eles um contrato de sociedade, respondem solidariamente pelas obrigações contraídas por qualquer deles.
2. Se for acordada a constituição de uma sociedade comercial, mas, antes da celebração da escritura pública, os sócios iniciarem as actividades sociais, são aplicáveis às relações estabelecidas entre eles e com terceiros as disposições sobre sociedades civis.

Artigo 39.º (Relações entre os Sócios antes do Registo)

1. No período compreendido entre a celebração da escritura pública e o registo do contrato de sociedade, são aplicáveis às relações entre os sócios, com as necessárias adaptações, as regras estabelecidas no contrato e na presente lei, salvo aquelas que pressuponham o contrato definitivamente registado.
2. Seja qual for o tipo de sociedade visado pelos contraentes, a transmissão por acto entre vivos das participações sociais e as modificações do contrato social requerem sempre o consentimento unânime dos sócios.

Artigo 40.º (Relações das Sociedades em Nome Colectivo não Registadas com Terceiros)

1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em nome colectivo, com o consentimento expresso ou tácito de todos os sócios, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo do contrato de sociedade, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios, presumindo-se o referido consentimento.
2. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados por todos os sócios, nos termos do n.º 1, respondem solidária e ilimitadamente pelas obrigações resultantes desses negócios, aqueles que os realizaram ou autorizaram.
3. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Artigo 41.º (Relações das Sociedades em Comandita Simples não Registadas com Terceiros)

1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade em comandita simples, com o consentimento expresso ou tácito de todos os sócios comanditados, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios comanditados, presumindo-se o consentimento destes.
2. À mesma responsabilidade fica sujeito o sócio comanditário que tenha consentido no começo das actividades sociais, salvo se provar que o credor conhecia a sua qualidade.
3. Se os negócios realizados não tiverem sido autorizados pelos sócios comanditados, nos termos do n.º 1, respondem, pessoal, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações resultantes desses negócios, aqueles que os realizaram ou autorizaram.
4. As cláusulas do contrato que atribuam a representação apenas a alguns dos sócios comanditados ou que limitem os respectivos poderes de representação não são oponíveis a terceiros, salvo provando-se que estes as conheciam ao tempo da celebração dos seus contratos.

Artigo 42.º (Relações das Sociedades por Quotas, Anónimas e em Comandita por Acções não Registadas com Terceiros)

1. Pelos negócios realizados em nome de uma sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, no período compreendido entre a celebração da escritura e o registo definitivo do contrato de sociedade, respondem, solidária e ilimitadamente todos os que no negócio agirem em representação dela, bem como os sócios que autorizarem esses negócios, respondendo os restantes sócios apenas até às importâncias das entradas a que se obrigaram, acrescidas das importâncias que tenham recebido a título de lucros ou de distribuição de reservas.
2. Cessa o disposto no número anterior se os negócios forem expressamente condicionados ao registo do contrato de sociedade e à assunção por esta dos respectivos efeitos.

SECÇÃO IV INVALIDADE DO CONTRATO

Artigo 43.º (Invalidade do Contrato antes do Registo)

1. Enquanto o contrato de sociedade não estiver registado, a invalidade do mesmo ou de uma das declarações negociais que o integram rege-se pelas disposições aplicáveis aos negócios jurídicos nulos ou anuláveis, sem prejuízo do disposto no artigo 55.º.
2. Sem prejuízo do disposto no artigo 125.º e seguintes do Código Civil, a invalidade decorrente da incapacidade de agir é oponível, pelo contraente incapaz ou pelo seu representante legal, tanto aos outros contraentes como a terceiros, só sendo, contudo, a invalidade resultante de vício da vontade ou de usura oponível aos demais sócios.

Artigo 44.º (Nulidade do Contrato de Sociedade por Quotas, Anónima ou em Comandita por Acções depois do Registo)

1. Depois de efectuado o registo definitivo do contrato de sociedade por quotas, anónima ou em comandita por acções, esse contrato só pode ser declarado nulo com base em algum dos seguintes vícios:
   • a) falta do número mínimo de sócios fundadores exigido por lei;
   • b) falta de menção da firma, da sede, do objecto ou do capital social da sociedade, bem como do valor da entrada de algum sócio ou de prestações realizadas por conta desta;
   • c) falta de qualquer dos requisitos do objecto social nos termos do artigo 280.º do Código Civil;
   • d) falta de cumprimento dos preceitos legais que exigem a realização mínima do capital social;
   • e) não ter sido reduzido o contrato de sociedade à escritura pública;
   • f) incapacidade de todos os sócios fundadores;

• g) menção de um objecto ilícito ou contrário à ordem pública.

2. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, os vícios decorrentes da falta de firma ou de nulidade do acto constitutivo desta, da falta de menção da sede da sociedade, bem como da não indicação do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta, contando que, no prazo de 30 dias após aquela deliberação, esses elementos, com as necessárias alterações, sejam incluídos no contrato social.

Artigo 45.º (Invalidade do Contrato de Sociedade em Nome Colectivo e em Comandita Simples depois do Registo Definitivo)

1. Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples são fundamentos de invalidade do contrato de sociedades, além dos vícios deste último, as causas gerais de invalidade dos negócios jurídicos, nos termos da lei civil.
2. Para os efeitos do disposto no número anterior, são vícios do contrato os mencionados no n.º 1 do artigo anterior e, ainda, a omissão do nome ou firma de algum dos sócios de responsabilidade ilimitada.
3. São sanáveis por deliberação dos sócios, tomada nos termos estabelecidos para as deliberações sobre a alteração do contrato de sociedade, os vícios resultantes da falta de firma ou nulidade do acto constitutivo desta e da não indicação da sede, do objecto e do capital social da sociedade, bem como da falta de menção do valor da entrada de algum sócio e das prestações realizadas por conta desta, sendo neste caso aplicável o disposto na parte final do n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 46.º (Acção de Declaração de Nulidade e Notificação para Regularização)

1. A acção de declaração de nulidade pode ser intentada, a todo o tempo, pelo Ministério Público, por qualquer sócio, por qualquer membro da gerência ou administração ou do Conselho Fiscal da sociedade, e, ainda, por qualquer terceiro que tenha um interesse relevante e sério na procedência da acção.
2. No caso de vício sanável, a acção só pode ser proposta antes de decorridos 90 dias a contar da data em que a sociedade tenha sido interpelada para o sanar.
3. No prazo de três dias a contar da citação para a acção, os membros da gerência ou da administração devem comunicar por escrito aos sócios de responsabilidade ilimitada, bem como aos sócios das sociedades por quotas, a proposição da acção, devendo, nas sociedades anónimas, a comunicação ser dirigida ao Conselho Fiscal.
4. A não observância do disposto no número anterior faz incorrer em responsabilidade civil as pessoas sobre as quais recai a obrigação de comunicação.

Artigo 47.º (Vícios da Vontade e Incapacidade nas Sociedades por Quotas, Anónimas e em Comandita por Acções)

1. Nas sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções, o erro, o dolo, a coacção e a usura podem ser invocados como justa causa de exoneração pelo sócio lesado ou cuja vontade tenha sido viciada, desde que se verifiquem os requisitos de que a lei civil faz depender a anulação do negócio jurídico.
2. Nas sociedades a que se refere o número anterior, a incapacidade de um dos contraentes torna o negócio jurídico anulável relativamente ao incapaz.

Artigo 48.º (Vícios da Vontade e Incapacidade nas Sociedades em nome Colectivo e em Comandita Simples)

Nas sociedades em nome colectivo e em comandita simples, o erro, o dolo, a coacção, a usura e a incapacidade determinam a anulabilidade do contrato social em relação ao contraente incapaz, ao contraente lesado e ao contraente cuja vontade tenha sido viciada. No entanto, o negócio pode ser anulado quanto a todos os sócios, se, tendo em conta o critério formulado no artigo 292.º do Código Civil, não for possível a sua redução às participações dos outros.

Artigo 49.º (Efeitos da Anulação do Contrato)

Decretada a anulação do contrato, nos casos previstos no n.º 2 do artigo 47.º e no artigo 48.º, o sócio que a tenha arguido tem o direito de reaver o que prestou e não pode ser obrigado a completar a sua entrada, mas, se a anulação se fundar em vício da vontade ou em usura, responde, em face de terceiros, pelas obrigações da sociedade anteriores ao registo da acção.

Artigo 50.º (Sócios Admitidos na Sociedade Posteriormente à Constituição)

O disposto nos artigos 47.º a 49.º é também aplicável, com as necessárias adaptações, no caso de o sócio cuja vontade tenha sido viciada ou de o sócio incapaz ter ingressado na sociedade através de um negócio jurídico com esta celebrado posteriormente à sua constituição.

Artigo 51.º (Notificação do Sócio para Anular ou Confirmar o Negócio)

1. Se assistir a qualquer dos sócios o direito de anulação ou exoneração previsto nos artigos 47.º, 48.º e 50.º, qualquer interessado pode notificá-lo para que exerça o seu direito, sob pena de o vício ficar sanado, disso dando conhecimento à sociedade.
2. O vício considera-se sanado se o notificado não intentar a acção no prazo de 180 dias a contar do dia em que tenha recebido a notificação.

Artigo 52.º (Satisfação por outra Via do Interesse do Demandante)

1. Proposta a acção para fazer valer os direitos conferidos pelos artigos 47.º, 48.º e 50.º, pode a sociedade ou qualquer dos sócios requerer ao tribunal a homologação de medidas adequadas à satisfação do interesse do autor, em ordem a evitar a consequência jurídica a que a acção se dirige.
2. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, as medidas propostas devem ser previamente aprovadas pelos sócios, através de deliberação que obedeça aos requisitos exigidos pela natureza dessas medidas, estando o autor excluído de participar nesta deliberação.
3. O tribunal deve homologar a solução que for proposta em alternativa, se convencer que ela constitui, dadas as circunstâncias, uma justa composição dos interesses em conflito.

Artigo 53.º (Aquisição da Participação Social do Autor)

1. Se a medida proposta consistir na aquisição da participação social do autor por um dos sócios ou por terceiro indicado por algum dos sócios, devem estes justificar unicamente que a sociedade não pretende apresentar ela própria outras soluções e que, além disso, estão satisfeitos os requisitos de que a lei ou o contrato de sociedade fazem depender a transmissão de participações sociais entre sócios ou para terceiros, respectivamente.
2. Não havendo, no caso referido no número anterior, acordo das partes quanto ao preço, procede-se à avaliação da participação social nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.
3. Nos casos previstos no n.º 2 do artigo 47.º e no artigo 48.º, o preço indicado pelos peritos não é homologado caso seja inferior ao valor nominal da participação social do autor.
4. Determinado pelo tribunal o preço a pagar, a aquisição da participação social deve ser homologada logo que o pagamento seja efectuado ou a respectiva quantia depositada à ordem do tribunal ou logo que o adquirente preste garantias bastantes de que efectuará o pagamento no prazo que, em seu prudente arbítrio, o juiz lhe assinalar, valendo a sentença homologatória como título de aquisição da participação social.

Artigo 54.º (Redução do Negócio)

À invalidade parcial do contrato de sociedade aplica-se o disposto no artigo 292.º do Código Civil.

Artigo 55.º (Efeitos da Invalidade)

1. A declaração de nulidade e a anulação do contrato de sociedade determinam a entrada da sociedade em liquidação, nos termos do artigo 165.º, devendo este efeito ser mencionado na sentença.
2. A eficácia dos negócios jurídicos, anteriormente concluídos em nome da sociedade, não é afectada pela declaração de nulidade nem pela anulação do contrato social.
3. Procedendo a nulidade de simulação, de ilicitude do objecto ou de violação da ordem pública ou ofensa aos bons costumes, o disposto no número anterior só aproveita a terceiros de boa-fé.
4. A invalidade do contrato não desonera os sócios do dever de realizar ou completar as suas entradas nem da responsabilidade pessoal e solidária perante terceiros que, segundo a lei, eventualmente lhes incumba.
5. O disposto no número anterior não é aplicável ao sócio cuja incapacidade foi a causa de anulação do contrato ou que a venha opor, por via de excepção, à sociedade, aos outros sócios ou a terceiros.

CAPÍTULO IV DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

Artigo 56.º (Formas de Deliberação)

1. As deliberações dos sócios podem ser aprovadas pelas formas seguintes:
   • a)- deliberações em Assembleia Geral regularmente convocada;
   • b)- deliberações em assembleia universal;
   • c)- deliberações unânimes por escrito;
   • d)- deliberações por voto escrito.
2. Salvo quando a sua interpretação impuser solução diversa, as disposições da lei ou do contrato de sociedade relativas a deliberações aprovadas em Assembleia Geral compreendem qualquer das formas de deliberação dos sócios previstas na lei para esse tipo de sociedade.

Artigo 57.º (Assembleias Universais)

1. A Assembleia universal é a Assembleia Geral não regularmente convocada em que estejam presentes todos os sócios e todos manifestem vontade de que a assembleia se constitua e delibere sobre determinado assunto.
2. Em qualquer tipo de sociedade, os sócios podem reunir-se em Assembleia Geral, sem observância das formalidades prévias, sendo nesse caso aplicáveis todos os preceitos legais e contratuais relativos ao funcionamento da assembleia, a qual porém, só pode deliberar sobre quaisquer assuntos com o consentimento de todos os sócios.
3. Os sócios só podem fazer-se representar numa assembleia universal desde que, do instrumento de representação, constem expressamente os poderes necessários para o efeito.

Artigo 58.º (Deliberações Unânimes por Escrito)

1. Em qualquer tipo de sociedade, os sócios podem aprovar deliberações unânimes por escrito, com ou sem reunião da assembleia.
2. Em matéria de representação, é aplicável o disposto no n.º 3 do artigo anterior.

Artigo 59.º (Deliberações por Voto Escrito)

1. As deliberações por voto escrito podem ter lugar quando os sócios decidam prescindir da realização da Assembleia Geral e:
   • a)- concordem, por escrito, em que por esta forma se delibere;
   • b)- aprovem por escrito a deliberação.
2. As deliberações por voto escrito só são admitidas nas sociedades em nome colectivo e nas sociedades por quotas, nos termos aí regulados.

Artigo 60.º (Falta de Consentimento dos Sócios)

Salvo disposição legal em contrário, as deliberações aprovadas sobre assunto para o qual a lei exija o consentimento de determinado sócio são ineficazes, enquanto o interessado não der o seu acordo expresso ou tácito.

Artigo 61.º (Deliberações Nulas)

1. São nulas as deliberações dos sócios:
   • a)- aprovadas em Assembleia Geral não convocada, salvo se todos os sócios tiverem estado presentes ou representados, nos termos previstos nos artigos 57.º e 58.º;
   • b)- aprovadas mediante voto escrito, quando admissível, nos termos do artigo 59.º, sem que todos os sócios com direito a voto tenham sido convidados a exercer esse direito, a não ser que todos eles tenham dado por escrito o seu voto;
   • c)- cujo conteúdo não esteja, por natureza, sujeito à deliberação dos sócios;
   • d)- cujo conteúdo, directa ou indirectamente, seja ofensivo dos bons costumes ou de disposições legais de carácter imperativo.
2. Não se consideram convocadas as assembleias:
   • a)- que tenham sido convocadas por quem não tenha competência para o efeito:
   • b)- que tenham sido convocadas por aviso do qual não constem o dia, a hora e o local da reunião;
   • c)- que reúnam em dia, hora ou local diversos dos constantes do aviso convocatório.
3. A nulidade prevista nas alíneas a) e b) do n.º 1 não pode ser arguida pelos sócios ausentes e não representados nem pelos sócios não participantes na deliberação por escrito, quando estes tenham, posteriormente e por escrito, dado o seu assentimento à deliberação.

Artigo 62.º (Declaração de Nulidade)

1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em Assembleia Geral, a nulidade de qualquer deliberação anterior, a fim de que eles a renovem, sendo possível, ou intentem, querendo, a respectiva acção judicial.
2. Se os sócios não renovarem a deliberação ou se a sociedade não for citada para a acção de nulidade no prazo de 60 dias a contar da data do encerramento da Assembleia Geral referida no número anterior, deve o órgão de fiscalização propor a acção judicial com vista à declaração de nulidade da deliberação.
3. O órgão de fiscalização que proponha a acção de nulidade deve imediatamente requerer ao tribunal a nomeação de um sócio para representar a sociedade.
4. Nas sociedades em que não exista órgão de fiscalização, a competência a este reconhecida pelo presente artigo, pertence a qualquer gerente.

Artigo 63.º (Deliberações Anuláveis)

1. São anuláveis as deliberações que:
   • a) violem disposições da lei ou do contrato de sociedade, quando ao caso não caiba a nulidade nos termos do artigo 61.º;
   • b) possam conduzir a que qualquer dos sócios consiga, através do exercício do direito de voto, vantagens especiais para si ou para terceiro, em prejuízo da sociedade ou de outros sócios ou simplesmente prejudiquem aquela ou estes, a menos que se prove que as deliberações teriam sido aprovadas mesmo sem os votos abusivos;
   • c) não tenham sido precedidas de fornecimento ao sócio de elementos mínimos de informação.
2. Para os efeitos deste artigo e do artigo 61.º, quando as estipulações contratuais se limitem a reproduzir preceitos legais, são estes considerados directamente violados.
3. Os sócios que tenham votado favoravelmente a deliberação abrangida pela alínea b) do n.º 1 respondem solidariamente para com a sociedade ou para com os outros sócios pelos prejuízos causados.
4. Consideram-se, para efeitos deste artigo elementos mínimos de informação:
   • a) as menções exigidas pelo n.º 7 do artigo 397.º;

• b) os documentos colocados, para exame dos sócios, no local e durante o tempo prescrito pela lei ou pelo contrato.

Artigo 64.º (Anulação)

1. O órgão de fiscalização da sociedade deve dar a conhecer aos sócios, em Assembleia Geral, a anulabilidade de qualquer deliberação anterior, a fim de que eles a renovem, sendo possível, ou intentem, querendo, a respectiva acção judicial.
2. A anulabilidade pode ser arguida pelo órgão de fiscalização ou por qualquer sócio que não tenha votado no sentido que fez vencimento nem posteriormente tenha aprovado, expressa ou tacitamente, a deliberação.
3. O prazo para a proposição da acção de anulação é de 30 dias, contados a partir da data em que:
   • a)- foi encerrada a Assembleia Geral em que a deliberação anulável tenha sido aprovada;
   • b)- a deliberação se considera tomada, quando não o tenha sido em Assembleia Geral;
   • c) o sócio teve conhecimento da deliberação, se esta incidir sobre assunto que não constava da convocatória.
4. Sendo uma Assembleia Geral interrompida por mais de 15 dias. as deliberações anteriores à interrupção podem ser anuladas nos 30 dias seguintes àquele em que a deliberação foi tomada, sem prejuízo do disposto no n.º 3.
5. A proposição da acção de anulação não depende da apresentação da acta da assembleia em que tenha sido aprovada a deliberação anulável, mas, se o sócio invocar a impossibilidade de a obter, o juiz ordena a notificação das pessoas que, nos termos da lei, devem assinar a acta, para a apresentarem ao tribunal, no prazo de 60 dias a contar da notificação, suspendendo-se a instância até essa apresentação.
6. Embora a lei exija a assinatura da acta por todos os sócios, basta, para o efeito do número anterior, que ela seja assinada por todos os sócios que votaram no sentido que fez vencimento.
7. Tendo o voto sido secreto, considera-se que não votaram no sentido que fez vencimento apenas aqueles sócios que, tenham declarado na própria assembleia, ou perante notário, no prazo de cinco dias a contar da data da votação, que votaram contra a deliberação tomada.
8. Nas sociedades em que não exista órgão de fiscalização a competência a este reconhecida pelo presente artigo, pertence a qualquer gerente.

Artigo 65.º (Disposições Comuns às Acções de Nulidade e de Anulação)

1. Tanto a acção de nulidade como a de anulação devem ser propostas contra a sociedade.
2. Havendo várias acções de declaração de invalidade da mesma deliberação, devem elas ser apensadas, observando-se a regra do n.º 2 do artigo 275.º do Código de Processo Civil.
3. A sociedade apenas suporta os encargos das acções propostas pelo órgão de fiscalização ou, na sua falta, por qualquer gerente, administrador ou director, quando sejam julgadas procedentes.

Artigo 66.º (Eficácia do Caso Julgado)

1. A sentença que declarar nula ou anular uma deliberação produz efeitos em relação a todos os sócios e órgãos da sociedade, mesmo que não tenham sido parte ou não tenham intervindo na acção.
2. A declaração de nulidade ou a anulação não prejudica os direitos adquiridos de boa-fé por terceiros, com fundamento em actos praticados em execução da deliberação.
3. Para efeitos do disposto no número anterior, é considerado de boa-fé o terceiro adquirente que, no momento da aquisição, desconhecia sem culpa o vício da deliberação nula ou anulável.

Artigo 67.º (Renovação da Deliberação)

1. Uma deliberação nula por força das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 61.º pode ser renovada por outra deliberação e a esta pode ser atribuída eficácia retroactiva, sem prejuízo dos direitos adquiridos por terceiro.
2. A anulabilidade cessa quando os sócios renovem a deliberação anulável mediante outra deliberação, desde que esta não enferme de qualquer vício, podendo, porém, o sócio que nisso tiver um interesse atendível requerer a anulação da deliberação viciada, relativamente ao período anterior à deliberação renovatória.
3. Impugnada judicialmente uma deliberação, o tribunal competente para a sua apreciação deve notificar a sociedade para renovar a deliberação impugnada, nos casos em que essa renovação seja admissível.
4. Recebida a notificação a que se refere o número anterior, a sociedade dispõe de um prazo de 30 dias para, querendo renovar a deliberação impugnada.

Artigo 68.º (Actas)

1. As deliberações dos sócios só podem ser provadas pelas actas das assembleias ou, quando sejam admitidas deliberações por escrito, pelos documentos onde constem essas deliberações.
2. A acta deve, pelo menos, conter:
   • a)- a indicação do lugar, o dia e a hora da reunião;
   • b)- o nome do presidente da mesa e, se os houver, dos secretários;
   • c)- os nomes dos sócios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais, quotas ou acções de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de presenças, que deve ser anexada à acta;
   • d)- a ordem do dia constante da convocatória, salvo quando esta seja anexada à acta;
   • e)- os documentos e os relatórios submetidos à apreciação da assembleia;
   • f)- o teor das deliberações aprovadas;
   • g)- o resultado das votações;

• h)- o sentido das declarações de voto dos sócios, se estes o requererem.

3. Quando a acta deva ser assinada por todos os sócios que participaram na assembleia e alguns deles não o façam, podendo fazê-lo, deve a sociedade notificá-los, para que a assinem num prazo não inferior a oito dias, decorrido esse prazo, a acta tem a força probatória referida no n.º 1, desde que esteja assinada pela maioria dos sócios que participaram na assembleia, sem prejuízo do direito dos que a não assinaram de invocar em juízo a falsidade da acta.
4. As actas devem ser lavradas no respectivo livro, no qual devem também constar, pela forma estabelecida na lei, outras deliberações aprovadas sem reunião da Assembleia Geral.
5. Quando, nos casos a que se refere a parte final do número anterior, essas deliberações constem de escritura pública ou de instrumento fora das notas, deve a gerência ou o Conselho de Administração inscrever no livro a menção da sua existência.
6. As actas serão lavradas por notário em instrumento avulso quando a lei o determine, quando a assembleia, no início da reunião, assim o delibere ou ainda quando algum sócio o exija, devendo neste caso suportar as respectivas despesas.
7. Nos casos em que a lei permita optar entre a forma notarial da acta e a posterior redução da deliberação a escritura pública, a opção pertence a quem presidir à reunião, mas a assembleia pode sempre deliberar que seja usada a forma notarial da acta.
8. As actas que apenas constem de documentos particulares avulsos constituem princípio de prova, desde que sejam assinadas por todos os sócios que participaram na assembleia.
9. Nenhum sócio é obrigado a assinar actas que não constem do respectivo livro.

CAPÍTULO V ADMINISTRAÇÃO

Artigo 69.º (Dever de Diligência)

Os administradores de uma sociedade devem actuar no interesse desta com a diligência de um gestor criterioso e sem prejuízo dos interesses dos sócios e dos trabalhadores.

CAPÍTULO VI APRECIAÇÃO ANUAL DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 70.º (Dever de Relatar a Gestão e Apresentar Contas)

1. Os gerentes ou administradores de uma sociedade devem elaborar e submeter aos órgãos competentes da sociedade o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, relativamente a cada ano civil.
2. A elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e dos demais documentos de prestação de contas deve obrigatoriamente obedecer às exigências legais, bem como a quaisquer outras exigências formuladas no contrato de sociedade.
3. O relatório de gestão e as contas do exercício devem ser assinados por todos os membros da gerência ou da administração da sociedade.
4. Os gerentes ou administradores que se recusarem a assinar o relatório de gestão e as contas de exercício, devem, mesmo que já tenham cessado as suas funções, justificar nesses documentos a sua recusa e explicá-la perante o órgão competente para a aprovação.
5. O relatório de gestão e as contas do exercício são elaborados e assinados pelos gerentes, administradores da sociedade que exercerem funções ao tempo da apresentação, mas os antigos membros daqueles órgãos devem prestar todas as informações que para esse efeito lhes sejam solicitadas, relativamente ao período em que exerceram as suas funções.
6. Salvo disposição legal em contrário, o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas devem ser apresentados e apreciados nos três primeiros meses de cada ano civil.

Artigo 71.º (Relatório de Gestão)

1. O relatório de gestão deve conter, pelo menos, uma exposição fiel e clara sobre a evolução dos negócios e sobre a situação da sociedade.
2. O relatório deve, em especial, indicar:
   • a)- a evolução da gestão nos diferentes sectores em que a sociedade exerceu actividade, nomeadamente quanto a investimentos, custos, proveitos e actividades de investigação e desenvolvimento:
   • b)- os factos relevantes ocorridos após o termo do exercício anterior;
   • c)- a evolução previsível da sociedade;
   • d)- as aquisições e alienações de bens, os seus motivos e condições;
   • e)- as autorizações concedidas para a celebração de negócios entre a sociedade e os seus administradores, nos termos do artigo 418.º;
   • f)- uma proposta devidamente fundamentada de aplicação dos resultados;

• g)- a existência e a evolução de quaisquer representações da sociedade.

Artigo 72.º (Primeiro Exercício)

Sem prejuízo das obrigações fiscais a que esteja sujeita, o primeiro exercício económico da sociedade não pode ter uma duração inferior a 6 meses nem superior a 18 meses.

Artigo 73.º (Falta de Apresentação das Contas e da Deliberação sobre Elas)

1. Se o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas não forem apresentados nos dois meses seguintes ao termo do prazo fixado no n.º 5 do artigo 70.º, qualquer sócio pode requerer ao tribunal que se proceda a inquérito.
2. O juiz, ouvidos os gerentes ou administradores da sociedade, se considerar procedentes as razões por eles invocadas para a falta de apresentação das contas, deve ordenai a apresentação destas no prazo de 60 dias após a audição.
3. Caso, nos termos a que se refere o número anterior, os gerentes ou administradores não apresentem as contas no prazo fixado, o juiz nomeia um gerente ou administrador exclusivamente encarregado de, no prazo de 30 dias após a notificação da nomeação, elaborar o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei e de os submeter ao órgão competente da sociedade, que, se for a Assembleia Geral, pode ser convocada pela pessoa judicialmente nomeada.
4. Se as contas do exercício e os demais documentos elaborados pelo gerente ou administrador da sociedade nomeado pelo tribunal não forem aprovados pelo órgão competente da sociedade, pode aquele, ainda nos autos de inquérito, submeter a divergência ao juiz para decisão final.
5. Quando, sem culpa dos gerentes ou administradores, nada tenha sido deliberado no prazo referido no n.º 2 sobre as contas e os demais documentos por eles apresentados, pode um deles ou qualquer sócio requerer ao tribunal a convocação da Assembleia Geral para aquele efeito, ainda que, normalmente, seja outro o órgão da sociedade competente para a aprovação das contas 6. Se, na assembleia convocada judicialmente, as contas não forem aprovadas ou forem rejeitadas pelos sócios, pode qualquer interessado requerer que sejam examinadas por um contabilista ou perito contabilista independente, caso em que, não havendo motivos para indeferir o requerimento, o juiz nomeia esse contabilista ou perito contabilista e em face do relatório deste, do que dos autos constar e das diligências que ordenar, aprova as contas ou recusa a sua aprovação.

Artigo 74.º (Recusa de Aprovação das Contas)

1. Não sendo aprovada a proposta dos membros da gerência ou do Conselho de Administração da sociedade relativa à aprovação das contas, deve a Assembleia Geral deliberar, fundamentadamente, que se proceda à elaboração de novas contas ou à reforma, em pontos concretos, das contas apresentadas.
2. Nos oito dias seguintes à aprovação da deliberação que mande elaborar novas contas ou reformar as apresentadas, os membros da gerência ou da administração da sociedade podem requerer inquérito judicial em que se decida sobre a reforma das contas apresentadas, a não ser que esta se baseie em juízos para os quais a lei não imponha critérios.

Artigo 75.º (Regime Especial de Invalidade de Deliberações)

1. A violação de preceitos legais relativos à elaboração do relatório de gestão, das contas do exercício e demais documentos de prestação de contas toma anuláveis as deliberações que, com base nesses documentos, sejam aprovadas pelos sócios.
2. E igualmente anulável a deliberação que aprove contas irregulares.
3. Nos casos em que tenha havido erro de cálculo ou erro de escrita, o juiz notifica o gerente ou administrador da sociedade para que, no prazo de 15 dias após a notificação, procedam à sua correcção, não sendo rectificada, findo esse prazo decreta a anulação da deliberação 4. São nulas as deliberações que violem preceitos legais relativos à consumição, reforço ou utilização da reserva legal, ou que violem normas legais cuja finalidade, exclusiva ou principal, seja a protecção de terceiros.

CAPÍTULO VII RESPONSABILIDADE CIVIL PELA CONSTITUIÇÃO, ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 76.º (Responsabilidade quanto à Constituição da Sociedade)

1. Os fundadores, gerentes ou administradores respondem solidariamente para com a sociedade pela inexactidão e deficiência de quaisquer declarações que tenham prestado para a sua constituição.
2. Da responsabilidade prevista no número anterior, excluem-se os fundadores, gerentes ou administradores que ignorem, sem culpa, os factos que lhe deram origem.
3. Os fundadores que tenham agido com dolo, respondem, solidariamente, pelos danos que causem à sociedade com a realização das entradas, a aquisição de bens efectuada antes do registo da sociedade, a aquisição de bens a sócios ou com as despesas de constituição.

Artigo 77.º (Responsabilidade por Danos Causados à Sociedade)

1. Salvo se provarem que procederam sem culpa, os gerentes ou administradores respondem para com a sociedade pelos danos que lhe causarem por actos ou omissões praticados com violação dos deveres legais ou contratuais.
2. Não são responsáveis pelos danos resultantes de uma deliberação colegial os gerentes ou administradores que a não tenham votado ou tenham votado vencidos, podendo, neste caso, no prazo de cinco dias a contar da data em que tenha sido aprovada a deliberação, fazer lavrar a sua declaração de voto quer no respectivo livro de actas, quer em documento escrito dirigido ao órgão de fiscalização, se o houver, quer ainda perante o notário.
3. Os gerentes ou administradores da sociedade que não tenham exercido o direito de oposição que a lei lhes confere, quando estavam em condições de o exercer, respondem, solidariamente, pelos actos a que poderiam ter-se oposto. 4 Os gerentes ou administradores não respondem para com a sociedade quando o acto ou omissão assente em deliberação dos sócios, ainda que anulável. 5 O parecer favorável ou consentimento não isentam de responsabilidade os gerentes ou administradores.

Artigo 78.º (Responsabilidade Solidária)

1. Se, nos termos dos artigos 76.º e 77.º. forem vários os fundadores, gerentes ou administradores responsáveis, é solidária a sua responsabilidade.
2. O direito de regresso entre os responsáveis existe na medida das respectivas culpas e das consequências que delas advieram, presumindo-se iguais as culpas das pessoas responsáveis.

Artigo 79.º (Cláusulas Nulas, Transacção e Renúncia)

1. É nula qualquer cláusula que exclua ou limite a responsabilidade dos fundadores, gerentes ou administradores, que subordine a propositura da acção de indemnização, quando intentada nos termos do artigo 82.º, a prévio parecer ou deliberação dos sócios, ou que sujeite a propositura da acção de indemnização a prévia decisão judicial.
2. A sociedade só pode transigir sobre o seu direito à indemnização ou a ele renunciar mediante deliberação dos sócios cujos votos correspondam, pelo menos, a 3/4 do capital social, não podendo os possíveis responsáveis votar nessa deliberação.
3. A deliberação que, em Assembleia Geral, aprove as contas ou a gestão dos gerentes ou administradores não implica renúncia ao direito à indemnização da sociedade contra eles, salvo se os factos constitutivos da responsabilidade tiverem sido expressamente levados ao conhecimento dos sócios antes da aprovação da gestão e das contas e esta tiver obedecido aos requisitos de voto exigidos pelo número anterior.

Artigo 80.º (Acção de Indemnização)

1. A sociedade só pode propor acção de indemnização após deliberação dos sócios e ela deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data da aprovação da referida deliberação, podendo os sócios designar para o efeito representantes especiais.
2. Na assembleia em que se apreciem as concas do exercício, podem ser aprovadas deliberações sobre a acção de indemnização e sobre a destituição dos gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis, mesmo que estes assuntos não constem da convocatória, estando impedidos de votar nessas deliberações os gerentes ou administradores que a assembleia considere responsáveis.
3. A aprovação da deliberação a que se refere o número anterior impede esses gerentes ou administradores de voltarem a ser eleitos durante a pendência da acção de indemnização.

Artigo 81.º (Representantes Especiais)

1. Se os sócios deliberarem a propositura da acção de indemnização, o tribunal nomeia, a requerimento de um ou mais sócios cujas participações sociais correspondam, pelo menos, a 10% do capital social, como representante da sociedade no respectivo processo, pessoa ou pessoas diferentes daquelas a quem cabe normalmente a sua representação, quando os sócios não tenham procedido a essa nomeação ou se justifique a substituição do representante nomeado pelos sócios.
2. Os representantes nomeados nos termos do número anterior podem exigir da sociedade, no mesmo processo, o reembolso das despesas que tenham leito e uma remuneração fixada pelo tribunal.
3. Tendo a sociedade decaído totalmente no pedido, a minoria que requerer a nomeação de representantes é obrigada a reembolsar a sociedade das custas judiciais e das outras despesas resultantes pela referida nomeação.

Artigo 82.º (Acção de Indemnização Proposta por Sócios)

1. Independentemente do pedido de indemnização pelos danos que lhes tenham sido causados, podem os sócios cujas participações sociais correspondam a, pelo menos, 10% do capital social, propor acção de indemnização contra os gerentes ou administradores, com vista ao ressarcimento do prejuízo sofrido pela sociedade, quando esta não o tenha requerido.
2. Na acção a que se refere o número anterior, podem os sócios ser representados por um ou alguns deles, devendo aqueles suportar as despesas resultantes da representação.
3. Se, no decurso da instância, algum ou alguns dos sócios perder esta qualidade ou desistir do pedido, a instância prossegue com os restantes.
4. Quando a acção de indemnização for proposta por um ou vários sócios, nos termos dos números anteriores, deve a sociedade ser chamada à autoria.
5. Se o réu alegar que a acção de indemnização foi proposta para prosseguir interesses diversos dos protegidos por lei, pode requerer que, sobre a questão assim suscitada, recaia decisão prévia ou que o autor preste caução.

Artigo 83.º (Responsabilidade para com os Credores Sociais)

1. Os gerentes ou administradores respondem para com os credores da sociedade quando, pela inobservância culposa das disposições legais ou contratuais destinadas à protecção destes, o património social se torne insuficiente para a satisfação dos respectivos créditos.
2. Sempre que a sociedade ou os sócios não o façam, têm os credores sociais a faculdade de exercer, nos termos dos artigos 606.º a 609.º do Código Civil, o direito à indemnização de que a sociedade seja titular.
3. A obrigação de indemnização que nos termos dos números anteriores, recaia sobre gerentes ou administradores não se extingue, relativamente aos credores, pela renúncia ou transacção da sociedade nem pelo facto de o acto ou omissão assentar em deliberação da Assembleia Geral.
4. Em caso de falência da sociedade, os direitos dos credores sociais podem ser exercidos, durante o processo de falência, pelo administrador da massa falida.
5. À responsabilidade prevista neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 77.º, no artigo 78.º e no n.º 1 do artigo 79.º.

Artigo 84.º (Responsabilidade para com os Sócios e Terceiros)

1. Os gerentes ou administradores respondem, também, nos termos gerais, para com os sócios e terceiros pelos danos que, no exercício das suas funções, lhes tenham causado.
2. À responsabilidade prevista neste artigo é aplicável o disposto nos n.os 2 a 5 do artigo 77.º, no artigo 78.º e no n.º 1 do artigo 79.º.

Artigo 85.º (Responsabilidade de outras Pessoas com Funções de Administração)

As disposições respeitantes à responsabilidade dos gerentes e administradores aplicam-se a outras pessoas a quem sejam confiadas funções de administração.

Artigo 86.º (Responsabilidade dos Membros dos Órgãos de Fiscalização)

1. Os membros dos órgãos de fiscalização respondem nos termos previstos nas disposições anteriores.
2. Os membros dos órgãos de fiscalização respondem solidariamente com os gerentes ou administradores da sociedade por actos ou omissões destes no exercício das suas funções, salvo se provarem que os danos se teriam produzido ainda que tivessem cumprido as suas obrigações de fiscalização.

Artigo 87.º (Responsabilidade dos Peritos Contabilistas e Contabilistas)

1. Os peritos contabilistas e contabilistas respondem para com a sociedade e para com os sócios pelos danos que lhes causarem com a sua conduta culposa, sendo-lhes aplicável o artigo 77.º.
2. Os peritos contabilistas e contabilistas respondem para com os credores da sociedade nos termos previstos no artigo 83.º.

Artigo 88.º (Responsabilidade Solidária do Sócio)

1. O sócio que por si só ou juntamente com outros com quem tenha celebrado acordos parassociais, possa, por força de disposições do contrato de sociedade, designar gerentes ou administradores ou membros do órgão de fiscalização, sem que outros sócios participem nessa designação, responde solidariamente com a pessoa por ele designada, para com a sociedade e para com os sócios que não participaram na designação, desde que haja culpa na escolha da pessoa designada e sobre esta recai também a obrigação de indemnização.
2. O disposto no número anterior é, também, aplicável às pessoas colectivas eleitas ou nomeadas para cargos sociais, relativamente às pessoas por estas designadas ou que as representem. 3 O sócio que, em virtude dos votos de que dispõe, ou por força destes votos juntamente com os votos dos sócios com quem tenha celebrado acordos parassociais, possa eleger gerentes ou administradores ou membros do órgão de fiscalização, responde, solidariamente com a pessoa eleita, para com a sociedade e para com os sócios que votaram vencidos a deliberação, desde que haja culpa na escolha da pessoa eleita e sobre esta recaia também a obrigação de indemnização, nos casos em que a deliberação tenha sido aprovada com os votos desse sócio, com os votos dos sócios com quem este sócio tenha celebrado os referidos acordos e por menos de metade dos votos dos outros sócios presentes ou representados na assembleia.
3. O sócio que, por força de disposições contratuais ou pelo número de votos de que dispõe, só por si ou juntamente com os votos dos sócios com quem tenha celebrado acordos parassociais, possa destituir ou fazer destituir gerentes ou administradores ou membros dos órgãos de fiscalização e use esta faculdade para determinar essas pessoas a praticar ou omitir qualquer acto, responde, solidariamente com elas pelos prejuízos que, do acto ou omissão, resultem para a sociedade ou para os sócios.

Artigo 89.º (Outros casos de Responsabilidade dos Sócios)

1. Sem prejuízo da aplicação do disposto no artigo anterior e também do disposto quanto a sociedades coligadas, declarada falida uma sociedade com número de sócios inferior ao estabelecido na lei, estes respondem ilimitadamente pelas obrigações sociais contraídas no período posterior à concentração das quotas ou das acções, provando-se que nesse período, não foram observados os preceitos legais que estabelecem a afectação do património da sociedade ao cumprimento das respectivas obrigações.
2. O disposto no número anterior é também aplicável ao período de duração da referida concentração, mesmo que a falência ocorra depois de ter sido reconstituída a pluralidade de sócios exigida por lei.

CAPÍTULO VIII ALTERAÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE

SECÇÃO I ALTERAÇÕES EM GERAL

Artigo 90.º (Deliberação da Alteração)

1. A alteração do contrato de sociedade só pode ser deliberada pelos sócios ou quando a lei o permita, pelos sócios e pelo órgão a que seja atribuída competência para o efeito, devendo em qualquer caso respeitar-se o disposto para cada tipo de sociedade.
2. A alteração do contrato de sociedade deliberada nos termos do número anterior deve ser reduzida a escritura pública, excepto nos casos em que a deliberação conste de acta lavrada por notário e não respeite a aumento do capital.
3. Qualquer gerente ou administrador tem o dever de outorgar, com a maior brevidade, a escritura exigida pelo número anterior, sem dependência de especial designação pelos sócios.

Artigo 91.º (Protecção de Sócios e de Terceiros)

1. A eficácia retroactiva das alterações do contrato de sociedade depende de deliberação unânime dos sócios e limita-se às relações entre estes.
2. Se a alteração a que se refere o número anterior envolver o aumento das prestações impostas aos sócios pelo contrato de sociedade, esse aumento é ineficaz em relação aos sócios que nele não tenham consentido.

SECÇÃO II AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 92.º (Formas do Aumento)

O aumento do capital social pode resultar de novas entradas ou de incorporação de reservas.

Artigo 93.º (Requisitos da Deliberação)

1. A deliberação do aumento de capital social deve mencionar expressamente:
   • a)- a modalidade do aumento do capital;
   • b)- o montante do aumento do capital;
   • c)- o montante nominal das novas participações;
   • d)- a natureza das novas entradas;
   • e)- o ágio, se o houver;
   • f)- os prazos dentro dos quais as entradas devem ser realizadas, sem prejuízo do disposto no artigo 95.º;
   • g)- as pessoas que participam nesse aumento.
2. Para cumprimento do disposto nas alíneas c) e g) do número anterior, basta, conforme os casos, mencionar que participam no aumento os sócios que exerçam o seu direito de preferência ou que participam todos os sócios, embora sem aquele direito ou que é efectuada subscrição pública.
3. Não pode ser deliberado aumento do capital social na modalidade de novas entradas enquanto não estiver definitivamente registado um aumento anterior nem estiverem vencidas todas as prestações do capital inicial ou proveniente de aumento anterior.

Artigo 94.º (Eficácia Interna do Aumento de Capital)

Para efeitos internos, o capital considera-se aumentado e as participações consideram-se constituídas a partir do momento da celebração da respectiva escritura pública.

Artigo 95.º (Entradas e Aquisição de Bens)

1. Salvo o disposto nos números seguintes, aplica-se à realização das entradas nos aumentos de capital o preceituado quanto a entradas da mesma natureza na constituição da sociedade.
2. As entradas em espécie devem ser totalmente realizadas até à celebração da escritura pública ou nesse momento se essa forma for necessária para a transmissão dos bens devendo neste caso o transmitente outorgar também a escritura.
3. Se a deliberação for omissa quanto à exigibilidade das entradas em dinheiro que a lei permite diferir, são elas exigíveis a partir do registo definitivo do aumento de capital.
4. A deliberação que aprove o aumento de capital caduca ao fim de um ano se a escritura não puder ser outorgada nesse prazo por falta de realização das entradas, sem prejuízo da indemnização que for devida pelos subscritores faltosos.

Artigo 96.º (Fiscalização do Aumento por Novas Entradas)

1. O notário que lavrar a escritura deve verificar, pela acta da deliberação e por outros documentos, se o aumento de capital foi legalmente deliberado e regularmente executado.
2. O membro da gerência ou administração que represente a sociedade na escritura deve indicar, sob sua responsabilidade, quais as entradas já realizadas e declarar que a realização de outras entradas ainda não é exigida pela lei, pelo contrato ou pela deliberação.

Artigo 97.º (Aumento do Capital por Incorporação de Reservas)

1. A sociedade pode aumentar o seu capital social por incorporação de reservas disponíveis para o efeito.
2. O aumento de capital referido no número anterior só pode ser realizado depois de aprovadas as contas do exercício anterior à deliberação, mas, se já tiverem decorrido mais de seis meses após essa aprovação, a existência de reservas a incorporar só pode ser aprovada pelos sócios mediante a apresentação de um balanço especial, organizado e aprovado nos termos prescritos para o balanço anual.
3. O capital da sociedade não pode ser aumentado por incorporação de reservas enquanto não estiverem vencidas todas as prestações do capital inicial ou aumentado.
4. A deliberação sobre o aumento do capital social deve mencionar expressamente:
   • a)- a modalidade do aumento do capital;
   • b)- o montante do aumento do capital;

• c)- as reservas que são incorporadas no capital.

Artigo 98.º (Aumento das Participações dos Sócios)

1. Ao aumento do capital social por incorporação de reservas corresponde o aumento da participação de cada sócio, proporcionalmente ao seu valor nominal, salvo se, estando convencionado um diverso critério de atribuição de lucros, o contrato o mandar aplicar à incorporação de reservas ou estipular algum critério especial.
2. Salvo deliberação dos sócios em contrário, a sociedade participa através das quotas ou acções próprias, nesta modalidade de aumento de capital.
3. A deliberação de aumento de capital indica se são criadas novas quotas ou acções ou se é aumentado o valor nominal das existentes, na falta de indicação, é aumentado o valor nominal das quotas existentes.
4. Havendo participações sociais sujeitas a usufruto, este incide, nos mesmos termos, sobre as novas participações ou sobre as existentes com o valor nominal aumentado.

Artigo 99.º (Fiscalização do Aumento do Capital por Incorporação de Reservas)

1. A escritura pública de aumento de capital social deve ser instruída com o balanço que serviu de base à deliberação e com uma declaração em que a gerência ou a administração e quando exista, o órgão de fiscalização da sociedade refira não ter conhecimento de que tenham ocorrido diminuições patrimoniais que obstem ao aumento do capital, desde o dia a que se reporta o balanço tomado para base da deliberação até ao dia da escritura.
2. Havendo novo balanço, devidamente aprovado antes da celebração da escritura ou do requerimento de registo do aumento de capital, deve esse balanço ser também apresentado.
3. O requerimento de registo do aumento do capital deve também ser instruído com uma declaração semelhante à referida no n.º 1, com indicação da data da apresentação do requerimento.

SECÇÃO III REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 100.º (Convocatória da Assembleia)

1. A convocatória da Assembleia Geral para a aprovação da redução do capital deve mencionar:
   • a)- a finalidade da redução, designadamente se esta se destina à cobertura de prejuízos, à libertação de excesso de capital ou à finalidade especial;
   • b)- a forma da redução, nomeadamente se é reduzido o valor nominal das participações ou se houver reagrupamento ou extinção de participações.
2. Devem, também, ser especificadas as participações sociais sobre as quais a redução incidirá, no caso de ela não incidir igualmente sobre todas.

Artigo 101.º (Autorização Judicial)

1. A celebração de escritura pública de redução do capital social e a sua inscrição no registo comercial dependem da obtenção prévia de autorização judicial, nos termos do Código de Processo Civil.
2. A autorização judicial não deve ser concedida se a situação líquida da sociedade não exceder o novo capital em, pelo menos, 20%.
3. A autorização judicial é, porém, dispensada se a redução for apenas destinada à cobertura de perdas.
4. No caso a que se refere o número anterior:
   • a)- a deliberação que aprove a redução deve ser registada e publicada;
   • b)- os sócios continuam vinculados às suas obrigações de liberação do capital;
   • c)- qualquer credor social pode, nos 30 dias subsequentes à publicação da deliberação que aprove a redução do capital, requerer ao tribunal que a distribuição de reservas disponíveis ou dos lucros de exercício seja proibida ou limitada durante um período a fixar, a não ser que o crédito do requerente seja satisfeito, se já for exigível ou adequadamente garantido;

• d)- antes de decorrido o prazo concedido aos credores sociais pela alínea anterior, não pode a sociedade efectuar as distribuições nela mencionadas, valendo essa proibição a partir da data do conhecimento pela sociedade do requerimento de algum credor.

CAPÍTULO IX FUSÃO DE SOCIEDADES

Artigo 102.º (Noção e Modalidades)

1. A fusão de sociedades é a reunião numa só de duas ou mais sociedades, ainda que de tipo diverso.
2. As sociedades dissolvidas podem fundir-se com outras sociedades, dissolvidas ou não, ainda que a liquidação seja feita judicialmente, se preencherem os requisitos de que depende o regresso ao exercício da actividade social.
3. Não é permitido a uma sociedade fundir-se a partir da apresentação para declaração de falência e do requerimento para convocação de credores, previstos no n.º 1 do artigo 1140.º do Código de Processo Civil, nem a partir do requerimento ou participação para a declaração de falência, previstos no artigo 1177.º do mesmo Código.
4. A fusão pode ter lugar:
   • a)- por incorporação, mediante a transferência global do património de uma ou mais sociedades para outra sociedade e a atribuição aos sócios daquelas de partes, acções ou quotas desta;

• b)- por fusão simples, mediante a constituição de uma nova sociedade para a qual se transferem globalmente os patrimónios das sociedades fundidas, sendo aos sócios destas atribuídas partes, acções ou quotas da nova sociedade.

Artigo 103.º (Projecto de Fusão)

1. A gerência ou a administração de todas as sociedades que pretendam fundir-se devem elaborar, em conjunto, um projecto de fusão do qual constem, além de outros necessários para a perfeita caracterização jurídica e económica da fusão, os seguintes elementos:
   • a)- a modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da fusão, relativamente a todas as sociedades participantes;
   • b)- a firma, a sede, o montante do capital social e o número e data da inscrição do registo comercial de cada uma das sociedades participantes;
   • c)- a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
   • d)- os balanços das sociedades intervenientes, especialmente organizados até 90 dias antes da deliberação a que se refere o artigo 107.º, dos quais conste, designadamente, o valor dos elementos do activo e do passivo a transferir para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;
   • e)- as partes, acções ou quotas a atribuir aos sócios da sociedade a incorporar nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo anterior ou das sociedades a fundir nos termos da alínea b) desse número, especificando-se a relação de troca das participações sociais;
   • f)- o projecto das alterações a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projecto de contrato da nova sociedade;
   • g)- as medidas de protecção dos direitos de terceiros a participar nos lucros da sociedade;
   • h)- as medidas de protecção dos direitos dos credores sociais:
   • i) a data a partir da qual as operações da sociedade ou sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da sociedade incorporante ou da nova sociedade;
   • i)- os direitos assegurados pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade a sócios da sociedade ou das sociedades incorporadas ou das sociedades a fundir que sejam titulares de direitos especiais;
   • j)- a remuneração a atribuir aos peritos que intervenham na fusão, bem como quaisquer vantagens especiais atribuídas aos membros da gerência ou da administração ou dos órgãos de fiscalização das sociedades participantes na fusão;
   • k)- nas fusões em que seja anónima a sociedade incorporante ou a nova sociedade, as modalidades de entrega das acções dessas sociedades e a data a partir da qual estas acções dão direito a lucros, bem como as modalidades desse direito;
   • l)- a transmissão da posição contratual que para a sociedade ou sociedades participantes, derive dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, contratos que não se extinguem por força da cisão;
   • m)- a transmissão da posição contratual que, para a sociedade ou sociedades participantes, derive dos contratos de arrendamento por estas celebrados, contratos que não se extinguem por força da cisão.
2. O projecto de fusão ou um anexo a este indica os critérios de avaliação adoptados, bem como as bases da relação de troca referida na alínea e) do número anterior.

Artigo 104.º (Fiscalização do Projecto de Fusão)

1. A gerência ou a administração de cada uma das sociedades participantes na fusão deve comunicar o projecto desta e seus anexos ao respectivo órgão de fiscalização, se ele existir, para que sobre eles seja emitido parecer.
2. Além da comunicação referida no número anterior, ou em sua substituição, se se tratar de sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a gerência ou a administração de cada sociedade participante na fusão deve submeter o projecto de fusão a exame e parecer de um contabilista ou perito contabilista independente de todas as sociedades participantes.
3. As sociedades participantes na fusão podem submeter o exame e parecer referidos no número anterior, quanto a todas elas ou quanto às que nisso tiverem acordado, ao mesmo contabilista ou perito contabilista que será, neste caso, designado conjuntamente pelas sociedades interessadas.
4. O parecer do órgão de fiscalização ou do contabilista ou perito contabilista, conforme o caso, deve ser fundamentado e incidir sobre a adequação e razoabilidade da relação de troca das participações sociais, indicando, nomeadamente;
   • a)- os métodos seguidos na definição da relação de troca proposta;
   • b)- a justificação da aplicação, ao caso concreto, dos métodos utilizados pela gerência ou pela administração das sociedades ou pelos próprios membros do órgão de fiscalização, contabilistas ou peritos contabilistas, os valores encontrados através de cada um dos métodos, a importância relativa que lhes foi conferida na determinação dos valores propostos e as dificuldades especiais com que se tenham deparado nas avaliações a que procederam.
5. O órgão de fiscalização ou o contabilista ou perito contabilista podem exigir das sociedades participantes as inovações ou documentos que julguem necessários e proceder aos exames indispensáveis ao cumprimento das suas funções.

Artigo 105.º (Aprovação do Projecto de Fusão)

1. O projecto de fusão deve ser aprovado por deliberação dos sócios reunidos em Assembleia Geral de cada uma das sociedades participantes, a qual deve ser convocada segundo as regras legais ou contratuais aplicáveis.
2. Simultaneamente com a publicação ou com a remessa das convocatórias dos sócios para as Assembleias Gerais, deve ser publicado, num dos jornais mais lidos na localidade onde se encontra a sede da sociedade, um aviso de que o projecto de fusão e a documentação anexa podem ser consultados, na sede de cada sociedade, pelos respectivos sócios e credores sociais.
3. A partir da publicação do aviso, os sócios e os credores de qualquer das sociedades participantes na fusão têm o direito de consultar, na sede de cada uma delas, e de obter, sem encargos, cópia integral dos seguintes documentos:
   • a)- projecto de fusão;
   • b)- relatório e pareceres sobre o projecto, elaborados por órgãos da sociedade e por peritos;

• c)- contas, relatórios da gerência da administração, relatórios e pareceres dos órgãos de fiscalização, dos peritos contabilistas e contabilistas e deliberações das Assembleias Gerais sobre essas contas, relativamente aos três últimos exercícios.

Artigo 106.º (Reunião da Assembleia Geral)

1. Reunidos os sócios em Assembleia Geral, deve a gerência ou administração começar por declarar se, desde a elaboração do projecto de fusão, houve alteração relevante das circunstâncias em que aquele se fundou e, no caso afirmativo, propor as alterações do projecto que julgue necessárias.
2. Quando tenha havido uma alteração relevante daquelas circunstâncias, a Assembleia Geral deve deliberar se o processo de fusão prossegue com ou sem alterações do projecto ou se se põe termo àquele processo.
3. A proposta a apresentar às várias Assembleias Gerais deve ser rigorosamente igual, considerando-se, sem prejuízo de posterior renovação da proposta, que qualquer modificação nela introduzida equivale a sua rejeição.
4. Durante a Assembleia Geral, os sócios podem exigir quaisquer informações sobre as sociedades participantes que se revelem indispensáveis à apreciação da proposta de fusão.

Artigo 107.º (Deliberações)

1. Na falta de disposição especial, as deliberações sobre a fusão são aprovadas nos termos prescritos para a alteração do contrato de sociedade.
2. É exigido o consentimento de todos os sócios afectados para a execução das deliberações que aprovem a fusão, quando esta:
   • a)- aumente as obrigações de todos ou de alguns sócios;
   • b)- afecte os direitos especiais de que sejam titulares alguns sócios;
   • c)- altere a proporção das participações sociais de um sócio em face dos restantes sócios da mesma sociedade, salvo na medida em que a alteração resulte de pagamentos que lhe sejam exigidos para respeitar disposições legais que imponham um valor mínimo ou um valor certo de cada unidade de participação.
3. Se alguma das sociedades participantes tiver várias categorias de acções, a deliberação da respectiva Assembleia Geral que aprove a fusão só é eficaz depois de aprovada pela assembleia especial de cada categoria.

Artigo 108.º (Participação de uma Sociedade no Capital de outra)

1. Se alguma das sociedades participantes for titular de partes, quotas ou acções de outra, não pode dispor, na assembleia que deliberar sobre a fusão, de um número de votos superior à soma dos de todos os outros sócios.
2. Para os efeitos do número anterior, aos votos daquela sociedade somam-se os votos de outras sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio ou de grupo, bem como os votos das pessoas que actuem em nome próprio mas por conta de alguma dessas sociedades.
3. Por efeito de fusão por incorporação, a sociedade incorporante não recebe partes, quotas ou acções de si própria em troca de partes, acções ou quotas na sociedade incorporada de que sejam titulares aquela ou esta sociedade ou ainda pessoas que actuem em nome próprio, mas por conta de uma ou de outra dessas sociedades.

Artigo 109.º (Exoneração dos Sócios)

1. Se a lei ou o contrato de sociedade atribuir ao sócio que vote contra o projecto de fusão o direito de se exonerar pode o sócio exigir, nos 30 dias subsequentes à data da publicação prevista no n.º 1 do artigo 110.º, que a sociedade adquira ou faça adquirir a sua participação social.
2. Na falta de estipulação do contrato de sociedade ou não havendo acordo expresso das partes, o valor da participação social deve ser fixado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com base no estado da sociedade no momento da deliberação que aprova a fusão, por um contabilista ou peruo contabilista designado por mútuo acordo ou na falta deste, pelo tribunal.
3. Qualquer uma das partes pode requerer segunda avaliação, nos termos do Código de Processo Civil.
4. O disposto na parle final do n.º 2 é, também, aplicável quando a sociedade não tiver oferecido uma contrapartida ou não a tiver oferecido regularmente, começando o prazo fixado no n.º 1 a contar-se, nestas hipóteses, depois de decorridos 20 dias sobre a data em que o sócio exigir à sociedade a aquisição da sua participação social.
5. O direito de o sócio alienar, por outro modo. a sua participação social não é afectado pelo disposto nos números anteriores nem a essa alienação, quando efectuada no prazo aí fixado, podem obstar limitações impostas pelo contrato de sociedade.

Artigo 110.º (Publicidade e Oposição de Credores)

1. A gerência ou a administração de cada uma das sociedades participantes deve, nos termos do n.º 2 do artigo 167.º. promover a publicação, da deliberação que aprove a fusão, no prazo de 15 dias a contar do encerramento da respectiva Assembleia Geral.
2. Dentro dos 30 dias seguintes à publicação ordenada no número anterior, os credores das sociedades participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação podem, nos termos gerais da lei processual civil, deduzir oposição judicial à fusão com fundamento no prejuízo que dela derive para os seus direitos.
3. Na publicação da deliberação que aprove a fusão são os credores avisados do seu direito de oposição, devendo ser avisados por escrito os credores cujos créditos constem de livros ou documentos da sociedade ou por qualquer outro modo, sejam conhecidos pela sociedade.

Artigo 111.º (Efeitos da Oposição)

1. A oposição judicial deduzida por qualquer credor impede a outorga da escritura da fusão e o registo, até que se verifique algum dos seguintes factos:
   • a)- ter sido julgada improcedente a oposição, por sentença transitada em julgado ou no caso de absolvição da instância, não ter o opoente intentado nova acção no prazo de 30 dias;
   • b)- ter havido desistência do opoente;
   • c)- ter a sociedade satisfeito o direito do opoente ou prestado a caução fixada por acordo ou por decisão judicial;
   • d)- terem os opoentes consentido na outorga da escritura da fusão e no respectivo registo;
   • e)- terem sido consignadas em depósito as importâncias devidas aos opoentes.
2. Se julgar procedente a oposição, o tribunal pode determinar o reembolso do crédito do opoente ou, não podendo este exigi-lo, a prestação de caução.
3. O disposto no artigo anterior e nos n.os 1 e 2 do presente artigo, não obsta à aplicação das cláusulas contratuais que atribuam ao credor o direito à imediata satisfação do seu crédito se a sociedade devedora se fundir com outra ou outras.

Artigo 112.º (Credores Obrigacionistas)

1. O disposto nos artigos 110.º e 111.º é aplicável aos credores obrigacionistas, com as adaptações estabelecidas nos números seguintes.
2. Devem efectuar-se assembleias dos credores obrigacionistas de cada uma das sociedades participantes para se pronunciarem sobre a fusão e sobre os possíveis prejuízos que desta resultem para os credores, devendo essas deliberações serem aprovadas por maioria absoluta dos credores obrigacionistas presentes ou representados.
3. Se a assembleia não aprovar a fusão, o direito de oposição deve ser exercido colectivamente, através de um representante eleito pela assembleia.
4. Os portadores de obrigações ou outros títulos convertíveis em acções gozam, relativamente à fusão, dos direitos que lhes tiverem sido atribuídos para essa hipótese e, se nenhum direito específico lhes tiver sido atribuído, gozam do direito de oposição, nos termos deste artigo.

Artigo 113.º (Portadores de outros Títulos)

Os portadores de títulos que não sejam acções, mas aos quais sejam inerentes direitos especiais, continuam a gozar, na sociedade incorporante ou na nova sociedade, de direitos pelo menos equivalentes, salvo se:

• a)- for deliberado, em assembleia especial dos portadores de títulos e por maioria absoluta o número de títulos de cada espécie que os referidos direitos podem ser alterados;
• b)- todos os portadores de cada espécie de títulos consentirem individualmente na modificação dos seus direitos, caso não esteja prevista, na lei ou no contrato social, a existência de assembleia especial;
• c)- o projecto de fusão previr a aquisição desses títulos pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade e as condições dessa aquisição forem aprovadas, em assembleia especial, pela maioria dos portadores dos títulos presentes e representados.

Artigo 114.º (Escritura e Registo da Fusão)

1. Decorrido o prazo previsto no n.º 2 do artigo 110.º sem que tenha sido deduzida oposição ou se apesar da oposição, se verificar algum dos factos referidos no n.º 1 do artigo 111.º, deve a gerência ou a administração das sociedades participantes outorgar a escritura de fusão e promover a sua inscrição no registo comercial.
2. Com a inscrição da fusão no registo comercial:
   • a)- extinguem-se as sociedades incorporadas ou, no caso de constituição de nova sociedade, as sociedades fundidas, transferindo-se os seus direitos e obrigações para a sociedade incorporante ou para a nova sociedade;

• b)- os sócios das sociedades extintas tornam-se sócios da sociedade incorporante ou da nova sociedade.

Artigo 115.º (Condição ou Termo)

Se a eficácia da fusão estiver sujeita à condição ou termo suspensivos e se, antes da verificação da condição ou do termo, ocorrer uma alteração relevante das circunstâncias em que as deliberações se basearam, pode a assembleia de qualquer das sociedades participantes deliberar que seja requerida judicialmente a resolução ou a modificação do contrato de fusão segundo juízos de equidade, ficando a eficácia deste diferida até ao trânsito em julgado da decisão a proferir no processo.

Artigo 116.º (Responsabilidade Emergente da Fusão)

1. Os membros da gerência ou administração e os membros do órgão de fiscalização de cada uma das sociedades participantes são solidariamente responsáveis pelos danos causados pela fusão à sociedade e aos seus sócios e credores, desde que, na verificação da situação patrimonial da sociedade e na conclusão da fusão, não tenham observado a diligência de um gestor criterioso.
2. A extinção de sociedades ocasionada pela fusão não impede o exercício dos direitos de indemnização previstos no número anterior e dos direitos que resultem da fusão a favor delas ou contra elas, considerando-se essas sociedades existentes para esse efeito.
3. Os direitos previstos no número anterior, quando relativos às sociedades são exercidos por qualquer sócio ou credor da sociedade extinta em virtude da fusão.
4. O sócio ou credor da sociedade extinta que proponha a acção destinada ao exercício dos direitos previstos nos n.os 1 e 2, deve convocar os sócios e os credores da sociedade, mediante aviso publicado pela forma prescrita para os avisos sociais, para que reclamem os seus direitos de indemnização, no prazo por ele fixado, que não pode ser inferior a 30 dias.
5. A indemnização atribuída à sociedade é paga aos credores cujos créditos não tenham sido pagos ou garantidos por caução prestada pela sociedade incorporante ou pela nova sociedade, repartindo-se o eventual excedente entre os sócios, de acordo com as regras aplicáveis à partilha do activo de liquidação.
6. Os sócios e os credores que não tenham reclamado tempestivamente os seus créditos não são abrangidos na repartição ordenada no número anterior.
7. O sócio ou o credor que proponha a acção referida no n.º 4, tem direito ao reembolso das despesas que razoavelmente tenha feito e a uma remuneração da sua actividade, devendo o tribunal, em seu prudente arbítrio, fixar o respectivo montante que deve ser suportado por cada um dos sócios e credores interessados.

Artigo 117.º (Nulidade do Contrato de Fusão)

1. A nulidade do contrato de fusão só pode ser declarada por decisão judicial, com fundamento na falta de escritura pública ou na prévia declaração de nulidade ou anulação de alguma das deliberações das Assembleias Gerais das sociedades participantes.
2. A acção de nulidade do contrato de fusão só pode ser proposta enquanto não tiverem sido sanados os vícios existentes, mas nunca depois de decorridos seis meses a contar da data da publicação do acto de fusão definitivamente registado ou da publicação da sentença transitada em julgado que declare nula ou anule alguma das deliberações das Assembleias Gerais das sociedades participantes.
3. O tribunal não pode declarar a nulidade do contrato de fusão se o vício que a produz for sanado no prazo que fixar.
4. A declaração judicial da nulidade está sujeita a mesma publicidade exigida para a fusão.
5. Os efeitos dos actos praticados pela sociedade incorporante depois da inscrição da fusão no registo comercial e antes da declaração de nulidade não são afectados por esta, mas a sociedade incorporada é solidariamente responsável pelas obrigações contraídas pela sociedade incorporante durante esse período, à mesma responsabilidade estão sujeitas as sociedades fundidas pelas obrigações contraídas pela nova sociedade se o contrato de fusão for declarado nulo.

CAPÍTULO X CISÃO DE SOCIEDADES

SECÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 118.º (Noção e Modalidades)

1. É permitido a uma sociedade efectuar:
   • a)- uma cisão simples, pela qual destaque parte do seu património para com ela constituir outra sociedade;
   • b)- uma cisão-dissolução, pela qual se dissolve e divida o seu património, sendo cada uma das partes resultantes destinada a constituir nova sociedade;
   • c)- uma cisão-fusão, pela qual destaque partes do seu património ou se dissolve, dividindo o seu património em duas ou mais partes, para as fundir com sociedades já existentes ou com partes do património de outras sociedades, separadas por idênticos processos e com igual finalidade.
2. As sociedades resultantes da cisão podem ser de tipo diferente da sociedade cindida.

Artigo 119.º (Projecto de Cisão)

A gerência ou a administração da sociedade a cindir ou, tratando-se de cisão-fusão, das sociedades participantes, devem, em conjunto, elaborar um projecto de cisão, do qual constem, além de outros necessários ou convenientes para a perfeita caracterização jurídica e económica da cisão, os seguintes elementos:

• a)- a modalidade, os motivos, as condições e os objectivos da cisão relativamente a todas as sociedades participantes;
• b)- a firma, a sede, o montante do capital social e o número e data da inscrição no registo comercial de cada uma das sociedades participantes;
• c)- a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra;
• d)- a enumeração completa dos bens a transmitir para a sociedade já existente ou para a nova sociedade e os valores que lhe são atribuídos;
• e)- tratando-se de cisão-fusão, o balanço de cada uma das sociedades participantes, elaborado nos termos da alínea d) do n.º 1 do artigo 103.º;
• f)- as partes, quotas ou acções da sociedade já existentes ou da nova sociedade e, se for caso disso, as quantias em dinheiro que serão atribuídas aos sócios da sociedade a cindir, especificando-se a relação de troca das participações sociais, bem como as bases desta relação;
• g)- as modalidades de entrega das acções representativas do capital das sociedades resultantes da cisão;
• h)- a data a partir da qual as novas participações concedam o direito a quinhoar nos lucros, bem como os termos em que esse direito pode ser exercido;
• i)- a data a partir da qual as operações da sociedade cindida são consideradas, do ponto de vista contabilístico, como efectuadas por conta da ou das sociedades participantes na cisão;
• j)- os direitos assegurados pelas sociedades resultantes da cisão aos sócios da sociedade cindida, que sejam titulares de direitos especiais;
• k)- a remuneração a atribuir aos peritos que intervenham na cisão, bem como quaisquer vantagens especiais atribuídas aos membros da gerência ou da administração ou do órgão de fiscalização das sociedades participantes na cisão;
• l)- o projecto de alterações a introduzir no contrato da sociedade já existente ou o projecto de contrato da nova sociedade;
• m)- as medidas de protecção dos direitos dos credores sociais;
• n)- as medidas de protecção dos direitos de terceiros a participar nos lucros da sociedade;
• o)- a transmissão da posição contratual que, para a sociedade ou sociedades participantes, derive dos contratos de trabalho celebrados com os seus trabalhadores, contratos que não se extinguem por força da cisão;
• p)- a transmissão da posição contratual que, para a sociedade ou sociedades participantes, derive dos contratos de arrendamento por estas celebrados, contratos que não se extinguem por força da cisão.

Artigo 120.º (Disposições Aplicáveis)

É aplicável à cisão de sociedades, com as necessárias adaptações, o disposto relativamente à fusão.

Artigo 121.º (Exclusão de Novação)

A transmissão de dívidas da sociedade cindida à sociedade já existente ou para a nova sociedade não importa novação.

Artigo 122.º (Responsabilidade por Dívidas)

1. A sociedade cindida responde solidariamente pelas dívidas que por força da cisão, tenham sido transmitidas para a sociedade já existente ou para a nova sociedade.
2. As sociedades beneficiárias das entradas resultantes da cisão respondem solidariamente, até ao valor dessas entradas, pelas dívidas da sociedade cindida anteriores à inscrição da cisão no registo comercial, podendo, todavia, convencionar-se que a responsabilidade é conjunta.
3. A sociedade que, por motivo da solidariedade prescrita nos números anteriores, pague dívidas que não lhe tenham sido transmitidas, tem direito de regresso contra a devedora principal.

SECÇÃO II CISÃO SIMPLES

Artigo 123.º (Requisitos da Cisão-Simples)

1. A cisão-simples prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 118.º não é possível:
   • a)- se o valor do património da sociedade cindida se tornar inferior à soma das importâncias do capital social e da reserva legal e não se proceder, antes da cisão ou juntamente com ela, à correspondente redução do capital social;
   • b)- se o capital da sociedade a cindir não estiver inteiramente liberado.
2. Nas sociedades por quotas adiciona-se, para os efeitos da alínea a) do número anterior, a importância das prestações suplementares eventualmente efectuadas pelos sócios e ainda não reembolsadas.
3. A verificação das condições exigidas nos números precedentes consta expressamente dos pareceres e relatórios da gerência, da administração ou do órgão de fiscalização das sociedades, bem como do contabilista ou perito contabilista.

Artigo 124.º (Activo e Passivo Destacáveis)

1. Na cisão-simples só podem ser destacados para constituição da nova sociedade os elementos seguintes:
   • a)- participações noutras sociedades, quer constituam a totalidade quer parte das possuídas pela sociedade a cindir, para a formação de nova sociedade cujo exclusivo objecto consista na gestão de participações sociais;
   • b)- bens que, no património da sociedade a cindir, por si só ou agrupados, formem uma unidade económica.
2. No caso da alínea b) do número anterior, podem ser atribuídas à nova sociedade dívidas que economicamente se relacionem com a constituição ou o funcionamento da unidade aí referida.

Artigo 125.º (Redução do Capital da Sociedade a Cindir)

A redução do capital da sociedade a cindir só fica sujeita ao regime geral na medida em que não se contenha no montante global do capital das novas sociedades.

SECÇÃO III CISÃO-DISSOLUÇÃO

Artigo 126.º (Extensão)

1. A cisão-dissolução prevista na alínea b) do n.º 1 do artigo 118.º, deve abranger todo o património da sociedade a cindir.
2. Se a deliberação que aprove a cisão não tiver estabelecido o critério de transmissão de bens ou de dívidas que não constem do projecto definitivo de cisão, são essas dívidas e bens repartidos pelas novas sociedades na proporção que resultar do projecto de cisão, sem prejuízo do disposto no artigo 124.º.

Artigo 127.º (Participação na Nova Sociedade)

Na falta de acordo entre os interessados, os sócios da sociedade dissolvida por cisão-dissolução participam em cada uma das novas sociedades na proporção que lhes caiba na primeira.

SECÇÃO IV CISÃO-FUSÃO

Artigo 128.º (Requisitos Especiais da Cisão-Fusão)

Os requisitos a que, por lei ou por contrato, esteja submetida a transmissão de certos bens ou direitos são também exigidos no caso de cisão-fusão.

Artigo 129.º (Constituição de Novas Sociedades)

1. Na constituição de novas sociedades, por cisões-fusões simultâneas de duas ou mais sociedades, apenas estas podem intervir.
2. A participação dos sócios da sociedade cindida na formação do capital social da nova sociedade não pode ser superior ao valor dos bens destacados, líquido das dívidas que convencionalmente os acompanhem.

CAPÍTULO XI TRANSFORMAÇÃO DE SOCIEDADES

Artigo 130.º (Noção e Modalidades)

1. As sociedades comerciais que tenham adoptado um dos tipos enumerados no n.º 1 do artigo 2.º podem, por transformação, adoptar posteriormente outro desses tipos, salvo proibição da lei ou do contrato social.
2. As sociedades civis constituídas nos termos do artigo 980.º e seguintes do Código Civil podem, posteriormente, transformar-se, adoptando um dos tipos enumerados no artigo 2.º desta lei.
3. A transformação de uma sociedade nos termos dos números anteriores não importa a sua dissolução, salvo se assim for deliberado pelos sócios.
4. No caso de ter sido deliberada a dissolução, aplicam-se os preceitos legais ou contratuais que a regulam, se forem mais exigentes do que os preceitos relativos à transformação.
5. Em qualquer dos casos previstos neste artigo, a nova sociedade constituída por transformação sucede automática e globalmente à sociedade anterior.

Artigo 131.º (Impedimentos à Transformação)

1. Uma sociedade não pode transformar-se:
   • a)- se o capital não estiver integralmente liberado ou se não tiverem sido totalmente realizadas as entradas convencionadas no contrato social;
   • b)- se o balanço da sociedade a transformar mostrar que o valor do seu património é inferior à soma do capital social e da reserva legal;
   • c)- se a isso se opuserem sócios cujos direitos especiais que não possam ser mantidos depois da transformação;
   • d)-se, tratando-se de uma sociedade anónima, esta tiver emitido obrigações convertíveis em acções ainda não totalmente reembolsadas ou convertidas.
2. Os sócios titulares de direitos especiais podem deduzir, por escrito, no prazo fixado no n.º 1 do artigo 136.º, a oposição a que se refere a alínea c) do número anterior: porém, se a certas categorias de acções corresponderem direitos especiais esse prazo é alargado para o dobro.

Artigo 132.º (Relatório e Convocação da Assembleia Geral)

1. A gerência ou administração da sociedade deve elaborar um relatório justificativo da transformação o qual deve ser acompanhado:
   • a)- do balanço do último exercício da sociedade a transformar, devidamente aprovado, se encerrado menos de seis meses antes da deliberação que aprove a transformação ou um de balanço elaborado especialmente para o efeito;
   • b)- do projecto de contrato social pelo qual a sociedade passará a reger-se.
2. Se for apresentado o balanço do último exercício, a gerência ou administração deve assegurar, mediante declaração expressa no relatório, que a situação patrimonial da sociedade não sofreu modificações significativas ou deve indicar as que entretanto tiverem ocorrido.
3. À fiscalização do projecto e à reunião da Assembleia Geral, aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 104.º e no n.º 3 do artigo 105.º, devendo os documentos estar à disposição dos sócios a partir da data da convocação da Assembleia Geral.

Artigo 133.º (Deliberação)

1. A transformação da sociedade deve ser aprovada por deliberação dos sócios, aplicando-se, consoante o tipo de sociedade, o disposto neste diploma ou no artigo 982.º do Código Civil.
2. Além dos requisitos exigidos no número anterior, a deliberação que, aprovando a transformação, importe para todos ou alguns sócios a assunção de responsabilidade ilimitada, só é válida se for aprovada pelos sócios que devam assumir essa responsabilidade.
3. Devem ser objecto de deliberações separadas:
   • a)- a aprovação do balanço ou da situação patrimonial, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 132.º;
   • b)- a aprovação da transformação;

• c)- a aprovação do contrato pelo qual a sociedade passa a reger-se.

Artigo 134.º (Escritura Pública de Transformação)

1. A transformação da sociedade deve ser reduzida a escritura pública, outorgada pela gerência ou administração da sociedade.
2. Da escritura pública deve constar:
   • a)- a menção à deliberação que aprovou a transformação;
   • b)- os nomes ou firmas dos sócios que se exoneraram e o montante da liquidação das respectivas partes ou quotas;
   • c)- o valor atribuído a cada acção e o montante global pago aos accionistas exonerados;
   • d)- a reprodução do novo contrato;
   • e)- os nomes ou firmas dos sócios que se mantêm na sociedade e a participação de cada um deles no capital, consoante o que for determinado pelas regras aplicáveis ao tipo de sociedade adoptado.
3. Os outorgantes da escritura pública devem declarar, sob sua responsabilidade, que:
   • a)- os direitos dos sócios exonerados podem ser satisfeitos sem afectação do capital, nos termos do artigo 33.º;
   • b)- não houve oposição nos prazos estabelecidos no n.º 2 do artigo 131.º.
4. A escritura pública não pode ser outorgada se, entretanto, o património da sociedade se tiver tomado inferior ao capital.

Artigo 135.º (Participações dos Sócios)

1. Salvo acordo de todos os sócios interessados, o montante nominal da participação de cada sócio no capital social e a proporção de cada participação relativamente ao capital social não podem ser alterados com a transformação.
2. Aos sócios de indústria, sendo caso disso é atribuída a participação no capital social que for convencionada, reduzindo-se proporcionalmente a participação dos restantes.
3. O disposto nos números anteriores não prejudica a aplicação dos preceitos legais que imponham um montante mínimo para a participação dos sócios.

Artigo 136.º (Protecção dos Sócios Discordantes)

1. Os sócios que tenham votado vencidos a deliberação que aprovou a transformação podem exonerar-se da sociedade, declarando-o, por escrito, nos 30 dias seguintes à publicação desta deliberação.
2. Os sócios que se exonerarem da sociedade, nos termos do n.º 1, recebem o valor da sua participação social calculado nos termos do artigo 109.º.
3. Findo o prazo para o exercício do direito de exoneração dos sócios, a gerência ou administração da sociedade deve verificar se é possível dar cumprimento ao disposto no número anterior sem afectar o capital social, nos termos do artigo 33.º, não sendo possível, devem convocar novamente a Assembleia Geral para que esta delibere a redução do capital ou a revogação da deliberação que aprovou a transformação.
4. O sócio discordante só é considerado como exonerado ia data da escritura pública de transformação.

Artigo 137.º (Credores Obrigacionistas)

Seja qual for o tipo adoptado pela sociedade transformada, os direitos dos credores obrigacionistas anteriormente existentes mantêm-se e continuam a ser regulados pelas normas aplicáveis a essa espécie de credores.

Artigo 138.º (Responsabilidade Ilimitada)

1. A transformação não afecta a responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios pelas dívidas anteriormente contraídas.
2. A responsabilidade pessoal e ilimitada dos sócios, existente a partir da transformação da sociedade, não abrange as dívidas sociais anteriormente contraídas.

Artigo 139.º (Direitos sobre as Participações)

Os direitos reais de gozo ou de garantia que, à data da transformação, incidam sobre participações sociais, mantêm-se sobre as novas espécies de participações, bastando a escritura pública de transformação para se efectuarem os necessários averbamentos e registos.

CAPÍTULO XII DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 140.º (Dissolução por Determinação da Lei ou do Contrato Social)

1. A sociedade dissolve-se nos casos previstos no contrato de sociedade e ainda:
   • a)- pelo decurso do prazo fixado no contrato social;
   • b)- pela realização completa do objecto contratual;
   • c)- pela ilicitude superveniente do objecto contratual;
   • d)- pela declaração de falência da sociedade.
2. Nos casos de dissolução previstos no número anterior, podem os sócios deliberar, por maioria dos votos emitidos na Assembleia Geral, o reconhecimento da dissolução, podendo qualquer sócio, sucessor de sócio ou qualquer credor da sociedade ou de sócio de responsabilidade ilimitada promover a justificação notarial da dissolução.

Artigo 141.º (Dissolução por Deliberação dos Sócios)

A sociedade dissolve-se por deliberação dos sócios, a qual deve obedecer às regras para a dissolução aplicáveis a cada tipo de sociedade.

Artigo 142.º (Dissolução em Virtude da Ocorrência de Determinados Factos)

1. Pode ser dissolvida ou requerida a dissolução judicial da sociedade com fundamento em facto previsto na lei ou no contrato social e ainda:
   • a)- quando, por período superior a um ano, o número de sócios for inferior ao número mínimo exigido por lei, excepto se um dos sócios restantes for o Estado ou entidade a ele equiparada por lei para esse efeito;
   • b)- quando se tome de facto impossível a actividade que constitui o objecto;
   • c)- quando a sociedade não tenha exercido qualquer actividade durante 5 anos consecutivos;
   • d)- quando a sociedade exerça de facto uma actividade não compreendida no objecto contratual.
2. Se a lei nada disser sobre o efeito de um caso previsto como fundamento de dissolução ou se for duvidoso o sentido do contrato social, entende-se que a dissolução não é imediata.
3. Nos casos previstos no n.º 1, podem os sócios, por maioria absoluta dos votos emitidos em Assembleia Geral, dissolver a sociedade com fundamento no facto ocorrido.
4. A deliberação prevista no número anterior pode ser aprovada nos seis meses seguintes à ocorrência da causa de dissolução e, a partir da deliberação ou da escritura pública exigida pelo n.º 1 do artigo 145.º, considera-se a sociedade dissolvida, mas se a deliberação for judicialmente impugnada, considera-se a sociedade dissolvida na data do trânsito em julgado da sentença que decrete a dissolução.

Artigo 143.º (Número de Sócios Inferior ao Mínimo Legal)

1. No caso previsto na alínea a) do n.º 1 do artigo anterior, o sócio ou qualquer dos sócios restantes pode requerer ao tribunal que lhe seja concedido um prazo razoável a fim de regularizar a situação, suspendendo-se entretanto a dissolução da sociedade. 2. O juiz, ouvidos os credores da sociedade e ponderadas as razões alegadas pelo sócio, decide, podendo ordenar as providências adequadas à conservação do património social durante aquele prazo.

Artigo 144.º (Regime da Dissolução Judicial)

1. A acção de dissolução deve ser proposta contra a sociedade por algum sócio, credor social credor de sócio de responsabilidade ilimitada ou no caso da alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º e noutros em que a lei lhe atribua legitimidade para isso, pelo Ministério Público.
2. No caso previsto na alínea d) do n.º 1 do artigo 142.º, a dissolução não é decretada se, na pendência da acção, o vício for sanado.
3. A acção de dissolução deve ser proposta no prazo de seis meses a contar da data em que o autor tomou conhecimento da ocorrência do facto previsto no contrato social como causa de dissolução, mas nunca depois de decorridos 2 anos sobre a verificação do facto.

Artigo 145.º (Escritura e Registo da Dissolução)

1. A dissolução da sociedade não carece de ser reduzida a escritura pública, excepto nos casos em que tenha sido deliberada pelos sócios em Assembleia Geral e a acta da deliberação não tenha sido lavrada por notário.
2. A dissolução deve ser publicada, nos termos do artigo 167.º.
3. A gerência ou administração da sociedade ou os liquidatários devem requerer a inscrição da dissolução no registo comercial, podendo, ainda qualquer sócio requerer essa inscrição e devendo a sociedade suportar as respectivas despesas.
4. Se a dissolução judicial da sociedade tiver sido requerida por credor social ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada, pode ele requerer a inscrição da dissolução no registo comercial, devendo a sociedade suportar as respectivas despesas.

CAPÍTULO XIII LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 146.º (Regras Gerais)

1. Salvo disposição legal em contrário e sem prejuízo das disposições processuais aplicáveis aos casos de falência e de liquidação judicial, a sociedade dissolvida entra imediatamente em liquidação nos termos dos números e artigos seguintes.
2. A sociedade em liquidação mantém a personalidade jurídica e, salvo quando outra coisa resulte das disposições subsequentes ou da modalidade da liquidação, continuam a ser-lhe aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições que regem as sociedades não dissolvidas.
3. A partir da dissolução, à firma da sociedade deve ser aditada a menção «sociedade em liquidação» ou «em liquidação».
4. A liquidação deve ser feita judicialmente se essa for a modalidade de liquidação prevista na lei, estipulada no contrato de sociedade ou deliberada pelos sócios com a maioria exigida para a alteração do contrato de sociedade.
5. O contrato de sociedade e as deliberações dos sócios podem regular a liquidação, sem prejuízo do disposto nos artigos seguintes.

Artigo 147.º (Partilha Imediata)

1. Sem prejuízo do disposto no artigo seguinte, se, à data da dissolução, a sociedade não tiver dívidas, podem os sócios proceder imediatamente à partilha dos bens sociais pela forma prescrita no artigo 156.º.
2. As dívidas de natureza fiscal ainda não exigíveis à data da dissolução não obstam à partilha nos termos do número anterior, mas, por essas dívidas, respondem solidária e ilimitadamente todos os sócios.

Artigo 148.º (Liquidação por Transmissão Global)

1. No contrato de sociedade ou por deliberação dos sócios, pode ser estipulado que todo o património da sociedade dissolvida, seu activo e passivo, sejam transmitidos para algum ou alguns sócios, recebendo os restantes sócios a quantia que lhes caiba em dinheiro.
2. A transmissão a que se refere o número anterior deve ser precedida de acordo escrito de todos os credores da sociedade.
3. À liquidação por transmissão global é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 149.º (Actos Prévios à Liquidação)

1. Antes do início da liquidação devem ser organizados e aprovados, nos termos desta lei, os documentos de prestação de contas da sociedade reportados à data da dissolução.
2. Os gerentes ou administradores devem dar cumprimento ao disposto no número anterior dentro dos 60 dias seguintes à dissolução da sociedade, cabendo esse dever aos liquidatários se aqueles não o tiverem cumprido.
3. A recusa de entrega aos liquidatários de todos os livros, documentos e bens da sociedade constitui impedimento ao exercício do cargo, para os efeitos dos artigos 1500.º e 1501.º do Código de Processo Civil.

Artigo 150.º (Duração da Liquidação)

1. A liquidação deve ser concluída e a partilha aprovada no prazo de 3 anos a contar da data em que a sociedade se considere dissolvida, podendo ser fixado um prazo inferior no contrato social ou por deliberação dos sócios.
2. O prazo fixado no número anterior só pode ser prorrogado por deliberação dos sócios e por período não superior a 2 anos.
3. Se a liquidação não estiver concluída e a partilha aprovada nos prazos mencionados nos números anteriores, devem aquelas ser feitas judicialmente.

Artigo 151.º (Liquidatários)

1. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação dos sócios em contrário, os gerentes ou administradores da sociedade passam a ser liquidatários desta a partir do momento em que ela se considere dissolvida.
2. Em qualquer momento e independentemente de justa causa, podem os sócios deliberar a destituição de liquidatários, bem como nomear novos liquidatários em acréscimo ou em substituição dos existentes.
3. O órgão de fiscalização, qualquer sócio ou credor da sociedade podem requerer judicialmente a destituição de liquidatário, com fundamento em justa causa.
4. O órgão de fiscalização, qualquer sócio ou credor da sociedade podem requerer judicialmente a nomeação de liquidatário, quando não haja nenhum.
5. As pessoas colectivas não podem ser nomeadas liquidatárias, salvo no caso de sociedades de contabilistas e ou de peritos contabilistas.
6. Salvo cláusula do contrato de sociedade ou deliberação dos sócios em contrário, havendo vários liquidatários, cada um tem poderes iguais e independentes para os actos de liquidação, mas para os actos de alienação ou oneração de bens sociais é exigida a intervenção de, pelo menos, dois liquidatários.
7. As deliberações que aprovem a nomeação ou a destituição de liquidatários e as deliberações pelas quais se conceda algum dos poderes referidos no n.º 2 do artigo seguinte devem ser inscritas no registo comercial.
8. Sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, as funções dos liquidatários cessam com a extinção da sociedade.
9. A remuneração dos liquidatários é fixada por deliberação dos sócios ou por decisão judicial e constitui um encargo da liquidação.

Artigo 152.º (Deveres, Poderes e Responsabilidade dos Liquidatários)

1. Com ressalva das disposições legais que lhes sejam especialmente aplicáveis e das limitações resultantes da natureza das suas funções, os liquidatários têm, em geral, os deveres, os poderes e a responsabilidade, dos gerentes ou administradores da sociedade.
2. Por deliberação dos sócios pode o liquidatário ser autorizado a:
   • a)- continuar temporariamente a actividade anterior da sociedade;
   • b)- contrair empréstimos necessários à conclusão da liquidação;
   • c)- proceder à alienação total do património da sociedade;
   • d)- trespassar o estabelecimento da sociedade.
3. O liquidatário deve:
   • a)- concluir os negócios pendentes;
   • b)- cumprir as obrigações da sociedade;
   • c)- cobrar os créditos da sociedade;
   • d)- vender o património residual, salvo o disposto no n.º 1 do artigo 156.º;

• e)- propor a partilha dos bens sociais.

Artigo 153.º (Exigibilidade de Débitos e Créditos da Sociedade)

1. Ainda que os prazos tenham sido estabelecidos em benefício do credor, a dissolução da sociedade não toma exigíveis as dívidas desta, salvo no caso de falência ou de acordo diverso entre a sociedade e qualquer credor, sem prejuízo de os liquidatários poderem sempre antecipar o seu pagamento.
2. Ainda que os prazos tenham sido estabelecidos em benefício da sociedade, os créditos desta sobre terceiros e sobre sócios relativamente a dívidas não incluídas no número seguinte devem ser reclamados pelos liquidatários.
3. As cláusulas de diferimento da realização de entrada caducam na data da dissolução da sociedade, mas dessas dívidas dos sócios os liquidatários só podem exigir as importâncias necessárias à satisfação do passivo da sociedade e das despesas de liquidação, depois de esgotado o activo social, no qual se incluem os créditos litigiosos ou considerados incobráveis.

Artigo 154.º (Liquidação do Passivo Social)

1. Liquidados os bens sociais sobre que recaia qualquer garantia real, é imediatamente feito o pagamento aos credores com garantia real, os quais, não ficando integralmente pagos, são logo incluídos pelo saldo entre os credores comuns, os quais são pagos por rateio.
2. No caso de se verificarem as circunstâncias previstas no artigo 841.º do Código Civil, devem os liquidatários proceder à consignação em depósito da coisa devida, não podendo a sociedade revogar a consignação, salvo provando que a dívida se extinguiu por outra causa.
3. Relativamente às dívidas litigiosas, os liquidatários devem garantir os eventuais direitos do credor por meio de caução, prestada nos termos do Código de Processo Civil.

Artigo 155.º (Cantas Anuais da Liquidação)

1. Nos três primeiros meses de cada ano civil, os liquidatários devem prestar contas da liquidação, as quais devem ser acompanhadas por um relatório pormenorizado do estado da mesma.
2. O relatório e as contas anuais da liquidação devem ser organizados, apreciados e aprovados nos termos prescritos para os documentos de prestação de contas dos gerentes e administradores, com as necessárias adaptações.

Artigo 156.º (Partilha do Activo Restante)

1. Depois de satisfeitos ou garantidos os direitos dos credores da sociedade, nos termos do artigo 154.º, o activo restante pode ser partilhado em espécie, se essa partilha estiver prevista no contrato social ou for aprovada por deliberação unânime dos sócios.
2. O activo restante é destinado, em primeiro lugar, ao reembolso do valor nominal das entradas efectivamente realizadas, sem prejuízo do disposto no contrato de sociedade para o caso de os bens com que o sócio realizou a entrada terem valor superior ao valor nominal desta.
3. Se não puder ser feito o reembolso integral, o activo restante é partilhado entre os sócios proporcionalmente ao valor nominal das entradas efectivamente realizadas, salvo se outro tiver sido o critério estabelecido no contrato social.
4. O saldo existente após o reembolso integral, é partilhado entre os sócios na proporção aplicável à distribuição de lucros.
5. Os liquidatários podem retirar do activo restante as importâncias estimadas para suportar os encargos da liquidação até à extinção da sociedade.

Artigo 157.º (Relatório, Contas Finais e Deliberação dos Sócios)

1. As contas finais da liquidação devem ser acompanhadas por um relatório completo da liquidação e por um projecto de partilha do activo restante.
2. O relatório deve mencionar expressamente que estão satisfeitos ou garantidos os direitos dos credores cujos recibos e documentos probatórios podem ser examinados pelos sócios.
3. As contas finais da liquidação devem discriminar os resultados dos actos de liquidação praticados pelos liquidatários e o mapa da partilha.
4. Os sócios devem deliberar sobre o relatório e sobre as contas finais da liquidação e devem, ainda, designar o depositário dos livros, documentos e demais elementos da escrituração da sociedade, os quais têm que ser conservados durante o prazo de 5 anos.

Artigo 158.º (Responsabilidade dos Liquidatários Perante os Credores Sociais)

1. Os liquidatários respondem pessoalmente perante os credores sociais cujos direitos não tenham sido satisfeitos ou garantidos pela partilha, quando falsamente indicarem, nos documentos apresentados à assembleia para os efeitos do artigo anterior, que os direitos de todos os credores sociais estão satisfeitos ou garantidos.
2. Os liquidatários responsáveis nos termos do número anterior que não tenham agido com dolo, gozam de direito de regresso contra os antigos sócios.

Artigo 159.º (Entrega dos Bens Partilhados)

1. Deliberada a partilha, os liquidatários devem entregar os bens adjudicados a cada sócio e, se para a transmissão de algum desses bens for exigida escritura pública ou outra formalidade, devem ainda outorgar essa escritura ou cumprir essa formalidade.
2. É admitida a consignação em depósito nos termos gerais.

Artigo 160.º (Registo)

1. Os liquidatários devem requerer o registo da conclusão da liquidação.
2. Sem prejuízo do disposto nos artigos 162.º a 164.º, a sociedade considera-se extinta a partir do registo da conclusão da liquidação.

Artigo 161.º (Regresso à Actividade)

1. Com observância do disposto neste artigo, os sócios podem deliberar que cesse a liquidação da sociedade e esta retome a sua actividade.
2. A deliberação deve ser tomada pelo número de votos que a lei ou o contrato de sociedade exijam para a deliberação de dissolução, a não ser que se tenha estipulado, para este efeito, maioria superior ou outros requisitos.
3. A deliberação não pode ser aprovada:
   • a)- antes de o passivo ter sido liquidado, nos termos do artigo 154.º, exceptuados os créditos cujo reembolso, na liquidação, for expressamente dispensado pelos respectivos titulares;
   • b)- enquanto se mantiver alguma causa de dissolução;
   • c)- se o saldo da liquidação não cobrir o capital social, a não ser que haja redução deste.
4. Para os efeitos do disposto na alínea b) do número anterior:
   • a)- a mesma deliberação pode aprovar as providências necessárias para fazer cessar alguma causa de dissolução;
   • b)- nos casos previstos na alínea a) do n.º 1 do artigo 142.º e no n.º 3 do artigo 462.º, a deliberação só se toma eficaz quando o número de sócios igualar o exigido por lei;
   • c)- no caso de dissolução por morte do sócio, é exigido o voto concordante dos sucessores para a aprovação da deliberação referida no n.º 1.
5. Se a deliberação for aprovada depois de iniciada a partilha, o sócio cuja participação fique reduzida em mais de metade em relação à que anteriormente detinha, pode exonerar-se da sociedade, recebendo a parte que pela partilha lhe caberia.

Artigo 162.º (Acções Pendentes)

1. A extinção da sociedade não obsta ao prosseguimento das acções em que aquela seja parte, mas é a sociedade substituída pela generalidade dos sócios, representados pelos liquidatários, nos termos dos n.os 2, 4 e 5 do artigo 163.º e n.os 2 e 5 do artigo 164.º.
2. A instância não se suspende nem é necessária a habilitação.

Artigo 163.º (Passivo Superveniente)

1. Concluída a liquidação e extinta a sociedade, os antigos sócios respondem pelo passivo social não satisfeito ou garantido até ao montante que receberam na partilha, sem prejuízo do disposto quanto aos sócios de responsabilidade ilimitada.
2. As acções que se destinem à realização dos fins referidos no número anterior podem ser propostas contra a generalidade dos sócios, os quais são representados pelos liquidatários, embora qualquer dos sócios possa intervir como assistente.
3. Sem prejuízo das excepções previstas no artigo 341.º do Código de Processo Civil, a sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios- constitui caso julgado em relação a cada um deles.
4. Se alguma dívida incluída no passivo social nos termos do n.º 1 for paga por um antigo sócio, tem este direito de regresso contra os outros, de modo a que seja respeitada a proporção de cada um nos lucros e nas perdas.
5. No prazo de cinco dias a contar da citação para a acção, devem os liquidatários dar conhecimento, pela forma exigida por lei para a convocação da Assembleia Geral, da propositura da acção, a todos os antigos sócios, para os efeitos do disposto no artigo 335.º e seguintes do Código de Processo Civil, podendo aqueles exigir destes adequada provisão para encargos judiciais.
6. Os liquidatários não podem escusar-se das funções referidas neste artigo, devendo essas funções, se eles tiverem falecido, ser exercidas pelos últimos gerentes ou administradores ou, no caso de falecimento destes, pelos sócios, por ordem decrescente da sua participação no capital da sociedade.

Artigo 164.º (Activo Superveniente)

1. Verificando-se, depois de concluída a liquidação e extinta a sociedade, a existência de bens não partilhados, compete aos liquidatários propor partilha adicional aos antigos sócios e, se os antigos sócios não acordarem unanimemente na partilha em espécie, devem os liquidatários praticar os actos necessários à partilha em dinheiro.
2. As acções para cobrança de dívidas à sociedade podem ser propostas pelos liquidatários, que, para o efeito, são considerados representantes legais da generalidade dos sócios, podendo, contudo, qualquer sócio propor acção limitada ao seu interesse.
3. A sentença proferida relativamente à generalidade dos sócios constitui caso julgado em relação a cada um deles e pode ser individualmente executada, na medida dos respectivos interesses.
4. É aplicável com as necessárias adaptações o disposto no n.º 5 do artigo 163.º.
5. Em caso de falecimento do liquidatário, é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 6 do artigo 163.º.

Artigo 165.º (Liquidação no Caso de Invalidade do Contrato Social)

1. Declarado nulo ou anulado o contrato de sociedade, devem os sócios proceder à liquidação, nos termos dos artigos anteriores, observando-se o seguinte:
   • a)- devem ser nomeados liquidatários, excepto se a sociedade não tiver iniciado a sua actividade;
   • b)- o prazo de liquidação extrajudicial é de dois anos a contar da declaração de nulidade ou da anulação do contrato social e só pode ser prorrogado pelo tribunal;
   • c)- as deliberações dos sócios devem ser aprovadas pela forma prescrita para as sociedades em nome colectivo;
   • d)- a partilha deve ser feita de acordo com as regras estipuladas no contrato social, salvo se essas regras forem, em si mesmas, inválidas;
   • e)- só há lugar a registo de qualquer acto se estiver registada a constituição da sociedade.
2. Nos casos previstos no número anterior, qualquer sócio, credor da sociedade ou credor de sócio de responsabilidade ilimitada pode requerer a liquidação judicial, antes de ter sido iniciada a liquidação pelos sócios ou a continuação da liquidação judicial iniciada se esta não tiver terminado no prazo legal.

CAPÍTULO XIV PUBLICIDADE DE ACTOS SOCIAIS

Artigo 166.º (Actos Sujeitos a Registo e Publicação)

Os actos relativos à sociedade estão sujeitos a registo e publicação nos termos da lei respectiva.

Artigo 167.º (Publicações Obrigatórias)

1. As publicações obrigatórias dos actos sujeitos a registo, nos termos da lei aplicável, devem ser feitas no Diário da República, suportando a sociedade as respectivas despesas.
2. Os avisos, anúncios e convocatórias dirigidos aos sócios ou a credores, quando a lei ou o contrato mandem publicá-los mas não estejam previstos no número anterior, devem ser publicados num jornal da localidade onde se encontra a sede da sociedade ou, na falta deste, num dos jornais aí mais lidos.
3. Tratando-se de sociedades anónimas com subscrição pública, as publicações são também feitas em jornal diário de Luanda.

Artigo 168.º (Promoção do Registo e Publicações)

1. Os gerentes ou administradores devem requerer o registo e a publicação dos actos a eles sujeitos, salvo o registo das acções, o qual deve ser requerido pelo respectivo possuidor.
2. Se, no prazo legal, o registo ou publicação não tiverem sido promovidos pelas pessoas a quem incumbe fazê-lo, têm, também, legitimidade para os promover qualquer sócio ou interessado nesses actos, ficando a sociedade obrigada a reembolsar as despesas suportadas pela pessoa que os tiver promovido.

Artigo 169.º (Falta de Registo ou de Publicação)

1. Os actos sujeitos a registo e publicação que não tenham sido registados ou publicados são ineficazes em relação a terceiros, salvo quando solução diversa resulte da lei.
2. Não se aplica o disposto no número anterior se a sociedade provar que o acto está registado e que o terceiro tem conhecimento dele.
3. Os actos praticados nos 30 dias subsequentes à publicação não são oponíveis pela sociedade a terceiros que provem ter estado, durante todo esse período, impossibilitados de tomar conhecimento da publicação.
4. Os actos apenas sujeitos a registo não podem ser opostos pela sociedade a terceiros enquanto o registo não for efectuado.

Artigo 170.º (Responsabilidade por Divergência entre o Registo e a Publicação)

1. A sociedade responde pelos prejuízos causados a terceiros pela divergência entre o teor do registo e o teor da publicação, quando resultem de culpa dos gerentes, administradores, liquidatários ou outros representantes.
2. A pessoa que tenha requerido o registo e promovido as publicações deve tomar, no prazo de cinco dias a contar da data em que teve conhecimento da divergência, as providências necessárias para que esta seja sanada.
3. No caso de haver divergência entre o teor da publicação e o teor do registo, a sociedade não pode opor a terceiros o teor da publicação, mas estes podem prevalecer-se dele, salvo se a sociedade provar que o terceiro tinha conhecimento do teor do registo.

Artigo 171.º (Eficácia de Actos em Relação à Sociedade)

A eficácia em relação à sociedade de actos que, nos termos da lei, devam ser-lhe notificados ou comunicados não depende de registo nem de publicação.

Artigo 172.º (Menções em Actos Externos)

1. Sem prejuízo de outras menções exigidas por leis especiais, em todos os contratos, correspondência, publicações, anúncios e de um modo geral em toda a sua actividade externa, as sociedades devem indicar claramente, além da firma, o tipo, a sede, o número de matrícula no registo comercial, o número de pessoa colectiva e, sendo caso disso, a menção de que a sociedade se encontra em liquidação.
2. Além das menções exigidas pelo número anterior, as sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções levem ainda indicar o capital social e, sendo diverso deste, o montante do capital realizado.

CAPÍTULO XV FISCALIZAÇÃO PELO MINISTÉRIO PÚBLICO

Artigo 173.º (Requerimento de Liquidação Judicial)

Se o contrato de sociedade não tiver sido celebrado na forma legal ou se o seu objecto for ou se tornar ilícito ou contrário à ordem pública, deve o Ministério Público requerer a liquidação judicial da sociedade, se a liquidação não tiver sido iniciada pelos sócios ou não tiver sido concluída no prazo legal.

Artigo 174.º (Regularização da Sociedade)

1. Antes de tomar as providências determinadas no artigo anterior, deve o Ministério Público notificar, por ofício, a sociedade ou os sócios para, em prazo razoável, nunca inferior a seis meses a contar da data em que a notificação tiver sido feita, regularizarem a situação.
2. A situação da sociedade pode ainda ser regularizada até ao trânsito em julgado da sentença proferida na acção proposta pelo Ministério Público.
3. O disposto nos números anteriores não se aplica quando a nulidade do contrato de sociedade resulte do facto de o seu objecto ser ilícito ou contrário à ordem pública.

CAPÍTULO XVI PRESCRIÇÃO

Artigo 175.º (Prescrição)

1. Os direitos da sociedade contra os fundadores, sócios, gerentes ou administradores, membros dos órgãos de fiscalização, contabilistas ou peritos contabilistas e liquidatários, bem como os direitos destes contra a sociedade, prescrevem no prazo de cinco anos, contados a partir da verificação dos seguintes factos:
   • a)- início da mora, quanto à obrigação de entrada de capital ou de prestações suplementares;
   • b)- termo da conduta dolosa ou negligente do fundador, gerente, administrador, membro do órgão de fiscalização, contabilista ou perito contabilista ou liquidatário ou a sua revelação, se aquela tiver sido ocultada;
   • c)- produção do dano, relativamente à obrigação de indemnizar a sociedade, mesmo que este não se tenha integralmente verificado;
   • d)- data em que a transmissão de quotas ou de acções se tome eficaz em relação à sociedade quanto à responsabilidade dos transmitentes:
   • e)- vencimento de qualquer outra obrigação;
   • f)- prática do acto em nome da sociedade irregular por falta de forma do contrato social ou por falta de registo.
2. Prescrevem no prazo de 5 anos, contados a partir do momento referido na alínea b) do n.º 1, os direitos dos sócios e de terceiros que derivem da responsabilidade para com eles de fundadores, gerentes ou administradores, membros dos órgãos de fiscalização da sociedade, liquidatários, contabilistas ou peritos contabilistas, bem como os direitos dos sócios nos casos previstos nos artigos 87.º e 88.º.
3. Prescrevem no prazo de 5 anos, a contar do registo da extinção da sociedade, os direitos de terceiros contra a sociedade exercíveis contra os antigos sócios e os exigíveis por estes contra terceiros, nos termos dos artigos 163.º e 164.º, se, por força de outros preceitos, tais direitos não prescreverem antes do fim daquele prazo.
4. Prescrevem no prazo de 5 anos, a contar da data do registo definitivo da fusão, os direitos de indemnização referidos no artigo 116.º.
5. Se o facto ilícito de que resulta a obrigação de indemnização constituir crime para o qual a lei estabeleça um prazo de prescrição mais longo, é este o prazo aplicável.

TÍTULO II SOCIEDADES EM NOME COLECTIVO

CAPÍTULO I CARACTERÍSTICAS DO CONTRATO

Artigo 176.º (Características)

1. Na sociedade em nome colectivo, o sócio, além de responder pela sua entrada, responde ilimitadamente pelas obrigações sociais, subsidiariamente em relação à sociedade e solidariamente com os outros sócios.
2. O sócio não responde pelas obrigações da sociedade contraídas posteriormente à data em que dela sair, mas responde pelas obrigações contraídas anteriormente à data do seu ingresso.
3. O sócio que, por força do disposto nos números anteriores, satisfizer obrigações da sociedade, além da parte que lhe competir, tem direito de regresso contra os outros sócios, na medida em que o pagamento efectuado exceda a importância que lhe caberia suportar segundo as regras aplicáveis à sua participação nas perdas sociais.
4. O disposto no número anterior aplica-se, também, no caso de um sócio ter satisfeito obrigações da sociedade a fim de evitar que contra ela seja intentada execução.

Artigo 177.º (Conteúdo do Contrato)

1. No contrato de sociedade em nome colectivo devem especialmente constar:
   • a)- a espécie e a caracterização da entrada de cada sócio, em indústria ou bens, assim como o valor atribuído aos bens;
   • b)- o valor atribuído à indústria com que os sócios contribuam, para o efeito de quinhoar nos lucros e de participar nas perdas;
   • c)- a parte do capital social correspondente à entrada de cada sócio em bens.
2. Não podem ser emitidos títulos representativos de partes sociais.

Artigo 178.º (Firma)

1. A firma da sociedade em nome colectivo, quando não individualize o nome de todos os sócios, deve conter, pelo menos, o nome ou a firma de um deles, com o aditamento, abreviado ou por extenso, «e Companhia» ou qualquer outro que indique a existência de outros sócios.
2. Se alguém que não for sócio da sociedade incluir o seu nome ou firma na firma social, fica sujeito à responsabilidade imposta aos sócios no artigo 176.º

Artigo 179.º (Sócios de Indústria)

1. O valor da contribuição do sócio em indústria não é computado no capital social.
2. Salvo cláusula do contrato social em contrário, os sócios de indústria não respondem, nas relações internas, pelas perdas sociais.
3. Quando, nos termos da parte inicial do número anterior, o sócio de indústria responder pelas perdas sociais e por esse motivo contribuir com capital, é-lhe atribuída, por redução proporcional das outras partes sociais, uma parte correspondente àquela contribuição.
4. No caso previsto no número anterior, deve qualquer dos gerentes outorgar a respectiva escritura pública de alteração do contrato de sociedade.

Artigo 180.º (Responsabilidade peio Valor das Entradas em Espécie)

A verificação das entradas em espécie, determinada no artigo 30.º, pode ser substituída por declaração, no contrato de sociedade, pela qual os sócios expressamente assumam responsabilidade solidária pelo valor atribuído aos bens.

Artigo 181.º (Retirada para Gastos Pessoais)

Nenhum sócio de uma sociedade em nome colectivo pode dela retirar quantia superior à que tiver sido destinada aos seus gastos pessoais, sob pena de, como se não tivesse completado a sua entrada social, ter de reintegrar o excesso retirado e de responder por perdas e danos.

Artigo 182.º (Proibição de Concorrência e de Participação noutras Sociedades)

1. Nenhum sócio pode exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade ou ser sócio de responsabilidade ilimitada noutra sociedade, salvo consentimento expresso, por escrito, de todos os outros sócios.
2. O sócio que violar o disposto no número anterior é responsável pelos danos que causar à sociedade, mas, em vez da correspondente indemnização, a sociedade pode exigir que os negócios celebrados pelo sócio, por conta própria, sejam considerados como celebrados por conta da sociedade ou que o sócio lhe entregue os proventos que para ele resultem dos negócios celebrados por ele por conta alheia ou lhe ceda os seus direitos a tais proventos.
3. Entende-se como concorrente qualquer actividade abrangida no objecto da sociedade, ainda que não esteja de facto a ser exercida por ela.
4. No exercício por conta própria inclui-se a participação em, pelo menos, 20% no capital social ou nos lucros de sociedade em que o sócio assuma responsabilidade limitada.
5. O consentimento da sociedade presume-se no caso em que o exercício da actividade ou a participação noutra sociedade sejam anteriores à entrada do sócio ou no caso em que de todos os outros sócios tenham conhecimento de tal exercício ou participação.

Artigo 183.º (Direito dos Sócios à Informação)

1. Os gerentes devem prestar a qualquer sócio que o requeira informação verdadeira, completa e elucidativa sobre a gestão da sociedade e devem, ainda, facultar-lhe a consulta, na sede social, da respectiva escrituração, livros ou documentos, devendo a informação ser prestada por escrito se tal for requerido.
2. Podem ser pedidas informações sobre actos já praticados ou a praticar, quando estes sejam susceptíveis de, nos termos da lei, fazer incorrer o seu autor em responsabilidade.
3. A consulta da escrituração, livros ou documentos deve ser feita pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se acompanhar de um contabilista ou perito contabilista ou de outro perito, podendo, ainda, usar da faculdade reconhecida pelo artigo 576.º do Código Civil.
4. O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores.
5. O sócio que utilize as informações obtidas de modo a prejudicar a sociedade ou outros sócios é responsável, nos termos gerais, pelos prejuízos que lhes causar e fica sujeito a exclusão.
6. Se o exercício dos direitos previstos nos números anteriores for recusado, pode o sócio requerer inquérito judicial nos termos previstos no artigo 450.º.

Artigo 184.º (Transmissão da Parte Social por Acto entre Vivos)

1. A parte de um sócio só pode ser transmitida, por acto entre vivos, com o expresso consentimento dos restantes sócios.
2. A transmissão da parte social efectua-se por escritura pública.
3. O disposto nos números anteriores aplica-se à constituição de direitos reais de gozo ou de garantia sobre a parte social.
4. A transmissão da parte social é eficaz em relação à sociedade logo que lhe for comunicada por escrito.

Artigo 185.º (Execução da Parte Social)

1. O credor de um sócio não pode executar a parte deste na sociedade, mas apenas o seu direito aos lucros e à quota de liquidação.
2. Efectuada a penhora dos direitos referidos no número anterior, nos 15 dias seguintes à notificação desta o credor deve requerer que a sociedade seja notificada para no prazo de 180 dias após a notificação, proceder à liquidação da parte.
3. Se a sociedade provar que o sócio executado possui outros bens suficientes para a satisfação da dívida exequenda, a execução continua sobre esses bens.
4. Se a sociedade provar que a parte do sócio executado não pode ser liquidada, por força do disposto no artigo 190.º, prossegue a execução sobre o seu direito aos lucros e à quota de liquidação, mas o credor pode requerer que a sociedade seja dissolvida.
5. Na venda ou adjudicação dos direitos referidos no número anterior, gozam do direito de preferência os outros sócios e, quando vários desejem exercê-lo, é-lhes atribuído esse direito na proporção do valor das respectivas partes sociais.

Artigo 186.º (Falecimento de um Sócio)

1. Se um dos sócios falecer e o contrato de sociedade nada estipular em contrário, os restantes sócios ou a sociedade, no prazo de 180 dias a contar da data em que tiveram conhecimento do óbito, devem pagar o valor correspondente aos direitos do sócio falecido aos seus sucessores a quem tais direitos couberem, a não ser que optem pela dissolução da sociedade e comuniquem este facto aos sucessores, no prazo de 90 dias a contar da data em que tiveram conhecimento daquele facto.
2. Desde que o contrato de sociedade o autorize, os sócios sobrevivos podem, também, continuar a sociedade com o sucessor do sócio falecido, se aquele der o seu expresso consentimento para o efeito.
3. Sendo vários os sucessores da parte do sócio falecido, podem estes dividi-la entre si ou acordar na sua atribuição a algum ou alguns deles.
4. Se algum dos sucessores da parte do sócio falecido for incapaz de assumir a qualidade de sócio, podem os restantes sócios deliberar, nos 90 dias seguintes a contar do conhecimento do facto, a transformação da sociedade, de modo a que o incapaz se torne sócio de responsabilidade limitada.
5. Na falta da deliberação prevista no número anterior, os restantes sócios devem aprovar nova deliberação nos 90 dias seguintes, optando entre a dissolução da sociedade e a liquidação da parte do sócio falecido.
6. Se os sócios não aprovarem nenhuma das deliberações previstas no número anterior, deve o representante do incapaz requerer judicialmente a exoneração do seu representado ou, se esta não for legalmente possível, a dissolução da sociedade.
7. Dissolvida a sociedade ou devendo a parte do sócio falecido ser liquidada, entende-se que, a partir da data do falecimento do sócio, se extinguem todos os direitos e obrigações inerentes à parte social, operando-se a sucessão apenas quanto ao direito ao produto da liquidação da referida parte, reportado àquela data e determinado nos termos previstos no artigo 1021.º do Código Civil.
8. O disposto neste artigo é aplicável ao caso de a parte do sócio falecido integrar a meação do seu cônjuge.

Artigo 187.º (Exoneração)

1. Todo o sócio tem o direito de se exonerar da sociedade nos casos previstos na lei ou no contrato e ainda:
   • a)- se não tiver sido fixada, no contrato de sociedade, a sua duração ou se a sociedade tiver sido constituída por toda a vida de um sócio ou por período superior a 30 anos, desde que aquele que se quer exonerar seja sócio há, pelo menos, 10 anos;
   • b)- quando haja justa causa.
2. Entende-se que há justa causa de exoneração de um sócio quando, contra o seu voto expresso:
   • a)- a sociedade não delibere destituir um gerente, havendo justa causa para tanto;
   • b)- a sociedade não delibere excluir um sócio, havendo justa causa de exclusão;
   • c)- o referido sócio for, sem justa causa, destituído da gerência da sociedade.
3. Quando o sócio pretenda exonerar-se com fundamento em justa causa, deve exercer o seu direito no prazo de 90 dias a contar da data em que teve conhecimento do facto que permite a exoneração.
4. A exoneração só se toma efectiva no fim do ano social em que é feita a comunicação respectiva, mas nunca antes de decorridos três meses sobre esta comunicação.
5. O sócio exonerado tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no artigo 109.º, com referência ao momento em que a exoneração se toma efectiva.

Artigo 188.º (Exclusão)

1. A sociedade pode excluir um sócio nos casos previstos na lei e no contrato e ainda:
   • a)- quando lhe seja imputada a violação grave das suas obrigações para com a sociedade, designadamente da proibição de concorrência estabelecida no artigo 182.º ou quando for destituído da gerência com fundamento em justa causa que constitua facto culposo susceptível de causar prejuízo à sociedade;
   • b)- em caso de interdição, inabilitação, declaração de falência ou de insolvência;
   • c)- quando, sendo sócio de indústria, não possa prestar à sociedade os serviços a que ficou obrigado.
2. Se o contrato não exigir maioria mais elevada, a exclusão deve ser aprovada por deliberação com 3/4 dos votos dos restantes sócios, nos 90 dias seguintes àquele em que algum dos gerentes teve conhecimento do facto que permite a exclusão.
3. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a exclusão de qualquer deles, com fundamento nalgum dos factos previstos nas alíneas a) e c) do n.º 1, só pode ser decretada pelo tribunal.
4. O sócio excluído tem direito ao valor da sua parte social, calculado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 109.º, com referência ao momento da deliberação que aprovou a exclusão.
5. Se, por força do disposto no artigo 190.º. a parte social não puder ser liquidada, o sócio retoma o direito aos lucros e à quota de liquidação até lhe ser efectuado o pagamento.

Artigo 189.º (Destino da Parte Social Extinta)

1. Se a extinção da parte social não for acompanhada da correspondente redução do capital social, o respectivo valor nominal acresce às restantes partes, na proporção entre elas existente, devendo os gerentes outorgar a respectiva escritura pública de alteração do contrato de sociedade.
2. Pode, porém, o contrato de sociedade ou os sócios, por unanimidade, determinar a criação de uma ou mais partes sociais, cujo valor nominal total seja igual ao da que foi extinta, para imediata transmissão a sócios ou a terceiros.

Artigo 190.º (Liquidação da Parte Social)

1. Não é lícita a liquidação da parte em sociedade ainda não dissolvida se por esse facto, a situação líquida da sociedade se vier a tornar inferior ao montante do capital social.
2. A liquidação da parte social deve ser feita nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, sendo o seu valor fixado nos termos do n.º 2 do artigo 109.º, com referência ao momento da ocorrência ou da eficácia do facto determinante da liquidação.

CAPÍTULO II DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS E GERÊNCIA

Artigo 191.º (Deliberações dos Sócios)

1. À convocação e funcionamento das Assembleias Gerais e às deliberações dos sócios aplica-se o disposto para as sociedades por quotas em tudo quanto a lei ou o contrato de sociedade não dispuserem diferentemente.
2. Salvo disposição legal ou contratual em contrário, as deliberações são aprovados com a maioria simples dos votos.
3. Sem prejuízo de outros assuntos mencionados na lei ou no contrato social, são necessariamente objecto de deliberação dos sócios:
   • a)- a apreciação do relatório de gestão e dos documentos de prestação de contas;
   • b)- a aplicação dos resultados;
   • c)- a resolução sobre a propositura de acções, a transacção sobre objecto da causa e a desistência do pedido ou da instância em acções propostas pela sociedade contra sócios ou gerentes;
   • d)- a nomeação de gerentes;
   • e)- o consentimento referido no n.º 1 do artigo 182.º.
4. Nas Assembleias Gerais o sócio só pode fazer-se representar pelo seu cônjuge, por ascendente ou descendente ou por outro sócio, bastando para o efeito uma carta dirigida à sociedade.
5. As actas das Assembleias Gerais devem ser assinadas por todos os sócios ou pelos seus representantes que nelas tenham participado.

Artigo 192.º (Direito de Voto)

1. A cada sócio pertence um voto, salvo se outro critério for determinado no contrato de sociedade, não podendo, em caso algum, suprimir-se o direito de voto.
2. O sócio de indústria deve dispor sempre, pelo menos, de um número de votos igual ao menor número de votos atribuídos a sócios de capital.

Artigo 193.º (Composição da Gerência)

1. Na falta de estipulação em contrário e salvo o disposto no n.º 3, todos os sócios são gerentes, tanto os que constituíram a sociedade como os que posteriormente adquiram a qualidade de sócio.
2. Por deliberação unânime dos sócios podem ser nomeadas como gerentes pessoas estranhas à sociedade.
3. Uma pessoa colectiva sócia não pode ser gerente, mas, salvo proibição contratual pode nomear uma pessoa singular para, em nome próprio, exercer esse cargo.

Artigo 194.º (Competência dos Gerentes)

1. A administração e a representação da sociedade competem aos gerentes.
2. A competência dos gerentes, tanto para administrar como para representar a sociedade, deve ser sempre exercida dentro dos limites do objecto social e, pelo contrato, pode ficar sujeita a outras limitações.
3. Os negócios que os gerentes, sem poderes de representação, celebrem em nome da sociedade não podem ser impugnados se por deliberação unânime, os sócios expressa ou tacitamente ratificarem esses negócios.
4. Os negócios referidos no número anterior, quando não ratificados, não podem ser impugnados pelos terceiros neles intervenientes se conheciam a falta de poderes dos gerentes, não fazendo o registo ou a publicação do contrato social presumir esse conhecimento.

Artigo 195.º (Destituição dos Gerentes)

1. O sócio que tiver sido nomeado gerente por cláusula especial do contrato de sociedade só pode ser destituído da gerência em acção judicial intentada pela sociedade ou por outro sócio, contra ele e contra a sociedade, com fundamento em justa causa.
2. Salvo quando o contrato de sociedade dispuser diferentemente, o sócio que exercer a gerência por força do disposto no n.º l do artigo 193.º ou que tiver sido nomeado gerente por deliberação dos sócios, só pode ser destituído da gerência por deliberação dos sócios, com fundamento em justa causa.
3. Os gerentes não sócios podem ser destituídos da gerência por deliberação dos sócios, independentemente de justa causa.
4. Se a sociedade tiver apenas dois sócios, a destituição de qualquer deles da gerência, com fundamento em justa causa, só pode ser decidida pelo tribunal, em acção intentada pelo outro contra a sociedade.

Artigo 196.º (Remuneração dos Gerentes)

1. A gerência presume-se remunerada, sendo o montante da remuneração de cada gerente fixado por deliberação dos sócios.
2. Uma vez fixada, a remuneração mantém-se inalterada até nova deliberação.

Artigo 197.º (Funcionamento da Gerência)

1. Salvo convenção em contrário, havendo vários gerentes, todos têm poderes iguais e independentes para administrar e representar a sociedade, mas qualquer deles pode opor-se a acto que outro pretenda praticar, cabendo à maioria dos gerentes decidir sobre a oposição.
2. A oposição referida no número anterior é ineficaz em relação a terceiros, a não ser que estes tenham tido conhecimento dela.

CAPÍTULO III ALTERAÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE

Artigo 198.º (Alterações do Contrato de Sociedade)

1. Só por unanimidade pode ser alterado o contrato de sociedade ou pode ser deliberada a fusão, a cisão, a transformação e a dissolução da sociedade, a não ser que o contrato social preveja a aprovação dessas deliberações por maioria, que não pode ser inferior a 3/4 dos votos de todos os sócios.
2. Só por unanimidade pode ser deliberada a admissão de novo sócio, a menos que o contrato de sociedade preveja a aprovação dessa deliberação por maioria, nos termos da parte final do número anterior.

CAPÍTULO IV DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 199.º (Dissolução e Liquidação da Sociedade)

1. Além dos casos previstos na lei, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente:
   • a)- a requerimento do sucessor do sócio falecido, se a liquidação da parte social não puder ser feita por força do disposto no n.º 1 do artigo 190.º;
   • b)- a requerimento do sócio que pretenda exonerar-se com fundamento no disposto nas alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo 187.º. se a parte social não puder ser liquidada por força do disposto no n.º 1 do artigo 190.º.
2. Nos termos e para os fins do n.º 3 do artigo 153.º. os liquidatários devem reclamar dos sócios, além das dívidas de entradas, as quantias necessárias para o pagamento das dívidas sociais, na proporção da parte de cada um nas perdas, se, porem, algum sócio se encontrar insolvente, é a sua parte dividida pelos demais, na mesma proporção.

Artigo 200.º (Regresso à Actividade e Oposição de Credores)

1. O credor de um sócio pode opor-se ao regresso da sociedade em liquidação à actividade, contanto que o faça através de notificação judicial avulsa nos 30 dias seguintes à publicação da deliberação que tenha aprovado esse regresso.
2. Recebida a notificação a sociedade pode, nos 60 dias seguintes, excluir o sócio ou deliberar a continuação da liquidação.
3. Se a sociedade não aprovar nenhuma das deliberações previstas na parte final do número anterior, pode o credor exigir judicialmente a liquidação da parte do seu devedor.

TÍTULO III SOCIEDADES EM COMANDITA

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES COMUNS

Artigo 201.º (Características e Espécies)

1. Na sociedade em comandita, o sócio ou sócios comanditários respondem apenas pela sua entrada e os sócios comanditados respondem pelas dívidas da sociedade nos mesmos termos que os sócios da sociedade em nome colectivo.
2. As sociedades em comandita podem ser:
   • a)- por acções, quando as participações dos sócios comanditários forem representadas por acções;
   • b)- simples, quando não existe representação do capital social por acções.
3. A entrada do sócio comanditário não pode consistir em indústria.
4. Uma sociedade por quotas ou uma sociedade anónima podem ser sócios comanditados.

Artigo 202.º (Contrato de Sociedade)

1. No contrato de sociedade devem ser indicados distintamente os nomes ou firmas dos sócios comanditários e os dos sócios comanditados, importando a falta ou nulidade dessa indicação a irregularidade da sociedade.
2. O contrato de sociedade deve especificar se a sociedade é constituída em comandita simples ou em comandita por acções.

Artigo 203.º (Firma)

1. A firma da sociedade é formada pelo nome ou firma de, pelo menos, um dos sócios comanditados e o aditamento «em Comandita» ou «& Comandita», «em Comandita por Acções» ou «& Comandita por Acções».
2. Os nomes ou firmas dos sócios comanditários não podem figurar na firma da sociedade sem o seu consentimento expresso.
3. Se o sócio comanditário ou pessoa estranha à sociedade consentir que o seu nome ou firma figure na firma social, fica sujeito, perante terceiros, à responsabilidade imposta aos sócios comanditados, pelos actos outorgados com aquela firma, se provar que os terceiros sabiam que ele não era sócio comanditado.
4. O sócio comanditário ou a pessoa estranha à sociedade respondem, nos termos do número anterior, pelos actos praticados em nome da sociedade sem uso expresso daquela firma irregular, excepto se provarem que a inclusão do seu nome na firma social não era conhecida dos terceiros interessados ou que, sendo-o, estes sabiam que ele não era sócio comanditado.
5. Ficam sujeitos à responsabilidade estabelecida nos números anteriores todos os que agirem em nome da sociedade cuja firma contenha a referida irregularidade, a não ser que provem que a desconheciam e não tinham o dever de a conhecer.

Artigo 204.º (Transmissão de Partes Sociais)

1. A transmissão, por acto entre vivos, da parte de um sócio comanditado só é eficaz se for consentida por deliberação aprovada pelos sócios, salvo disposição contratual diversa.
2. À transmissão, por morte, da parte de um sócio comanditado é aplicável o regime da transmissão de partes de sócio de sociedades em nome colectivo.
3. A transmissão de partes ou acções de um sócio comanditário está sujeita às disposições aplicáveis às sociedades por quotas e às sociedades anónimas, respectivamente.

Artigo 205.º (Gerência)

1. Só os sócios comanditados podem ser gerentes, salvo se o contrato de sociedade permitir a nomeação como gerentes de sócios comanditários ou de pessoas estranhas à sociedade.
2. A nomeação como gerentes de sócios comanditários ou de pessoas estranhas à sociedade está sujeita a acordo unânime dos sócios comanditados.
3. Quando o contrato social o autorize, podem, também, os gerentes delegar os seus poderes através de procuração, devendo o representante mencionar esta qualidade em todos os actos em que intervenha.

Artigo 206.º (Gerente Provisório)

1. Em caso de impedimento ou de falta dos gerentes efectivos, pode qualquer sócio, mesmo comanditário, praticar quaisquer actos urgentes e de mero expediente, mas deve declarar a qualidade em que age e, no caso de ter praticado actos urgentes, deve convocar imediatamente a Assembleia Geral para que esta ratifique os seus actos e o confirme na gerência ou nomeie outros gerentes.
2. Os actos praticados nos termos do número anterior produzem efeitos em relação a terceiros, mesmo que não tenham sido ratificados, mas a falta de ratificação torna o autor desses actos responsável, nos termos gerais, para com a sociedade.

Artigo 207.º (Destituição de Sócios-Gerentes)

1. Não havendo justa causa, o sócio comanditado que exerça a gerência só pode ser destituído por deliberação aprovada com, pelo menos, 2/3 dos votos que cabem aos sócios comanditados e 2/3 dos votos que cabem aos sócios comanditários.
2. Havendo justa causa, o sócio comanditado só pode ser destituído da gerência por deliberação aprovada por maioria simples dos votos apurados na Assembleia Geral.
3. O sócio comanditário pode ser destituído da gerência:
   • a)- não havendo justa causa, por deliberação aprovada por mais de metade dos votos apurados na Assembleia Geral;

• b)- havendo justa causa, por deliberação aprovada por maioria simples dos votos apurados na Assembleia Geral.

Artigo 208.º (Deliberações dos Sócios)

1. As deliberações dos sócios são aprovadas ou unanimemente, nos termos do artigo 58.º ou em Assembleia Geral.
2. O contrato de sociedade deve regular, em função do capital social, a atribuição de votos aos sócios, mas os sócios comanditados, em conjunto, não podem ter menos de metade dos votos pertencentes em conjunto aos sócios comanditários.
3. Ao voto dos sócios de indústria aplica-se o disposto no n.º 2 do artigo 192.º.

Artigo 209.º (Dissolução)

1. A deliberação de dissolução da sociedade é aprovada por maioria de, pelo menos, 2/3 dos votos que cabem aos sócios comanditados e 2/3 dos votos que cabem aos sócios comanditários.
2. Constitui fundamento especial de dissolução das sociedades em comandita o desaparecimento de todos os sócios comanditados ou de todos os sócios comanditários.
3. Se faltarem todos os sócios comanditários, a sociedade pode ser dissolvida judicialmente.
4. Se faltarem todos os sócios comanditados e nos 120 dias seguintes a situação não tiver sido regularizada, a sociedade dissolve-se imediatamente.

CAPÍTULO II SOCIEDADES EM COMANDITA SIMPLES

Artigo 210.º (Direito Subsidiário)

Às sociedades em comandita simples aplicam-se as disposições relativas às sociedades em nome colectivo, na medida em que sejam conformes com as normas deste capítulo e do anterior.

Artigo 211.º (Transmissão de Partes Sociais dos Sócios Comanditários)

À transmissão por acto entre vivos, ou por morte, da parte do sócio comanditário aplica-se o regime da transmissão de quotas da sociedade por quotas.

Artigo 212.º (Alterações do Contrato de Sociedade)

As deliberações que aprovem a alteração do contrato de sociedade, a fusão, a cisão ou transformação da sociedade estão sujeitas a acordo unânime dos sócios comanditados e dos sócios comanditários que representem, pelo menos, 2/3 do capital social por estes detido a não ser que o contrato de sociedade prescinda da referida unanimidade ou altere a referida maioria.

Artigo 213.º (Proibição de Concorrência)

Os sócios comanditados não podem exercer, por conta própria ou alheia, actividade concorrente com a da sociedade, nos termos prescritos para as sociedades em nome colectivo.

CAPÍTULO III SOCIEDADES EM COMANDITA POR ACÇÕES

Artigo 214.º (Direito Subsidiário)

Às sociedades em comandita por acções aplicam-se as disposições relativas às sociedades anónimas, na medida em que sejam conformes com as normas deste e do Capítulo I deste título.

Artigo 215.º (Número de Sócios)

A sociedade em comandita por acções não pode constituir-se com menos de cinco sócios comanditários.

Artigo 216.º (Direito de Fiscalização e de Informação)

Os sócios comanditados gozam do direito de fiscalização nos mesmos termos em que esse direito é reconhecido aos sócios das sociedades em nome colectivo.

TÍTULO IV SOCIEDADES POR QUOTAS

CAPÍTULO I CARACTERÍSTICAS E CONTRATO DE SOCIEDADE

Artigo 217.º (Características)

1. Na sociedade por quotas, o capital social está dividido em quotas e os sócios são solidariamente responsáveis por todas as entradas convencionadas no contrato de sociedade, nos termos do artigo 228.º.
2. Os sócios apenas são obrigados a outras prestações quando a lei ou o contrato, autorizado por lei, assim o estabeleçam.
3. Pelas dívidas validamente constituídas em nome da sociedade, responde apenas o património desta, salvo o disposto no artigo seguinte.

Artigo 218.º (Responsabilidade dos Sócios para com os Credores Sociais)

1. Pode estipular-se no contrato de sociedade que um ou mais sócios, para além de responderem para com a sociedade nos termos do n.º 1 do artigo anterior, respondam também perante os credores sociais até determinado montante, podendo esta responsabilidade ser solidária com a da sociedade ou subsidiária em relação a ela, efectivando-se neste caso apenas na fase da liquidação da sociedade.
2. A responsabilidade de cada um dos sócios, nos termos do número anterior, pode ser diferente e deve constar do contrato de sociedade.
3. A responsabilidade regulada nos números anteriores abrange apenas as obrigações assumidas pela sociedade enquanto o sócio a ela pertencer e não se transmite por morte deste, sem prejuízo da transmissão das outras obrigações a que o sócio estava anteriormente vinculado, caso em que o sócio transmitente fica solidariamente responsável com o transmissário por essas obrigações.
4. Salvo disposição contratual em contrário, o sócio que tenha pago dívidas sociais nos termos deste artigo tem direito de regresso apenas contra a sociedade.

Artigo 219.º (Conteúdo do Contrato)

O contrato de sociedade deve especialmente mencionar:

• a)- o valor de cada quota e a identificação do respectivo titular;
• b)- o valor das entradas que cada sócio realizou, o valor das entradas diferidas e os respectivos prazos de pagamento.

Artigo 220.º (Firma)

1. A firma das sociedades por quotas deve ser composta, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de todos, algum ou alguns dos sócios ou por uma denominação particular ou ainda pela reunião desses dois elementos, concluindo, em qualquer caso, com a palavra «Limitada» ou pela abreviatura «Lda.».
2. Na firma não podem ser incluídas ou mantidas expressões indicativas de um objecto social que não esteja especificamente previsto nas correspondentes cláusulas do contrato de sociedade.
3. No caso de o objecto social ser alterado, deixando de incluir actividade especificada na firma, a escritura pública de alteração do objecto não pode ser outorgada sem que se proceda simultaneamente à modificação da firma.

Artigo 221.º (Montante do Capital Social)

A sociedade por quotas não pode constituir-se com um capital social inferior ao valor correspondente, em moeda nacional, equivalente a USD 1000,00, sempre actualizado de acordo com a flutuação da mesma, nem o seu capital social pode ser reduzido a importância inferior a essa.

CAPÍTULO II DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS SÓCIOS

SECÇÃO I OBRIGAÇÃO DE ENTRADA

Artigo 222.º (Obrigação de Entrada)

1. Nas sociedades por quotas, não são admitidas contribuições de indústria.
2. Os sócios podem diferir o pagamento de 50% do valor das entradas em dinheiro a que se obrigaram, desde que os pagamentos efectuados por conta das entradas juntamente com o valor das entradas em espécie perfaça o capital social mínimo fixado no artigo anterior.

Artigo 223.º (Realização das Entradas)

1. Antes da celebração do contrato de sociedade, o valor de entradas em dinheiro já realizadas deve ser depositado numa instituição de crédito, numa conta aberta em nome da futura sociedade, devendo, no momento da celebração da escritura pública, ser exibido ao notário o comprovativo desse depósito, o qual deve ser arquivado na respectiva repartição notarial.
2. Da conta referida no número anterior só podem ser efectuados levantamentos:
   • a)- depois de a sociedade estar definitivamente registada;
   • b)- depois de outorgada a escritura pública, caso os sócios autorizem, por escrito, os gerentes a efectuá-los para fins determinados;
   • c)- para pagar despesas de constituição da sociedade;

• d)- para liquidação determinada pela inexistência ou nulidade do contrato social ou pela falta de registo.

Artigo 224.º (Tempo das Entradas)

1. O pagamento das entradas em dinheiro só pode ser diferido para datas certas ou condicionado a factos certos e determinados, não podendo, em qualquer caso, o diferimento ultrapassar o prazo de três anos contados da data de celebração do contrato.
2. No contrato de sociedade pode estipular-se que o pagamento da prestação diferida seja feito parcelarmente, devendo, neste caso, fixar-se o montante de cada parcela e o momento do seu pagamento.
3. Salvo acordo em contrário, o pagamento das prestações por conta das quotas dos diferentes sócios deve ser simultâneo e representar fracções iguais do respectivo montante.
4. Não obstante a fixação, no contrato de sociedade, de prazos para o pagamento das prestações diferidas, o sócio só entra em mora depois de interpelado pela sociedade para efectuar o pagamento em prazo que pode variar entre 30 e 60 dias a contar da interpelação.
5. O disposto no número anterior é aplicável, com as devidas adaptações, às entradas resultantes de aumentos do capital social.

Artigo 225.º (Aviso e Exclusão do Sócio Remisso)

1. Se o sócio não pagar, no prazo fixado, a prestação a que está obrigado, deve a sociedade avisá-lo, por escrito, de que, a partir do 30.º dia seguinte à recepção do aviso, fica sujeito a exclusão e a perda total ou parcial da quota.
2. Se o pagamento não for feito no prazo referido no número anterior, a sociedade deve deliberar a exclusão do sócio e comunicar-lhe, pelo meio referido no número anterior, essa deliberação, com a consequente perda, a favor da sociedade, da respectiva quota e dos pagamentos já realizados, salvo se os sócios, por sua iniciativa ou a pedido do sócio remisso, deliberarem limitar a perda à parte da quota correspondente à prestação não paga, caso em que devem ser indicados ao sócio os valores nominais da parte por si perdida e da parte conservada.
3. A parte conservada pelo sócio não é aplicável o disposto no n.º 3 do artigo 241.º.
4. A deliberação de exclusão do sócio ou de redução da sua quota é aprovada em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim, devendo também os sócios deliberar sobre o destino a dar à quota ou à parte da quota perdida a favor da sociedade.
5. O sócio remisso pode participar na Assembleia Geral prevista no número anterior, não tendo, porém, direito a voto.
6. Se, nos termos do n.º 2 deste artigo, tiver sido declarada perdida pelo sócio remisso apenas uma parte da quota, aplica-se o disposto nos artigos seguintes à venda dessa parte, à responsabilidade do sócio, à responsabilidade dos anteriores titulares da mesma quota e ao destino das quantias obtidas.

Artigo 226.º (Destino da Quota do Sócio Excluído)

• I. Verificando-se a exclusão de um sócio, os restantes sócios podem deliberar que:
• a)- a quota perdida a favor da sociedade seja dividida proporcionalmente pelos restantes sócios, vendendo-se a cada um deles a parte que assim lhe competir;
• b)- a quota seja vendida indivisa ou após divisão não proporcional às restantes quotas, a todos, a alguns ou a um dos sócios, devendo esta deliberação obedecer ao disposto no n.º 1 do artigo 295º e aos demais requisitos exigidos pelo contrato de sociedade, podendo, contudo, qualquer sócio exigir que lhe seja atribuída uma parte proporcional à sua quota;
• c)- a quota seja vendida em hasta pública;
• d) a quota seja vendida a terceiros por modo diverso, mas neste caso. se o preço ajustado for inferior à soma do montante em dívida com a prestação já paga por conta da quota, a venda só pode ser realizada com o consentimento do sócio excluído.

2. Nos casos previstos nas alíneas a) e b) do número anterior, a sociedade deve comunicar por escrito ao sócio excluído o preço por que os outros sócios pretendem adquirir a quota e, se o preço total oferecido for inferior à soma do montante em dívida com o já pago, pode o sócio excluído declarar à sociedade, no prazo de 30 dias a contar da recepção da comunicação, que se opõe à execução da deliberação, desde que aquele preço não alcance o valor real da quota, calculado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, relativamente ao momento em que a deliberação foi aprovada.
3. Na hipótese prevista na segunda parte do número anterior, a deliberação não pode ser executada antes de decorrido o prazo fixado para a oposição do sócio excluído, e, se esta for deduzida, antes de transitada em julgado a decisão que, a requerimento de qualquer sócio, declare tal oposição ineficaz.

Artigo 227.º (Responsabilidade do Sócio e dos Anteriores Titulares da Quota)

1. O sócio excluído e os anteriores titulares da quota são solidariamente responsáveis perante a sociedade pela diferença entre o produto da venda e a parte da entrada em dívida, não sendo permitida a compensação do crédito da sociedade.
2. O titular anterior que tenha pago à sociedade ou a um sócio sub-rogado, nos termos do artigo seguinte, tem o direito a haver do sócio excluído e de qualquer dos seus antecessores o reembolso da importância paga, depois de deduzida a parte que lhe competir, sendo conjunta a obrigação de que trata este número.
3. O sócio excluído e os anteriores titulares da quota são, ainda, solidariamente responsáveis para com a sociedade por todas as despesas que tenha feito em razão do seu incumprimento.

Artigo 228.º (Responsabilidade dos outros Sócios)

• I. Excluído um sócio ou declarada perdida a favor da sociedade parte da sua quota, são os outros sócios obrigados, solidariamente, a pagar a parte da entrada que estiver em dívida, quer a quota tenha sido vendida ou não nos termos dos artigos anteriores, respondendo esses sócios, nas relações internas, proporcionalmente às suas quotas.

2. Em caso de aumento do capital, os antigos sócios são obrigados, nos termos do número anterior, a pagar as prestações em dívida respeitantes às novas quotas e os novos sócios a pagar as prestações em dívida relativas às quotas antigas, mas o antigo sócio que tiver liberado a sua quota pode desobrigar-se, pondo-a à disposição da sociedade nos 30 dias seguintes à interpelação para o pagamento, não podendo o contrato de sociedade limitar ou excluir este direito.
3. O sócio que tiver feito algum pagamento nos termos deste artigo fica sub-rogado no direito que assiste à sociedade contra o sócio excluído e seus antecessores, segundo o disposto no artigo 227.º, a fim de obter o reembolso da quantia paga.
4. Se a sociedade não aprovar nenhuma das deliberações a que alude o n.º 2 do artigo 225.º e não for possível, por via de execução contra o sócio remisso, obter o pagamento do montante em dívida, vale, quanto aos sócios e na parte aplicável, o disposto no n.º 1 do presente artigo.
5. Para determinar os outros sócios responsáveis, atende-se ao momento da aprovação da deliberação prevista no n.º 1 do artigo 225.º e à data da propositura da acção executiva prevista no n.º 4.

Artigo 229.º (Aplicação das Quantias Obtidas com a Venda da Quota)

1. As quantias provenientes da venda da quota do sócio excluído, deduzidas as despesas correspondentes, pertencem à sociedade até ao limite da importância da entrada em dívida.
2. Pelo excedente, se o houver, deve a sociedade restituir aos outros sócios as quantias por eles desembolsadas, na proporção dos pagamentos por eles feitos, sendo o restante entregue ao sócio excluído até ao limite da parte da entrada por ele prestada, ficando o remanescente para a sociedade.

SECÇÃO II OBRIGAÇÃO DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS

Artigo 230.º (Obrigação de Prestações Acessórias)

1. O contrato de sociedade pode impor, a todos ou a alguns sócios, a obrigação de realizarem prestações acessórias, para além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais dessa obrigação e especifique se a obrigação deve ser cumprida a título oneroso ou gratuito.
2. Caso o conteúdo da obrigação contenha os elementos essenciais de um contrato típico, ser-lhe aplicável o regime próprio desse tipo de contrato.
3. Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade a exigir o cumprimento e intransmissível.
4. No caso de se convencionar a onerosidade a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros de exercício.
5. Salvo disposição contratual em contrário, o não cumprimento das obrigações acessórias não afecta a situação do sócio, podendo, no entanto este incorrer no dever de indemnizar a sociedade pelos prejuízos que a sua omissão lhe cause.
6. A obrigação de realizar prestações acessórias extingue-se com a dissolução da sociedade.

SECÇÃO III PRESTAÇÕES SUPLEMENTARES

Artigo 231.º (Obrigação de Prestações Suplementares)

1. Sempre que o contrato de sociedade o permita, podem os sócios deliberar que lhes sejam exigidas prestações suplementares, de montante limitado.
2. As prestações suplementares têm sempre por objecto uma quantia em dinheiro.
3. O contrato de sociedade que permita prestações suplementares fixa:
   • a)- o montante global das prestações suplementares permitidas;
   • b)- quais os sócios que ficam obrigados a realizar essas prestações;
   • c)- o critério de repartição das prestações suplementares entre os sócios a elas obrigados.
4. A menção referida na alínea a) do número anterior é sempre essencial, faltando a menção referida na alínea b), todos os sócios são obrigados a realizar prestações suplementares e, se faltar a menção referida na alínea c). a obrigação de cada sócio é proporcional à sua quota de capital.
5. As prestações suplementares não vencem juros.

Artigo 232.º (Exigibilidade da Obrigação)

1. A exigibilidade de prestações suplementares depende sempre de deliberação dos sócios, que fixa o montante exigível e o prazo da prestação, que não pode ser inferior a 30 dias, contados da data da notificação ao sócio.
2. A deliberação referida no número anterior não pode ser aprovada antes da integral liberação de todas as quotas.
3. Depois de a sociedade ter sido dissolvida por qualquer causa não podem ser exigidas prestações suplementares.

Artigo 233.º (Regime da Obrigação de Realizar Prestações Suplementares)

1. Não é permitida a compensação do crédito da sociedade por prestações suplementares.
2. A sociedade não pode isentar os sócios da obrigação de realizar prestações suplementares, tenham sido ou não já exigidas.
3. O direito de exigir prestações suplementares só pode ser exercido pela sociedade e nele não podem ser sub-rogados os credores da sociedade.

Artigo 234.º (Não Cumprimento da Obrigação de Realizar Prestações Suplementares)

O sócio que não cumprir a sua obrigação de realizar prestações suplementares pode ser excluído da sociedade, sendo aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 225.º a 227.º.

Artigo 235.º (Restituição das Prestações Suplementares)

1. A restituição das prestações suplementares depende de deliberação dos sócios, que só pode ser aprovada se, em virtude da mesma, a situação líquida da sociedade não se tornar inferior à soma do capital social e da reserva legal e se os sócios, a que respeitem, já tiverem realizado as suas quotas.
2. A sociedade pode proceder à restituição parcial das prestações suplementares, devendo, no entanto, respeitar a igualdade entre os sócios que as tenham realizado, sem prejuízo do disposto no n.º 1 deste artigo.
3. As prestações suplementares não podem ser restituídas depois de declarada a falência da sociedade.

SECÇÃO IV DIREITO À INFORMAÇÃO

Artigo 236.º (Direito dos Sócios à Informação)

1. Os sócios, os usufrutuários e os representantes comuns da quota em contitularidade a quem caiba exercer o direito de voto podem exigir que os gerentes lhes prestem informação verdadeira, completa e esclarecedora sobre os negócios e a gestão da sociedade e lhes facultem o acesso à respectiva escrituração, livros, documentos e bens.
2. A informação a que se refere o número anterior é dada por escrito, se assim for requerido.
3. O direito à informação pode ser regulado no contrato de sociedade, contanto que não seja impedido o seu exercício efectivo ou injustificadamente limitado o seu âmbito.
4. Não pode, nomeadamente, ser excluído o direito à informação quando, para o seu exercício, for invocada suspeita de práticas susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade, nos termos da lei ou quando a consulta tiver por fim julgar da exactidão dos documentos de prestação de contas ou habilitar o sócio a votar em Assembleia Geral já convocada.
5. Podem, também, ser pedidas informações sobre actos já praticados ou sobre actos a praticar, quando estes sejam susceptíveis de fazerem incorrer o seu autor em responsabilidade nos termos da lei.
6. A consulta da escrituração livros ou documentos deve ser feita na sede da sociedade, pessoalmente pelo sócio, que pode fazer-se acompanhar por um contabilista, perito contabilista ou advogado, bem como tirar cópias ou fotografias, nos termos do artigo 576.º do Código Civil.
7. O sócio pode inspeccionar os bens sociais nas condições referidas nos números anteriores, fazendo-se acompanhar, se necessário, por especialista que considere adequado.
8. O sócio não pode utilizar as informações que tenha obtido nos termos dos números anteriores para, injustificadamente, prejudicar a sociedade ou os outros sócios e, se o fizer, responde nos termos gerais pelos prejuízos que causar e fica sujeito a ser excluído da sociedade.
9. À prestação de informações em Assembleia Geral é aplicável o disposto no artigo 322.º.
10. Os sócios que representem 10% do capital social podem, suportando as respectivas despesas, exigir anualmente uma auditoria à gestão, a qual deve ser levada a cabo por um perito contabilista nomeado por esses sócios.

Artigo 237.º (Recusa ou Impedimento ao Exercício do Direito dos Sócios à Informação)

1. A informação, a consulta ou a inspecção só podem ser recusadas pelos gerentes quando haja sérios indícios de que o sócio as utilize para fins estranhos à sociedade e com prejuízo desta ou quando a prestação de informações viole o segredo imposto por lei no interesse de terceiros.
2. Em caso de recusa de informação ou de prestação de informação presumivelmente falsa, incompleta ou não esclarecedora, pode o sócio interessado provocar deliberação dos sócios para que a informação lhe seja prestada ou seja corrigida.

Artigo 238.º (Inquérito Judicial)

1. O sócio a quem tenha sido recusada a informação ou quem tenha sido prestada informação presumivelmente falsa, incompleta ou não esclarecedora pode requerer ao tribunal a realização de inquérito à sociedade.
2. O inquérito é regulado pelo disposto no n.º 2 e seguintes do artigo 324.º.

SECÇÃO V DIREITO AOS LUCROS

Artigo 239.º (Distribuição de Lucros do Exercício)

1. Salvo cláusula contratual ou deliberação aprovada por maioria de 3/4 dos votos correspondentes ao capital social, em assembleia para esse efeito convocada, a sociedade distribui aos sócios, anualmente, pelo menos metade dos lucros do exercício distribuíveis.
2. O crédito do sócio à sua parte dos lucros vence-se decorridos 30 dias a contar da data da deliberação que tenha aprovado a distribuição de lucros, salvo diferimento consentido pelo sócio.
3. Os sócios podem, porém, por deliberação aprovada, por maioria de 3/4 dos votos correspondentes ao capital social, diferir a distribuição de lucros até 60 dias a contar da data em que estes se tenham vencido, com fundamento em situação excepcional da sociedade.
4. Se, pelo contrato de sociedade, os gerentes ou fiscais tiverem direito a uma participação nos lucros, esta só pode ser paga depois de pagos os lucros dos sócios.

SECÇÃO VI RESERVA LEGAL

Artigo 240.º (Constituição da Reserva Legal)

1. É obrigatória a constituição de uma reserva legal, que nunca é inferior a 30% do capital.
2. À constituição da reserva legal é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 327.º e 328.º.

CAPÍTULO III QUOTAS

SECÇÃO 1 UNIDADE, VALOR E DIVISÃO DE QUOTAS

Artigo 241.º (Unidade e Valor da Quota)

1. Na constituição da sociedade fica a pertencer a cada sócio apenas uma quota, que corresponde à sua entrada.
2. Em caso de divisão de quotas ou de aumento do capital social, a cada sócio só pode caber uma nova quota, podendo, todavia, neste último caso ser atribuída ao sócio ta mas quotas quantas as que já possuía.
3. Os valores nominais das quotas podem ser diversos, mas nenhuma quota pode ter valor nominal inferior ao equivalente, em moeda nacional, a USD 100.00, salvo quando a lei o permitir.
4. A quota primitiva de um sócio e as que posteriormente adquirir são independentes, podendo o titular unificá-las, desde que estejam integralmente liberadas e não lhes correspondam, segundo o contrato de sociedade, direitos e obrigações diversos.
5. A unificação deve ser realizada por escritura pública e registada.
6. A medida dos direitos e obrigações inerentes a cada quota e determinada pela proporção entre o seu valor nominal e o do capital social, salvo se, por força da lei ou do contrato social, houver de ser diversa.
7. Não podem ser emitidos títulos representativos de quotas.

Artigo 242.º (Divisão de Quotas)

1. Salvo disposição contratual em contrário, as quotas são divisíveis em caso de:
   • a)- amortização parcial;
   • b)- transmissão parcelada ou parcial;
   • c)- sucessão;
   • d)- partilha ou divisão entre contitulares;
   • e)- conservação de quota pelo sócio remisso, nos termos do n.º 2 do artigo 225.º.
2. O valor nominal das quotas resultantes da divisão deve obedecer ao disposto no n.º 3 do artigo 241.º.
3. Os actos que importem divisão de quota devem constar de escritura pública.
4. O contrato de sociedade pode proibir a divisão de quotas, mas essa proibição não pode impedir a partilha ou divisão entre contitulares por período superior a cinco anos.
5. Salvo disposição diversa do contrato de sociedade, no caso de divisão para transmissão parcelada ou parcial, a divisão de quotas não produz efeitos em relação à sociedade enquanto esta não der o seu consentimento, no caso de cessão de parte da quota, o consentimento reporta-se, simultaneamente. à cessão e à divisão.
6. É aplicável à divisão de quotas o disposto no n.º 2 do artigo 251.º.
7. O consentimento para a divisão deve ser dado por deliberação dos sócios.
8. A alteração do contrato de sociedade que exclua ou dificulte a divisão de quotas, só é eficaz se nela consentirem todos os sócios por ela afectados.

Artigo 243.º (Aquisição de Quotas Próprias)

1. A sociedade não pode adquirir quotas próprias não integralmente liberadas, salvo o caso de perda a favor da sociedade previsto no artigo 225.º.
2. As sociedades só podem adquirir quotas próprias a título gratuito em acção executiva proposta contra o sócio ou se, para esse efeito, dispuser de reservas livres em montante não inferior ao dobro do contravalor a prestar.
3. São nulas as aquisições de quotas próprias com violação do disposto neste artigo.
4. É aplicável às quotas próprias o disposto no artigo 346.º.

SECÇÃO II CONTITULARIDADE DA QUOTA

Artigo 244.º (Direitos e Obrigações Inerentes à Quota Indivisa)

1. Os contitulares da quota devem exercer os direitos a ela inerentes através de representante comum.
2. As comunicações e as declarações da sociedade que interessem aos contitulares devem ser dirigidas ao representante comum e, na falta deste, a qualquer dos contitulares.
3. Os contitulares respondem solidariamente pelas obrigações legais ou contratuais inerentes à quota.
4. Em caso de impedimento do representante comum ou se este ainda não tiver sido nomeado pelo tribunal, nos termos do n.º 3 do artigo 245.º, quando vários contitulares se apresentem para exercer o direito de voto e não haja acordo entre eles sobre o sentido de voto, prevalece a opinião da maioria dos contitulares presentes, desde que representem, pelo menos metade do valor total da quota e para o caso não seja necessário o consentimento de todos os contitulares, nos termos do n.º 1 do artigo 246.º.

Artigo 245.º (Representante Comum)

1. Quando não for designado por lei ou disposição testamentária. o representante comum é nomeado e pode ser destituído pelos contitulares, podendo ser nomeado representante comum qualquer contitular ou o cônjuge de qualquer deles.
2. A nomeação só pode recair sobre um estranho se o contrato de sociedade o autorizar expressamente ou permitir que os sócios se façam representar por estranho nas deliberações sociais.
3. Não podendo obter-se, em conformidade com o disposto nos números anteriores, a nomeação de representante comum, pode qualquer contitular ou a própria sociedade requerê-la ao tribunal provincial da sede da sociedade.
4. A destituição ou a substituição do representante comum que não seja designado por lei pode, mediante requerimento de qualquer contitular da sociedade, ser decretada judicialmente com fundamento em justa causa.
5. A nomeação e a destituição só são eficazes perante a sociedade se lhe forem comunicadas por escrito.
6. O representante comum pode exercer perante a sociedade todos os poderes inerentes à quota indivisa, salvo o disposto no número seguinte, mas qualquer redução dos poderes do representante só é oponível à sociedade se lhe for previamente comunicada por escrito.
7. O representante comum não pode praticar actos que importem alienação, oneração ou extinção da quota, aumento de obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos sócios, excepto quando a lei, o testamento, o tribunal ou todos os contitulares atribuírem ao representante comum poderes de disposição, caso em que a atribuição desses poderes pelos contitulares deve ser comunicada à sociedade por escrito.

Artigo 246.º (Deliberações dos Contitulares)

1. As deliberações dos contitulares sobre o exercício dos seus direitos devem ser aprovadas por maioria, nos termos do n.º 1 do artigo 1407.° do Código Civil, salvo se aquelas deliberações tiverem por objecto a alienação oneração ou extinção da quota, aumento das obrigações, renúncia ou redução dos direitos dos sócios, caso em que é exigido o consentimento de todos os contitulares.
2. A deliberação prevista na primeira parte do número anterior não produz efeitos em relação à sociedade, mas vincula os contitulares entre si e o representante comum.

SECÇÃO III TRANSMISSÃO DE QUOTAS

SUBSECÇÃO I DISPOSIÇÃO GERAL

Artigo 247.º (Casos de Transmissão)

As quotas transmitem-se nos seguintes casos:

• a)- por cessão, entre vivos;
• b)- por transmissão aos sucessores, em caso de falecimento de um dos sócios.

SUBSECÇÃO (TRANSMISSÃO POR MORTE)

Artigo 248.º (Transmissão por Morte)

1. O contrato de sociedade pode estabelecer que, falecendo um sócio, a respectiva quota não se transmite aos sucessores do falecido ou pode condicionar a transmissão a certos requisitos, observando o disposto nos números seguintes.
2. Quando, por força das disposições contratuais, a quota não for transmitida aos sucessores do sócio falecido, deve a sociedade amortizá-la, adquiri-la ou fazê-la adquirir por terceiro, no prazo de 90 dias, contados a partir do conhecimento da morte do sócio, findo o qual, a quota se considera transmitida.
3. No caso de se optar pela aquisição da quota, outorgam a respectiva escritura pública o representante da sociedade e o adquirente, se for sócio ou terceiro.
4. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, à determinação e ao pagamento da contrapartida devida pelo adquirente aplicam-se as disposições legais ou contratuais relativas à amortização, mas os efeitos da alienação da quota ficam suspensos enquanto aquela contrapartida não for paga.
5. Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida, os interessados podem escolher entre a efectivação do seu crédito e a ineficácia da alienação, considerando-se, neste último caso, transmitida a quota para os sucessores do sócio falecido a quem tenha cabido o direito àquela contrapartida.

Artigo 249.º (Transmissão Dependente da Vontade dos Sucessores)

1. Quando o contrato social atribuir aos sucessores do sócio falecido o direito de exigir a amortização da quota ou, por algum modo, condicionar a transmissão da quota à vontade dos sucessores e estes não aceitem a transmissão, devem declará-lo à sociedade, por escrito, no prazo de 90 dias a contar da data em que tiveram conhecimento do óbito.
2. Recebida a declaração prevista no número anterior, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por sócio ou por terceiro, sob pena de os sucessores do sócio falecido poderem requerer a dissolução judicial da sociedade.
3. É aplicável o disposto no n.º 4 do artigo anterior e no n.º 2 do artigo 265.°.

Artigo 250.º (Retroactividade dos Efeitos da Amortização)

1. Os efeitos da amortização ou da aquisição da quota do sócio falecido, efectuada de acordo com o prescrito nos artigos anteriores, retroagem à data da verificação do óbito.
2. Os direitos e obrigações inerentes à quota ficam suspensos enquanto não se realizar a sua amortização ou aquisição, nos termos previstos nos artigos anteriores ou enquanto não decorrerem os prazos ali estabelecidos.
3. Durante a suspensão, os sucessores podem, porém, exercer todos os direitos necessários à tutela da sua posição jurídica, nomeadamente votar deliberações sobre a alteração do contrato ou sobre a dissolução da sociedade.

SUBSECÇÃO III CESSÃO DE QUOTAS

Artigo 251.º (Regime Geral da Cessão de Quotas)

1. A cessão de quotas deve constar de escritura pública, excepto quando resulte de processo judicial.
2. Salvo disposição em contrário, é livre a cessão de quotas entre sócios e entre estes e os seus cônjuges, ascendentes e descendentes.
3. Salvo disposição em contrário, fora dos casos previstos no número anterior, a cessão de quotas depende do consentimento da sociedade, não produzindo quaisquer efeitos em relação a esta enquanto o consentimento não for prestado.
4. A cessão toma-se eficaz em relação à sociedade logo que lhe for comunicada por escrito.

Artigo 252.º (Cláusulas Contratuais Relativas & Cessão)

1. São válidas as cláusulas do contrato de sociedade:
   • a)- que proíbam a cessão de quotas, mas os sócios têm, neste caso, direito à exoneração, uma vez decorridos 10 anos sobre o seu ingresso na sociedade;
   • b)- que dispensem o consentimento da sociedade para a cessão de quotas, quer em geral, quer para determinadas situações;
   • c)- que exijam o consentimento da sociedade para todas ou algumas das cessões de quotas a favor de sócios, cônjuges, ascendentes ou descendentes.
2. O contrato de sociedade não pode subordinar os efeitos da cessão de quotas a requisito diferente do consentimento da sociedade, mas pode condicionar esse consentimento a requisitos específicos, contanto que a cessão não fique dependente:
   • a)- da vontade individual de um ou de mais sócios ou de pessoa estranha à sociedade, salvo tratando-se de credor e para cumprimento de cláusula de contrato pela qual lhe seja assegurada a permanência de certos sócios;
   • b)- de quaisquer prestações a efectuar pelo cedente ou pelo cessionário em proveito da sociedade ou de sócios;
   • c)- da assunção pelo cessionário de obrigações não previstas para a generalidade dos sócios.
3. A eficácia da deliberação de alteração do contrato de sociedade que proíba ou dificulte a cessão de quotas depende do consentimento de todos os sócios por ela afectados.
4. O contrato de sociedade pode prever sanções para o caso de a cessão de quotas ser realizada sem prévio consentimento da sociedade.

Artigo 253.º (Consentimento)

1. O consentimento da sociedade deve ser pedido por escrito, com indicação do cessionário e de todas as condições da cessão.
2. O consentimento expresso é prestado por deliberação dos sócios e não pode ser subordinado a condições, sendo ineficazes as que se estipularem.
3. Se a sociedade não deliberar sobre o pedido de consentimento, nos 60 dias seguintes à sua recepção, considera-se autorizada a cessão.
4. O consentimento prestado para a realização de uma cessão de quotas posterior a outra não consentida, torna esta eficaz, na medida necessária para assegurar a legitimidade do cedente.
5. Considera-se prestado o consentimento da sociedade quando o cessionário tenha participado em deliberação de sócios e nenhum deles a impugnar com esse fundamento.
6. Para efeitos do registo da cessão, o consentimento tácito prova-se pela acta da deliberação e por certidão do registo comercial donde conste não ter sido intentada, em devido tempo, a referida impugnação judicial.

Artigo 254.º (Recusa do Consentimento)

1. Caso a sociedade recuse o consentimento, deve, no prazo de 10 dias a contar da data da aprovação da deliberação, comunicar ao sócio a recusa, por escrito, apresentando-lhe uma proposta de aquisição ou de amortização da quota.
2. Caso o cedente:
   • a)- aceite a proposta apresentada pela sociedade, a aquisição ou amortização da quota deve ser realizada no prazo de 60 dias, a contar da data em que a sociedade tiver conhecimento da aceitação, sem o que o consentimento pedido se considera concedido;
   • b)- não aceite, no prazo de 15 dias, a proposta, fica esta sem efeito, mantendo-se a recusa do consentimento.
3. A cessão para a qual o consentimento foi pedido toma-se livre:
   • d)- se for omitida a proposta referida no n.º 1 deste artigo;
   • b)- se o negócio proposto não for celebrado nos termos da alínea b) do n.º 2;
   • c)- se a proposta não abranger todas as quotas para cuja cessão o sócio tenha simultaneamente pedido o consentimento da sociedade;
   • d)- se a proposta não contiver uma contrapartida em dinheiro igual ao valor resultante do negócio projectado pelo cedente, salvo se a cessão for gratuita ou a se sociedade provar ter havido simulação de valor, caso em que deve propor o valor real da quota, calculado nos termos do artigo 1021.º do Código Civil, com referência ao momento da deliberação;
   • e)- se a proposta previr o diferimento do pagamento e não for simultaneamente, oferecida garantia adequada.
4. O disposto nos números anteriores só é aplicável se a quota estiver há mais de 3 anos na titularidade do cedente, do seu cônjuge ou de pessoa a quem tenham, um ou outro, sucedido por morte.
5. Se a sociedade deliberar a aquisição da quota, D direito a adquiri-la é atribuído aos sócios que declararem pretendê-la no momento da respectiva deliberação, proporcionalmente às quotas que então possuírem, mas se os sócios não exercerem esse direito, ele pertence à sociedade.

SECÇÃO IV AMORTIZAÇÃO DE QUOTAS

Artigo 255.º (Amortização de Quotas)

1. A amortização de uma quota só pode ter lugar quando permitida por lei ou pelo contrato de sociedade e produz a extinção da quota, sem prejuízo, porém, dos direitos já adquiridos e das obrigações já vencidas.
2. Salvo no caso de redução do capital social, a sociedade não pode amortizar quotas:
   • a)- que não estejam totalmente liberadas;
   • b)- quando a sua situação líquida, depois de paga a amortização, se tornar inferior à soma do capital social e da reserva legal.
3. Se a sociedade atribuir ao sócio o direito à amortização da quota, aplica-se o disposto sobre exoneração de sócios.
4. Se a sociedade tiver o direito de amortizar a quota, pode, em vez disso, adquiri-la ou fazê-la adquirir por qualquer sócio ou por terceiro.
5. No caso de se optar pela aquisição, aplica-se o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 248.º.

Artigo 256.º (Amortização Coerciva)

1. Salvo disposição legal em contrário, a sociedade só pode amortizar uma quota sem o consentimento do respectivo titular, quando tenha ocorrido um facto que o contrato de sociedade considere fundamento de amortização compulsiva.
2. A amortização de uma quota só é permitida:
   • a)- se o facto que a permite já figurava no contrato de sociedade no momento da aquisição dessa quota pelo seu actual titular ou pela pessoa a quem este sucedeu por morte;

• b)- se a inclusão no contrato de sociedade do facto que a permite foi deliberada unanimemente pelos sócios.

Artigo 257.º (Amortização Voluntária)

1. Em caso de amortização voluntária, o consentimento do sócio pode ser prestado na própria deliberação ou em documento anterior ou posterior a esta.
2. Se sobre a quota amortizada incidir um direito de usufruto ou um penhor, o consentimento deve, também, ser prestado pelo titular desse direito.
3. Salvo nos casos previstos na lei, a amortização parcial de uma quota só pode realizar-se com o consentimento do sócio.

Artigo 258.º (Forma e Prazo de Amortização)

1. A amortização realiza-se por deliberação dos sócios, baseada na verificação dos respectivos pressupostos legais e contratuais e torna-se eficaz mediante comunicação dirigida ao sócio por ela afectado.
2. A deliberação deve ser aprovada no prazo de 60 dias, a contar da data em que qualquer gerente da sociedade tome conhecimento do facto que permite a amortização.

Artigo 259.º (Contrapartida da Amortização)

1. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário ou acordo das partes, a contrapartida da quota amortizada é o valor que for apurado em balanço especialmente elaborado para o efeito.
2. Caso a sociedade tenha aprovado um balanço há menos de três meses, pode este servir de base para a determinação do valor da quota amortizada.
3. A deliberação que aprove a amortização de uma quota pode fixar o prazo para o pagamento da contrapartida e o seu fraccionamento em prestações, desde que o pagamento da totalidade da contrapartida seja feito no prazo de 1 ano a contar da data da fixação definitiva da contrapartida.
4. Na falta de pagamento tempestivo da contrapartida e fora da hipótese prevista no n.º 1 do artigo seguinte, pode o interessado escolher entre a efectivação do seu crédito e a aplicação da regra estabelecida no n.º 3 do mesmo artigo.

Artigo 260.º (Conservação do Capital Social)

1. A sociedade só pode amortizar quotas quando, à data da deliberação, a sua situação líquida, depois de satisfeita a respectiva contrapartida da amortização, não se tornar inferior à soma do capital e da reserva legal, a menos que, simultaneamente, delibere a redução do seu capital, devendo a deliberação de amortização mencionar expressamente a verificação daquele requisito.
2. Se, no momento em que se vencer a obrigação de pagar a contrapartida, se verificar que, depois de feito esse pagamento a situação líquida da sociedade se torna inferior à soma do capital social e da reserva legal, a amortização fica sem efeito e o interessado deve:
   • a)- restituir à sociedade as quantias já recebidas;
   • b)- optar pela amortização parcial da quota na proporção do que já recebeu, sem prejuízo do valor mínimo da quota;
   • c)- esperar pelo pagamento até que se verifiquem as condições requeridas, mantendo-se, nesta hipótese, a amortização.
3. A opção a que se refere o número anterior tem de ser comunicada à sociedade, por escrito, no prazo de 30 dias a contar da data em que tiver sido comunicada ao sócio, pelo mesmo meio, a impossibilidade do pagamento pela razão referida.

Artigo 261.º (Efeitos da Amortização sobre o Capital)

1. Se a amortização de uma quota não for acompanhada da correspondente redução do capital social, as quotas dos outros sócios devem ser proporcionalmente aumentadas.
2. Os sócios devem fixar, por deliberação, o novo valor nominal das quotas e os gerentes devem outorgar a correspondente escritura pública, salvo se a acta daquela deliberação tiver sido lavrada por notário.
3. O contrato de sociedade pode, porém, estipular que a quota figure no balanço como quota amortizada e, bem assim, permitir que, posteriormente e por deliberação dos sócios, em vez da quota amortizada, sejam criadas uma ou várias quotas, destinadas a ser alienadas a um ou a alguns sócios ou a terceiros.

Artigo 262.º (Amortização em Caso de Contitularidade)

1. Verificando-se, relativamente a um dos contitulares da quota, factos que constituam fundamento de amortização, podem os sócios deliberar que a quota seja dividida, em conformidade com o título constitutivo da contitularidade, desde que o valor das quotas resultantes da divisão acrescido, quando for o caso, do aumento a que se refere o n.º 1 do artigo anterior, não contrarie o disposto no artigo 242.º.
2. Operada a divisão, a amortização recai sobre a quota que tenha cabido ao contitular relativamente ao qual ocorreu o fundamento da amortização.
3. A sociedade não pode amortizar a totalidade da quota submetida ao regime de contitularidade se não for possível proceder-se à divisão nos termos do n.º 1.

SECÇÃO V EXECUÇÃO DA QUOTA

Artigo 263.º (Execução da Quota)

1. A penhora de uma quota abrange os direitos patrimoniais a ela inerentes, com ressalva do direito a lucros se estes já tiverem sido atribuídos por deliberação aprovada pelos sócios antes da penhora da quota, continuando, porém, o direito de voto a ser exercido pelo titular da quota penhorada.
2. A transmissão de quotas em processo executivo ou de liquidação de patrimónios não pode ser proibida nem limitada pelo contrato de sociedade, nem está dependente do seu consentimento, podendo, todavia, o contrato de sociedade atribuir à sociedade o direito de amortizar quotas penhoradas.
3. A sociedade ou o sócio, na medida da satisfação dada ao direito do exequente, fica sub-rogado no crédito, nos termos do artigo 593.º do Código Civil.
4. O despacho que ordene a venda da quota em processo de execução, falência ou insolvência do sócio deve ser notificado à sociedade.
5. Na adjudicação ou na venda judicial gozam do direito de preferência, em primeiro lugar, a sociedade ou a pessoa por esta designada e depois, os sócios.
6. É aplicável ao direito de preferência conferido no número anterior, o disposto no artigo 892.º do Código de Processo Civil.

SECÇÃO VI EXONERAÇÃO E EXCLUSÃO DE SÓCIOS

Artigo 264.º (Exoneração)

1. Qualquer sócio pode exonerar-se da sociedade nos casos previstos na lei e, ainda, quando, contra o seu voto expresso:
   • a)- a sociedade delibere um aumento de capital a subscrever total ou parcialmente por terceiros, a mudança do objecto social, a prorrogação da sociedade, a transferência da sede social para o estrangeiro ou o regresso à actividade da sociedade dissolvida;
   • b)- havendo justa causa de exclusão de um sócio, a sociedade não delibere excluí-lo ou não promova a sua exclusão judicial.
2. Só pode exonerar-se da sociedade o sócio cujas quotas estiverem inteiramente liberadas.
3. O sócio que quiser exonerar-se deve, no prazo de 90 dias a contar da data em que tiver conhecimento do facto que lhe atribua tal direito, comunicar, por escrito, à sociedade, a sua intenção, devendo a sociedade, no prazo de 30 dias após a recepção da comunicação, amortizar a quota, adquiri-la ou fazê-la adquirir por outro sócio ou por terceiro.
4. Caso a sociedade não tome uma das atitudes referidas na parte final do número anterior, o sócio pode ceder a sua quota a terceiro sem consentimento da sociedade ou requerer a dissolução judicial desta.

Artigo 265.º (Contrapartida da Exoneração)

1. A contrapartida a pagar ao sócio é calculada nos termos do n.º 2 do artigo 109.º, com referência à data em que o sócio comunique à sociedade a intenção de se exonerar, aplicando-se, ao pagamento da contrapartida, o disposto nos n.º 1 e 2 do artigo 259.º.
2. Se a contrapartida não puder ser paga em virtude do disposto no n.º1 do artigo 260.º e se o sócio não quiser esperar pelo pagamento, tem o direito de requerer a dissolução judicial da sociedade, tendo ainda, esse sócio, o mesmo direito, no caso de o adquirente da quota não pagar tempestivamente a contrapartida, sem prejuízo de a sociedade se lhe poder substituir, observando o disposto no artigo 260.º.
3. O contrato de sociedade não pode, directamente ou pelo estabelecimento de algum critério, fixar valor inferior ao referido no n.º 1, para os casos de exoneração previstos na lei, nem admitir a exoneração por vontade arbitrária do sócio.

Artigo 266.º (Exclusão por Força da Lei ou Contrato de Sociedade)

1. A sociedade pode excluir um sócio, nos casos e termos previstos na presente lei ou ainda, em virtude de ele ter um comportamento que, nos termos da lei ou do contrato de sociedade, seja considerado desleal ou gravemente perturbador da vida ou do funcionamento da sociedade.
2. À exclusão do sócio por força do contrato de sociedade são aplicáveis os preceitos relativos à amortização de quotas.

Artigo 267.º (Exclusão Judicial do Sócio)

1. Pode ser excluído por decisão judicial o sócio que, com o seu comportamento desleal ou gravemente perturbador da vida ou do funcionamento da sociedade, lhe tenha causado ou possa vir a causar prejuízos.
2. A proposição da acção de exclusão deve ser deliberada pelos sócios, que podem nomear representantes especiais para esse efeito.
3. Nos 30 dias posteriores ao trânsito em julgado da sentença que decrete a exclusão, deve a sociedade amortizar a quota do sócio, adquiri-la ou fazê-la adquirir, sob pena de a exclusão ficar sem efeito.
4. Na falta de cláusula do contrato de sociedade em contrário, o sócio excluído por sentença tem direito ao valor da sua quota, calculado com base na data da proposição da acção e tem direito a ser pago nos termos prescritos para a amortização de quotas.
5. No caso de se optar pela aquisição da quota, aplica-se o disposto nos n.os 3 e 4 e na primeira parte do n.º 5 do artigo 248.°.

Artigo 268.º (Situação da Sociedade durante a Exclusão do Sócio)

1. Salvo deliberação em contrário, depois de intentada a acção judicial para exclusão de um sócio, as quotas dos restantes sócios devem ser proporcionalmente aumentadas, para efeitos do exercício do direito de voto.
2. Na pendência da acção, os lucros correspondentes à quota do sócio a excluir devem ser retidos na sociedade, podendo esta, caso a exclusão não venha a ser decretada, no prazo de 10 dias a contar da data do conhecimento da decisão definitiva que não decrete a exclusão, disponibilizá-los a favor do sócio, acrescidos dos juros legais.

CAPÍTULO IV CONTRATO DE SUPRIMENTO

Artigo 269.º (Contrato de Suprimento)

1. O Contrato de suprimento é o contrato pelo qual o sócio empresta à sociedade dinheiro ou outra coisa fungível, ficando aquela obrigada a restituir-lhe outro tanto, do mesmo género e qualidade ou pelo qual o sócio convenciona com a sociedade o diferimento do vencimento de créditos seus sobre ela, desde que, em qualquer dos casos, o crédito passe a ter carácter de permanência.
2. Presume-se o carácter de permanência quando o prazo de reembolso ou o diferimento do vencimento do crédito sejam superiores a 1 ano, contado a partir da data da constituição do crédito ou da aceitação do diferimento.
3. Fica sujeito ao regime de crédito de suprimento o crédito de terceiro contra a sociedade que o sócio tenha adquirido por negócio entre vivos, desde que, no momento da aquisição, se verifique alguma das circunstâncias previstas no n.º 2.
4. A validade do contrato de suprimento, do negócio sobre adiantamento de fundos pelo sócio à sociedade ou a da convenção de diferimento do vencimento de créditos de sócios depende de forma escrita.

Artigo 270.º (Obrigação e Permissão de Suprimentos)

1. À obrigação de efectuar suprimentos estipulada no contrato de sociedade, é aplicável o disposto no artigo 230.º, relativo a prestações acessórias.
2. A obrigação de efectuar suprimentos pode, também, ser constituída por deliberação aprovada pelos sócios que a assumam.
3. Salvo disposição contratual em contrário, a celebração do contrato de suprimento não depende de prévia deliberação dos sócios.
4. No caso de todos os sócios efectuarem suprimentos, os juros e o prazo de reembolso podem ser fixados em Assembleia Geral, dispensando-se a redução a escrito dos respectivos contratos.

Artigo 271.º (Regime do Contrato de Suprimento)

1. Não tendo sido estipulado o prazo para o reembolso dos suprimentos, é aplicável o disposto no artigo 777.º do Código Civil, mas, na fixação do prazo, o tribunal é em conta as consequências que do reembolso derivem para a sociedade, podendo, designadamente, determinar que o pagamento seja fraccionado em certo número de prestações.
2. Os credores de suprimentos não podem requerer, por esses créditos, a falência da sociedade, mas a concordata concluída no processo de falência produz efeitos a favor dos credores de suprimentos e contra eles.
3. Decretada a falência ou dissolvida por qualquer causa a sociedade, só podem ser reembolsados os suprimentos depois de inteiramente pagas as dívidas da sociedade para com terceiros, não sendo admissível a compensação de créditos da sociedade com créditos de suprimentos.
4. A prioridade de reembolso de créditos de terceiros, estabelecida na primeira parte do número anterior, pode ser estipulada em concordata concluída no processo de falência da sociedade.
5. O reembolso de suprimentos efectuado no ano anterior à sentença declaratória de falência é resolúvel nos termos dos artigos 1203.°, 1204.° e 1220.º do Código de Processo Civil.
6. São nulas as garantias reais prestadas pela sociedade relativas a obrigações de reembolso de suprimentos e relativas a outras obrigações sujeitas ao regime de suprimentos.

CAPÍTULO V DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS

Artigo 272.º (Competência dos Sócios)

1. Além de outros que a lei ou o contrato de sociedade especificamente indicarem, dependem de deliberação dos sócios os seguintes actos:
   • a)- a exigência ou restituição de prestações suplementares;
   • b)- a amortização de quotas, a aquisição, alienação e oneração de quotas próprias e o consentimento para a divisão ou cessão de quotas;
   • c)- a exclusão de sócios;
   • d)- a destituição de qualquer membro dos órgãos sociais;
   • e)- a aprovação do relatório de gestão e das contas do exercício, a aplicação dos lucros e a aprovação de medidas relativas aos prejuízos;
   • f)- a exclusão ou limitação da responsabilidade dos gerentes ou dos membros dos órgãos sociais;
   • g)- a propositura de acções pela sociedade contra qualquer sócio ou membros dos órgãos sociais, bem como a desistência e a transacção nessas acções;
   • h)- a alteração do contrato de sociedade;
   • i)- a fusão, cisão, transformação e dissolução da sociedade e o regresso da sociedade dissolvida à actividade.
2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, compete ainda aos sócios deliberar sobre:
   • a)- a nomeação de gerentes;
   • b)- a nomeação de membros do órgão de fiscalização, se o houver;
   • c)- a alienação, oneração, arrendamento ou constituição de outros direitos pessoais de gozo sobre imóveis da sociedade;
   • d)- a alienação, oneração ou locação de estabelecimento da sociedade;
   • e)- a subscrição ou a aquisição de participações noutras sociedades e a sua alienação ou oneração;

• f)- a contracção de empréstimos junto de instituições de crédito.

Artigo 273º (Formas de Deliberação)

1. As deliberações dos sócios podem ser tomadas por qualquer das formas previstas no artigo 56.º.
2. Salvo nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o proíbam, as deliberações por voto escrito ficam sujeitas ao disposto no artigo seguinte.

Artigo 274.º (Deliberação por Voto Escrito)

1. Para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo anterior, os gerentes devem, por escrito em que indiquem o objecto da deliberação a aprovar, convidar os sócios a pronunciarem-se sobre a aceitação ou não da deliberação por voto escrito, avisando-os de que a falta de resposta, dentro dos 15 dias seguintes à recepção da carta, é entendida como assentimento à dispensa da Assembleia Geral.
2. Caso todos os sócios, expressa ou tacitamente, aceitem que se delibere por voto escrito, os gerentes enviam a todos os sócios a proposta concreta de deliberação, acompanhada dos elementos necessários ao seu esclarecimento e fixam, para o voto, prazo não inferior a 15 dias a contar da recepção da proposta.
3. O sócio deve, de forma clara, inequívoca e incondicional, identificar a proposta em que vota e manifestar a sua aprovação ou rejeição, importando os aditamentos, limitações ou quaisquer outras modificações da proposta ou o condicionamento do voto a rejeição da proposta.
4. No prazo de cinco dias a contar do termo do prazo previsto no n.º 2, os gerentes devem lavrar uma acta em que mencionem a verificação das circunstâncias que permitem a deliberação por voto escrito, transcrevam a proposta e o voto de cada sócio e declarem a deliberação aprovada, enviando cópia desta a todos os sócios.
5. A deliberação considera-se aprovada no dia em que for recebida a última resposta ou no primeiro dia após o fim do prazo marcado, caso algum sócio não responda.
6. Não pode ser aprovada deliberação por voto escrito quando algum sócio esteja impedido de votar, em geral ou relativamente àquela deliberação.

Artigo 275.º (Assembleias Gerais)

1. Salvo disposição da lei ou do contrato de sociedade em contrário, a convocação das Assembleias Gerais compete aos gerentes, devendo a convocatória ser feita por escrito e aviso publicado no jornal mais lido na localidade em que se situa a sede da sociedade, com a antecedência mínima de 30 dias relativamente à data da assembleia, aí se indicando a ordem de trabalhos e o dia, a hora e local da assembleia.
2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, a presidência da Assembleia Geral cabe ao sócio presente que possuir ou representar maior fracção do capital social, preferindo, em igualdade de circunstâncias, o sócio mais velho.
3. Nenhum sócio pode ser impedido de participar na Assembleia Geral, ainda que esteja impedido de votar.
4. A acta de cada reunião da Assembleia Geral deve ser assinada por todos os sócios presentes.
5. Caso algum sócio se recuse a assinar a acta, deve esse facto ser consignado na acta, bem como os motivos da recusa.

Artigo 276.º (Normas Subsidiárias)

1. Em tudo quanto não estiver especialmente regulado para as Assembleias Gerais das sociedades por quotas, é aplicável o disposto sobre Assembleias Gerais das sociedades anónimas.
2. Os direitos atribuídos nas sociedades anónimas a uma minoria de accionistas, quanto à convocação da Assembleia Geral e à inclusão dos assuntos na ordem do dia, podem ser exercidos por qualquer sócio nas sociedades por quotas.

Artigo 277.º (Representação dos Sócios nas Assembleias Gerais)

1. Qualquer sócio pode fazer-se representar em Assembleia Geral, devendo, para o efeito, enviar ao Presidente da Mesa uma carta em que identifique o seu representante e indique a duração e o âmbito dos poderes que lhe são conferidos.
2. Os instrumentos de representação voluntária que não mencionem a duração dos poderes conferidos são válidos apenas para o ano civil respectivo.
3. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o sócio só pode conferir poderes representativos ao seu cônjuge, ascendente ou descendente, a outro sócio ou a advogado.
4. Não é permitida a representação voluntária em deliberação por voto escrito.

Artigo 278.º (Votos)

1. A cada parcela da quota com valor equivalente, em moeda nacional, a USD 50,00 corresponde um voto.
2. No contrato de sociedade podem ser atribuídos, como direito especial, dois votos por cada parcela da quota a que se refere o número anterior, não podendo, contudo, os votos atribuídos exceder o equivalente a 20% do capital social.

Artigo 279.º (Deliberações)

Salvo disposição legal ou contratual em contrário, as deliberações consideram-se aprovadas com a maioria dos votos emitidos, não se computando as abstenções.

Artigo 280.º (Impedimento de Voto)

1. Nenhum sócio pode votar, nem por si nem por representante nem em representação de outrem, quando a lei expressamente o proíba ou quando, relativamente à matéria da deliberação, haja conflito de interesses entre o sócio e a sociedade.
2. Entende-se que há conflito de interesses, nomeadamente quando a deliberação recair sobre:
   • a)- liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria do sócio, quer nessa qualidade quer como gerente ou membro do órgão de fiscalização;
   • b)- litígio da sociedade contra o sócio ou deste contra aquela, em qualquer das qualidades referidas na alínea anterior, quer antes quer depois do recurso a tribunal;
   • c)- perda pelo sócio de parte da sua quota, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 225.º;
   • d)- exclusão do sócio;
   • e)- consentimento previsto no n.º 1 do artigo 287.º;
   • f)- destituição, com justa causa, da gerência ou de membro do órgão de fiscalização;

• g)- qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e o sócio, estranha ao contrato de sociedade.

CAPÍTULO VI GERÊNCIA E FISCALIZAÇÃO

Artigo 281.º (Gerência)

1. A sociedade é administrada e representada por um ou mais gerentes, que podem ser escolhidos de entre pessoas estranhas à sociedade, devendo ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica e de agir.
2. Os gerentes são nomeados no contrato de sociedade ou eleitos posteriormente por deliberação da Assembleia Geral.
3. A gerência atribuída no contrato social a todos os sócios não se entende conferida aos que só posteriormente adquiram essa qualidade.
4. A gerência é pessoal e intransmissível, não podendo os gerentes fazer-se representar no exercício do seu cargo, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 284.º.
5. O disposto no número anterior não impede a gerência de constituir mandatários ou procuradores da sociedade para a prática de determinados actos ou categoria de actos, sem necessidade de cláusula contratual expressa.

Artigo 282.º (Competência dos Gerentes)

Os gerentes têm competência para praticar todos os actos necessários e convenientes para a realização do objecto social da sociedade, devendo sujeitar a sua actuação às disposições legais e estatutárias e às deliberações dos sócios.

Artigo 283.º (Vinculação da Sociedade)

1. Os actos praticados pelos gerentes, em nome da sociedade e dentro dos poderes que a lei lhes confere vinculam-na em relação a terceiros» independentemente de eventuais limitações de poderes impostas pelo contrato de sociedade ou por deliberações dos sócios.
2. A sociedade pode, porém, opor a terceiros as limitações de poderes resultantes do seu objecto, se provar que o terceiro sabia ou não podia ignorar, tendo em conta as circunstâncias, que o acto praticado não respeitava essas limitações.
3. O conhecimento ou cognoscibilidade a que se refere o número anterior não podem ser provados, apenas, pela publicidade dada ao acto constitutivo da sociedade.
4. Ao agirem em nome da sociedade, os gerentes devem mencionar essa qualidade.
5. As notificações ou declarações de um gerente dirigidas à sociedade devem ser dirigidas a outro gerente ou, não o havendo, ao órgão de fiscalização ou, não o havendo, a qualquer sócio.

Artigo 284.º (Funcionamento da Gerência Plural)

1. Salvo se, no contrato de sociedade, se dispuser de forma diversa a organização e o funcionamento da gerência plural são regulados pelo disposto nos números seguintes.
2. Quando houver vários gerentes, os respectivos poderes são exercidos conjuntamente.
3. A sociedade vincula-se pelos negócios jurídicos celebrados pela maioria dos gerentes ou por ela ratificados.
4. O disposto no número anterior não impede que os gerentes deleguem em algum ou alguns deles competência para celebrar determinados negócios ou espécies de negócios, mas, mesmo nesse caso, os gerentes delegados só vinculam a sociedade se a delegação lhes atribuir expressamente esse poder.

Artigo 285.º (Substituição Definitiva dos Gerentes)

1. Faltando definitivamente algum ou alguns gerentes, a sociedade deve, no prazo de 30 dias, proceder à sua substituição.
2. Se faltarem definitivamente todos os gerentes, todos os sócios assumem os poderes de gerência até à sua substituição, nos termos referidos no número anterior.
3. O disposto no número anterior é, também, aplicável à falta temporária de todos os gerentes quando seja necessário praticar acto urgente.
4. Faltando definitivamente um gerente cuja intervenção seja, por força do contrato de sociedade, necessária para obrigar a sociedade:
   • a)- caso a exigência tenha sido nominal, considera-se essa cláusula caduca;
   • b)- no caso contrário, e não tendo a vaga sido preenchida no prazo de 30 dias, qualquer sócio ou gerente pode requerer ao tribunal a nomeação de um gerente, até a situação ser regularizada.
5. Se a substituição não ocorrer no prazo previsto no n.º1, qualquer sócio pode requerer judicialmente a nomeação de substitutos.

Artigo 286.º (Substituição Temporária de Gerentes)

1. Verificando-se a impossibilidade temporária de algum ou de alguns gerentes, os sócios deverão deliberar a sua substituição, ocupando o substituto o cargo até ao momento em que o gerente reassuma o exercício das suas funções.
2. Para os efeitos do disposto no número anterior, presume-se a necessidade de substituição do gerente sempre que seja previsível que a ausência venha a ultrapassar o período de 90 dias ou o número de gerentes fique reduzido a um.

Artigo 287.º (Proibição de Concorrência com a Sociedade)

1. Os gerentes não podem, sem o consentimento dos sócios, exercer, por conta própria ou alheia, directamente ou por interposta pessoa, singular ou colectiva, actividade concorrente com a da sociedade.
2. Entende-se como concorrente com a da sociedade qualquer actividade abrangida no seu objecto social, desde que esteja a ser exercida.
3. No exercício por conta própria inclui-se a participação, por si ou por interposta pessoa, em sociedade que implique responsabilidade ilimitada do gerente, bem como a participação em, pelo menos, 20% no capital social ou nos lucros de qualquer sociedade concorrente.
4. O consentimento dos sócios presume-se no caso de o exercício da actividade concorrente ser anterior à nomeação do gerente e conhecido pelos outros sócios.
5. A violação do disposto no n.º l constitui justa causa de destituição do gerente e obriga-o a indemnizar a sociedade pelos prejuízos que para esta resultem da violação.
6. Os direitos da sociedade mencionados no número anterior prescrevem no prazo de 90 dias a contar do momento em que todos os sócios tenham tido conhecimento do exercício da actividade concorrente pelo gerente ou em qualquer caso, no prazo de cinco anos contados do início dessa actividade.

Artigo 288.º (Remuneração do Gerente)

1. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, o gerente tem direito a uma remuneração a fixar pelos sócios.
2. As remunerações dos sócios-gerentes podem ser reduzidas pelo tribunal, a requerimento de qualquer sócio, em processo judicial, quando forem gravemente desproporcionadas em relação ao trabalho prestado ou à situação da sociedade.

Artigo 289.º (Duração da Gerência)

As funções dos gerentes subsistem enquanto não terminarem:

• a)- por termo do mandato, quando o contrato de sociedade ou o acto de designação fixarem u duração do mandato;
• b)- por destituição, nos termos previstos no artigo 290.°:
• ouc)- por renúncia, nos termos previstos no artigo 291.°.

Artigo 290.º (Destituição dos Gerentes)

1. Os gerentes podem ser destituídos a qualquer momento.
2. Salvo disposição contratual em contrário, a deliberação de destituição dos gerentes deve ser aprovada por maioria absoluta, excepto quando exista justa causa, caso em que pode ser deliberada por maioria simples.
3. Havendo justa causa, qualquer sócio pode, em acção intentada contra a sociedade, requerer a suspensão e a destituição do gerente, ainda que este ocupe o cargo em virtude de um direito especial.
4. Considera-se que existe justa causa para a destituição sempre que, com a sua conduta, o gerente viole gravemente os seus deveres ou demonstre inadequação ou incapacidade para o exercício das suas funções.
5. Salvo se ocorrer justa causa, a destituição do gerente confere-lhe o direito a uma indemnização correspondente à remuneração do período de tempo que faltar para perfazer o prazo por que foi nomeado ou, não o havendo, correspondente a seis meses de remuneração.

Artigo 291.º (Renúncia dos Gerentes)

1. O gerente pode renunciar ao cargo, através de carta dirigida à sociedade, tomando-se a renúncia efectiva no final do mês seguinte àquele em que for recebida a cana, se não for acordado prazo inferior.
2. A renúncia sem justa causa obriga o renunciante a indemnizar a sociedade pelos prejuízos causados, salvo se esta tiver sido avisada com uma antecedência mínima de três meses.

Artigo 292.º (Órgão de Fiscalização)

O contrato de sociedade pode determinar a existência de um órgão de fiscalização, ao qual são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições correspondentes das sociedades anónimas.

Artigo 293.º (Dever de Prevenção)

1. Nas sociedades por quotas onde haja órgão de fiscalização, compete a qualquer membro do Conselho Fiscal ou ao fiscal único comunicar imediatamente à sociedade por escrito, os factos que considere reveladores de graves dificuldades na prossecução do objecto social.
2. A gerência deve responder pela mesma via, nos 30 dias seguintes à recepção da carta a que se refere o número anterior.
3. Na falta de resposta ou se não considerar satisfatória a resposta dada, o órgão de fiscalização deve requerer a convocação de uma Assembleia Geral.

CAPÍTULO VII APRECIAÇÃO ANUAL DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 294.º (Relatório de Gestão e Contas do Exercício)

1. A sociedade deve submeter à apreciação dos sócios, nos três meses seguintes ao final de cada exercício, os documentos de prestação de contas.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas devem ser disponibilizados para consulta dos sócios, nas condições previstas no n.º 6 do artigo 236.º, na sede da sociedade e durante as horas de expediente, a partir do dia em que seja expedida a convocatória para a Assembleia Geral destinada a apreciá-los, devendo os sócios ser deste facto avisados na própria convocatória.
3. Caso a sociedade tenha órgão de fiscalização, os documentos de prestação de contas devem ser acompanhados por um parecer desse órgão.
4. É desnecessária outra forma de apreciação ou deliberação quando todos os sócios sejam gerentes e todos eles assinem, sem reservas, o relatório de gestão, as contas, a proposta sobre aplicação de lucros e medidas a adoptar relativamente às perdas.
5. Verificando-se empate na votação sobre a aprovação de contas ou sobre a atribuição de lucros, pode qualquer sócio requerer judicialmente a convocação da Assembleia Geral para nova votação, devendo o juiz designar, para presidir a essa assembleia, uma pessoa idónea, estranha à sociedade, de preferência um perito contabilista, a quem deve atribuir o poder de desempatar, se voltar a verificar-se o empate caso em que o juiz fixa os encargos ocasionados pela designação, que são de conta da sociedade.
6. A pessoa designada nos termos do número anterior pode exigir da gerência ou do órgão de fiscalização que lhe sejam facultados os documentos sociais cuja consulta considere necessária e que lhe sejam prestadas as informações de que careça.

CAPÍTULO VIU ALTERAÇÕES DO CONTRATO DE SOCIEDADE

Artigo 295.º (Deliberações)

1. As deliberações que aprovem alterações do contrato da sociedade, incluindo as relativas à fusão, cisão e transformação da sociedade, só podem ser aprovadas por maioria de 3/4 dos votos correspondentes ao capital social ou por número ainda mais elevado de votos, se exigido pelo contrato de sociedade.
2. É permitido estipular no contrato de sociedade que este só pode ser alterado, no todo ou em parte, com o voto favorável de determinado ou de determinados sócios, enquanto se mantiver ou mantiverem na sociedade.

Artigo 296.º (Direito de Preferência)

1. Os sócios gozam do direito de preferência nos aumentos de capital social a realizar em dinheiro, cabendo a cada um deles um montante proporcional ao das quotas que já detiverem.
2. A parte do aumento que, relativamente a cada sócio, não for suficiente para formar uma nova quota, deve acrescer ao valor nominal da quota antiga.
3. O direito de preferência dos sócios só pode ser limitado ou suprimido em conformidade com o disposto no artigo 458.º.
4. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, os sócios devem exercer o direito a que se refere o n.º 1, no prazo de 15 dias a contar da data da deliberação que aprove o aumento do capital social ou a contar da recepção da comunicação feita pelos gerentes, para esse efeito, aos sócios que não tenham estado presentes nem representados na Assembleia Geral.

Artigo 297.º (Alienação do Direito de Preferência)

1. Nos aumentos de capital social, o sócio pode, com o consentimento da sociedade, alienar o seu direito de preferência.
2. O consentimento exigido no número anterior é dispensado, concedido ou recusado nos termos do consentimento para a cessão de quotas, mas a deliberação do aumento de capital pode conceder o referido consentimento para todo o aumento.
3. No caso de o consentimento ser expressamente recusado, a sociedade deve apresentar proposta de aquisição do direito de preferência por sócio ou estranho, aplicando-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 254.º.

Artigo 298.º (Direitos e Obrigações e dos Sócios nos Aumentos de Capital Social)

1. Os sócios que aprovarem a deliberação do aumento de capital social, a realizar por eles próprios, ficam obrigados a realizar as respectivas entradas na proporção do direito de preferência de que forem titulares.
2. Sendo o aumento de capital destinado à admissão de novos sócios, devem estes, também, outorgar a escritura pública, nela declarando que aceitam associar-se nas condições do contrato vigente e da deliberação de aumento do capital.
3. Realizada a entrada em espécie ou em dinheiro, pode o interessado notificar, por escrito, a sociedade para celebrar a escritura pública em prazo não inferior a 60 dias, após a recepção da notificação, decorrido o qual pode exigir a restituição da entrada realizada e a indemnização a que tiver direito.
4. A deliberação de aumento de capital social caduca se a sociedade não tiver celebrado a escritura pública na hipótese prevista no número anterior ou se o interessado não cumprir o disposto no n.º 2 deste artigo no prazo em que a sociedade lhe tenha marcado, por escrito, não podendo esse prazo ser inferior a 60 dias a contar da data da recepção da carta.

Artigo 299.º (Direito de Preferência em Caso de Usufruto)

1. Se a quota estiver sujeita a usufruto, o direito de participar no aumento do capital social é exercido pelo proprietário ou pelo usufrutuário ou por ambos, nos termos que entre si acordarem havendo acordo esse direito é exercido nos termos do artigo 296.º com as necessárias adaptações.
2. Na falta de acordo, o direito de participar no aumento do capital social pertence ao proprietário, mas se este não declarar que pretende subscrever a nova quota em prazo igual a metade do fixado no n.º 4 do artigo 296.º, esse direito devolve-se ao usufrutuário o qual pode exercê-lo no prazo de 10 dias a contar da data em que tenha sido notificado do não exercício daquele direito pelo proprietário.
3. A comunicação prevista pelo n.º 4 do artigo 296.º deve ser enviada ao proprietário e ao usufrutuário.
4. A nova quota fica a pertencer, em propriedade plena, àquele que tiver exercido o direito-de participar no aumento do capital social, salvo se os interessados tiverem acordado em que da Tique, também sujeita a usufruto.
5. Se o proprietário e o usufrutuário acordarem na alienação do direito de preferência e a sociedade nela consentir, a quantia obtida é repartida entre eles, na proporção dos valores que, nesse momento, tiverem os respectivos direitos.

CAPÍTULO IX DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 300.º (Dissolução da Sociedade)

Salvo disposição do contrato social que exija maioria mais elevada, a deliberação de dissolução da sociedade deve ser aprovada por maioria de 3/4 dos votos correspondentes ao capital social.

TÍTULO V SOCIEDADES ANÓNIMAS

CAPÍTULO I CARACTERÍSTICAS, CONSTITUIÇÃO E FORMAS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Artigo 301.º (Características)

Na sociedade anónima, o capital social está dividido em acções e a responsabilidade de cada sócio é limitada ao valor das acções que subscrever.

Artigo 302.º (Conteúdo Obrigatório do Contrato de Sociedade)

O contrato de sociedade deve, obrigatória e especificamente, indicar:

• a)- o valor do capital social;
• b)- o número de acções em que se divide o capital social e o seu valor nominal;
• c)- a percentagem do capital social realizado e os prazos de realização do restante capital subscrito;
• d)- as categorias de acções criadas e, dentro delas, o número de acções de cada categoria e os direitos que a elas correspondem;
• e)- a natureza, nominativa ou ao portador, das acções e as regras de conversão, se o contrato a permitir;
• f)- as condições particulares, havendo-as, a que é subordinada a transmissão de acções;
• g)- a autorização para a emissão de obrigações;
• h)- a forma de administração e de fiscalização da sociedade.

Artigo 303.º (Firma)

1. A firma da sociedade anónima é formada, com ou sem sigla, pelo nome ou firma de um ou de alguns dos sócios ou por uma denominação particular ou pela reunião desses dois elementos, seguida da expressão «Sociedade Anónima» ou pela abreviatura «S.A.» correspondente.
2. Não podem ser incluídas ou mantidas na firma expressões indicativas de um objecto social não especificadamente previsto no contrato de sociedade e, no caso de este ser alterado, deixando de incluir a actividade indicada na firma, a escritura pública de alteração do objecto social não pode ser celebrada sem se proceder, simultaneamente, à modificação da firma.

Artigo 304.º (Número Mínimo de Accionistas)

1. Salvo o disposto no número seguinte, a sociedade anónima não pode constituir-se com um número de sócios inferior a cinco.
2. O número de sócios pode ser reduzido a dois, nos casos em que o Estado, empresas públicas ou entidades, para tal efeito, legalmente equiparadas ao Estado detiverem a maioria do capital social.
3. A qualidade de sócio adquire-se com a celebração do contrato de sociedade ou da escritura pública de aumento do capital social, independentemente da emissão e entrega dos títulos das acções subscritas.

Artigo 305.º (Valor Nominal do Capital Social e das Acções)

1. O capital social e as acções são sempre expressos num valor nominal.
2. O valor nominal das acções é igual para todas e não pode ser inferior a uma quantia, expressa em moeda nacional, equivalente a USD 5,00 devendo ser sempre indexado a esse valor.
3. O capital das sociedades anónimas não pode ser inferior a um valor, expresso em moeda nacional, equivalente a USD 20 000,00, devendo ser sempre indexado a esse valor.
4. As acções são indivisíveis, sem prejuízo da possibilidade da sua contitularidade.

Artigo 306.º (Subscrição e Realização das Entradas)

1. A sociedade não pode constituir-se sem estar realizado, pelo menos, 30% do capital subscrito nem diferir o pagamento do prémio de emissão, quando previsto.
2. O capital social pode ser subscrito com ou sem subscrição pública.
3. Não são admitidas contribuições de indústria.

Artigo 307.º (Forma de Constituição da Sociedade)

A sociedade anónima pode, nos termos dos artigos seguintes, ser constituída:

• a)- com subscrição pública, quando os sócios fundadores constituem provisoriamente a sociedade, seguindo-se a subscrição pública do respectivo capital social;
• b)- sem subscrição pública, quando a totalidade do capital social é imediatamente subscrita pelos sócios fundadores, que passam a deter a totalidade do capital social.

Artigo 308.º (Constituição da Sociedade sem Subscrição Pública)

1. Não havendo subscrição pública, a sociedade constitui-se nos termos das disposições gerais aplicáveis e das constantes dos números seguintes.
2. Os subscritores que realizarem o capital social com entradas em dinheiro devem entregar, antes da celebração do contrato de sociedade, o valor do capital por eles subscrito a que se refere o n.º 1 do artigo 306.º, acrescido do valor do prémio, quando for o caso.
3. As quantias em dinheiro, a que se refere o número anterior, devem ser depositadas nas instituições de crédito para tanto autorizadas pelo Banco Nacional de Angola, em conta aberta em nome da sociedade a constituir.
4. Da conta a que se refere o número anterior não podem ser efectuados levantamentos antes de a sociedade estar definitivamente registada, salvo para:
   • a)- pagamento das despesas de constituição da sociedade;
   • b)- satisfação de necessidades determinadas, se os accionistas expressamente os autorizarem, depois de outorgada a escritura pública de constituição;
   • c)- liquidação determinada por inexistência jurídica ou nulidade do contrato social ou pela falta de registo;

• d)- restituição do saldo da conta aos subscritores, na proporção das quantias por eles depositadas, se a sociedade não chegar a constituir-se.

Artigo 309.º (Constituição da Sociedade com Subscrição Pública do Capital)

1. A constituição da sociedade anónima com subscrição pública do respectivo capital deve ser promovida por uma ou mais pessoas que actuam como sócios fundadores ou promotores.
2. Elaborado o projecto do contrato de sociedade, no qual têm de ser claramente individualizadas as actividades que constituem o seu objecto e indicado o número de acções destinadas à subscrição dos particulares e o número das acções destinadas à subscrição pública, devem os próprios promotores subscrever e realizar, na sua totalidade, o capital social mínimo estabelecido no artigo 305.º e requerer o registo provisório da sociedade a constituir.
3. As entradas em dinheiro realizadas pelos subscritores são depositadas por eles na conta aberta pelos promotores, na instituição de crédito a que se refere o n.º 3 do artigo 308.º.
4. Cumprido o disposto nos números anteriores e colocadas pelos fundadores as acções destinadas à subscrição dos particulares, ainda não subscritas, os fundadores devem elaborar, relativamente às acções destinadas à subscrição pública, o respectivo programa de oferta pública de acções.
5. O programa de oferta pública de acções é assinado por todos os promotores e dele têm obrigatoriamente de constar:
   • a)- o projecto de contrato de sociedade, já provisoriamente registado;
   • b)- as vantagens atribuídas, nos termos da lei, aos fundadores;
   • c)- o prazo, o lugar e as formalidades da subscrição;
   • d)- o número de acções já subscritas e realizadas por cada promotor;
   • e)- o prazo dentro do qual se deve reunir a assembleia constitutiva;
   • f)- um relatório fundamentado e circunstanciado sobre a viabilidade técnica, económica e financeira da sociedade elaborado com base em dados verdadeiros e completos e em previsões justificadas pelas circunstâncias conhecidas nessa data, contendo as informações necessárias para o completo esclarecimento dos eventuais interessados na subscrição;
   • g)- as regras de rateio da subscrição, sendo necessário recorrer a ele;
   • h)- a indicação de que a constituição definitiva da sociedade fica na dependência da subscrição total das acções ou, no caso de ela não se completar, das condições em que é admitida aquela constituição;
   • i)- o montante da entrada por ocasião da subscrição e o prazo e a forma da respectiva restituição, para a hipótese de a sociedade não chegar a constituir-se.
6. As acções que representam o capital social mínimo, subscritas pelos fundadores nos termos do n.º 2, são inalienáveis durante o período de dois anos, a contar do registo definitivo da sociedade, sendo nulos todos os negócios jurídicos celebrados com vista à sua alienação ou oneração.
7. Pode, porém, ser reservada aos promotores uma percentagem, não superior a l/l0, sobre os lucros líquidos da sociedade, por um período de tempo que não pode ultrapassar 1/3 da sua duração, mas nunca superior a 5 anos, nenhuma outra vantagem podendo ser-lhes atribuída.
8. O benefício especial a que se refere o número anterior só pode ser pago depois de aprovadas as contas do exercício, sendo proibido antecipá-lo, no todo ou em parte, ou entregar por coma qualquer quantia ou valor.
9. O Ministro das Finanças pode proceder à regulamentação do programa de oferta pública de acções e de todos os actos com ela relacionados.

Artigo 310.º (Subscrição Incompleta)

1. Se as acções oferecidas para subscrição pública não forem totalmente subscritas e a assembleia constitutiva, ainda assim o deliberar, a sociedade pode constituir-se, desde que:
   • a)- a subscrição tenha atingido, pelo menos, 3/4 do número de acções destinadas à subscrição pública;
   • b)- a possibilidade de a assembleia constitutiva deliberar a constituição da sociedade nas condições estabelecidas neste artigo tenha sido expressamente indicada no programa de oferta pública de acções a que se refere o artigo anterior.
2. Não podendo a sociedade ser constituída, devem os promotores requerer o cancelamento do registo provisório e informar os subscritores, através de dois anúncios publicados pela mesma via utilizada para publicitar a subscrição, com o intervalo de um mês, de que podem proceder ao levantamento das suas entradas na instituição de crédito em que as tenham depositado.
3. As importâncias depositadas só podem ser restituídas pela instituição depositária, mediante a apresentação do documento de subscrição e depósito e depois de o registo provisório da sociedade ter sido cancelado ou ter caducado.
4. Se a sociedade não chegar a constituir-se, todas as despesas efectuadas para a sua constituição são suportadas pelos fundadores.

Artigo 311.º (Assembleia Constitutiva)

1. Terminado o prazo de subscrição e estando a sociedade em condições de se constituir, os fundadores devem, no prazo indicado no programa de oferta pública de acções e nos termos gerais estabelecidos para as Assembleias Gerais das sociedades anónimas, convocar para uma Assembleia Geral todos os subscritores.
2. Na convocatória deve informar-se que todos os documentos relativos às subscrições e à constituição da sociedade podem ser consultados por todos os subscritores, a partir da publicação daquela convocatória, indicando-se o local onde a consulta pode ser feita.
3. Na Assembleia Geral, presidida por um dos promotores, cada subscritor, incluindo os fundadores, tem um voto, seja qual for o número das acções subscritas.
4. Na primeira reunião, estando presentes ou representados, pelo menos, metade dos subscritores, que não sejam fundadores, as deliberações são aprovadas por maioria dos votos.
5. Na segunda reunião, não estando presentes ou representados, pelo menos, metade dos subscritores, excluídos os promotores, as deliberações são aprovadas por 2/3 dos votos.
6. A Assembleia Geral deve deliberar sobre:
   • a)- a constituição da sociedade nos exactos termos do projecto provisoriamente registado:
   • eb)- a designação dos membros dos órgãos sociais.
7. A Assembleia Geral pode, igualmente, deliberar, por voto unânime de todos os subscritores, alterações ao projecto do contrato de sociedade.
8. Se, em caso de subscrição particular, as entradas em espécie ainda não tiverem sido realizadas, a eficácia da deliberação de constituição fica na dependência da realização de tais entradas até à celebração da escritura pública.
9. No caso de a assembleia deliberar, nos termos do n.º 1 do artigo 310.º, constituir a sociedade, apesar da subscrição pública não se ter completado, deve, na deliberação, fixar-se o montante do capital social e o número de acções, em consonância com o capital subscrito.
10. A acta da Assembleia Geral deve ser assinada por todos os presentes e serve de base para a conversão do registo provisório em definitivo, a partir do qual a sociedade se considera definitivamente constituída.
11. Ao funcionamento da Assembleia Geral constitutiva são aplicáveis, com as necessárias adaptações, as disposições aplicáveis ao funcionamento das Assembleia Gerais das sociedades anónimas.

Artigo 312.º (Responsabilidade dos Fundadores)

Os sócios fundadores são responsáveis pela veracidade das informações constantes do programa de constituição e pela efectiva existência dos bens entregues para a realização das entradas.

Artigo 313.º (Regime Especial da Invalidade das Deliberações da Assembleia Constitutiva)

1. A declaração de nulidade e a anulação da deliberação que aprove a constituição da sociedade e das deliberações que a complementem estão sujeitas ao regime geral. Pode qualquer subscritor, que as não tenha aprovado, arguir a anulabilidade daquelas deliberações, no caso de elas, o contrato aprovado ou o processo, a partir do registo provisório, violarem preceitos legais, sem prejuízo, no entanto, do disposto no artigo 294.º do Código Civil.
2. A anulabilidade das deliberações pode, igualmente, ser arguida por qualquer subscritor com fundamento em falsidade relevante dos dados ou em erro grave das previsões referidas na alínea f) do n.º 5 do artigo 309.º.
3. Aplicam-se as disposições legais sobre a suspensão e a anulação de deliberações sociais.

Artigo 314.º (Escritura Pública do Contrato de Sociedade)

A acta da assembleia constitutiva e toda a documentação relativa ao processo da constituição devem ser exibidas perante o notário e mencionadas na escritura pública, após o que devem ficar arquivadas na Conservatória do Registo Comercial.

Artigo 315.º (Formas de Administração e Fiscalização)

L. A administração das sociedades anónimas é exercida por um Conselho de Administração e a fiscalização por um Conselho Fiscal, constituídos por um número ímpar de membros, eleitos pelos accionistas em Assembleia Geral. 2. Pode convencionar-se no contrato de sociedade que a administração seja exercida por um só administrador e a fiscalização por um fiscal único, quando:

• a)- nos termos do n.º 2 do artigo 304.º. o número mínimo de sócios seja reduzido a dois;
• b)- o capital social não ultrapasse uma quantia equivalente, em moeda nacional, a USD 50 000,00;
• c)- a lei especialmente o determine.

3. O contrato de sociedade pode proibir que pessoas não accionistas sejam designadas ou eleitas para o Conselho de Administração.

CAPÍTULO II DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS ACCIONISTAS

SECÇÃO I OBRIGAÇÃO DE ENTRADA

Artigo 316.º (Realização das Entradas)

1. O prazo máximo que o contrato de sociedade pode estabelecer para a realização do capital social subscrito, com entradas em dinheiro, é de três anos, mas o accionista só fica constituído em mora depois de interpelado, nos termos deste artigo, para efectuar o pagamento.
2. A interpelação pode ser feita por meio de anúncio, publicado num dos jornais mais lidos na localidade onde se encontra a sede da sociedade, que fixa o prazo de 30 a 60 dias para o pagamento, incorrendo o devedor em mora após o termo desse prazo.
3. Mantendo-se a mora por 30 dias, a sociedade deve avisar o accionista, por escrito, de que lhe é concedido um novo prazo de 60 dias para proceder ao pagamento em falta, dos juros e das despesas efectuadas com o anúncio e o aviso, sob pena de, findo este novo prazo sem o pagamento se efectuar, perder automaticamente, a favor da sociedade, as acções correspondentes à quantia em dívida e os pagamentos que, em relação a elas, houver efectuado, indicando-se-lhe, desde logo, os números dessas acções e os montantes dos pagamentos respectivos efectuados.
4. Esgotados os prazos a que se referem os n.os 2 e 3, as acções são consideradas perdidas a favor da sociedade.
5. O contrato de sociedade pode prever a substituição do anúncio por outras formas de comunicação escrita que ofereçam tantas ou mais garantias de que o accionista é interpelado.

Artigo 317.º (Responsabilidade dos Antecessores)

1. Os antecessores do accionista em mora quanto à totalidade das acções a que se refere o artigo anterior, são solidariamente responsáveis entre si e com ele pelas importâncias devidas, respectivos juros e despesas causadas pela mora.
2. Perdidas as acções e salvo caso de prescrição, os antecessores são notificados, por escrito, de que podem adquirir aquelas acções, se pagarem, dentro do prazo de 60 dias, as quantias devidas, discriminadas na notificação.
3. Havendo mais de um antecessor interessado em adquirir as acções, deve atender-se, na preferência, à ordem de proximidade de cada um dos interessados relativamente ao último titular.
4. Se nenhum dos antecessores satisfizer as importâncias em dívida, a sociedade deve proceder à venda das acções nos termos do artigo seguinte.
5. A sociedade deve exigir a diferença do último titular e de cada um dos respectivos antecessores, se o preço da venda não cobrir as importâncias em dívida: caso o preço obtido for superior às quantias em dívida, a sociedade deve entregar o excesso ao último titular.

Artigo 318.º (Venda das Acções pela Sociedade)

1. A sociedade a favor da qual tenham sido perdidas acções nos termos dos artigos anteriores, deve, no prazo de 60 dias, proceder à sua venda por montante não inferior ao seu valor nominal.
2. Os accionistas gozam do direito de preferência na aquisição das acções perdidas a favor da sociedade, na proporção das respectivas participações.
3. Se vários accionistas pretenderem adquirir a totalidade das acções, abrir-se licitação entre eles.
4. Caso o valor da venda das acções seja superior ao montante em dívida, o excesso será entregue ao sócio remisso.
5. Se não for possível encontrar comprador para as acções perdidas a favor da sociedade ou não for possível vendê-las pelo seu valor nominal, a sociedade deve proceder à redução do capital social, na proporção das acções não realizadas.

SECÇÃO II OBRIGAÇÃO DE PRESTAÇÕES ACESSÓRIAS

Artigo 319.º (Obrigação de Prestações Acessórias)

1.O contrato de sociedade pode impor, a todos ou a alguns accionistas, a obrigação de realizarem prestações além das entradas, desde que fixe os elementos essenciais dessa obrigação e especifique se as prestações são onerosas ou gratuitas. 2. Se as prestações estipuladas não forem pecuniárias, o direito da sociedade é intransmissível. 3. No caso de se convencionar a onerosidade, a contraprestação pode ser paga independentemente da existência de lucros de exercício, mas não pode exceder o valor da prestação. 4. Salvo disposição contratual em contrário, a falta de cumprimento da obrigação de realização das prestações acessórias não afecta a situação do sócio. 5. As prestações acessórias extinguem-se com a extinção da sociedade.

SECÇÃO III DIREITO À INFORMAÇÃO

Artigo 320.º (Direito à Informação em Geral)

1. Qualquer accionista que detenha, no mínimo, 5% do capital social pode consultar, na sede da sociedade:
   • a)- os relatórios de gestão e os documentos de prestação de contas relativos aos três últimos exercícios, assim como os respectivos pareceres do órgão de fiscalização e do perito contabilista, sujeitos à publicidade nos termos da lei;
   • b)- as convocatórias, as actas e as listas de presenças das reuniões das Assembleias Gerais e especiais dos accionistas e das assembleias de obrigacionistas dos últimos três anos;
   • c)- os montantes globais das remunerações pagos, nos últimos três anos, aos membros do órgão de administração e do órgão de fiscalização;
   • d)- o livro de registo de acções.
2. A consulta pode ser feita pessoalmente pelo accionista ou por pessoa que possa representá-lo na Assembleia Geral, podendo, qualquer deles, fazer-se acompanhar por um contabilista ou perito contabilista ou por outro perito ou usar da faculdade concedida pelo artigo 576.º do Código Civil.
3. As informações prestadas devem ser completas, verdadeiras e elucidativas, de modo a permitirem um completo esclarecimento e a formação da opinião dos accionistas.
4. O direito à informação a que se refere o n.º 1 pode ser exercido por um representante de accionistas que detenham, em conjunto, pelo menos 10% do capital social.
5. É proibido ao accionista utilizar em proveito próprio ou de terceiros as informações que obtenha em resultado do exercício do direito previsto neste artigo, sendo responsável para com a sociedade pelos prejuízos que lhe cause.

Artigo 321.º (Informações Preparatórias da Assembleia Geral)

1. Desde a data da convocação da Assembleia Geral, devem ser postos à disposição de qualquer accionista, para consulta, os seguintes elementos:
   • a)- os nomes completos dos membros dos órgãos de administração e de Fiscalização, bem como da Mesa da Assembleia Geral;
   • b)- as propostas de deliberação a apresentar à Assembleia Geral, bem como os relatórios ou justificação que as devam acompanhar;
   • c)- os nomes das pessoas a propor para o órgão de administração, as suas qualificações profissionais, a indicação das actividades profissionais exercidas nos últimos cinco anos e do número de acções da sociedade de que são titulares, sempre que a eleição dos membros dos órgãos sociais estiver incluída na ordem do dia;
   • d)- o relatório de gestão e os documentos de prestação de contas, incluindo o parecer do Conselho Fiscal e o relatório do respectivo contabilista ou perito contabilista, quando se trate da Assembleia Geral prevista no artigo 396.°;
   • e)- os requerimentos para inclusão de assuntos na ordem do dia a que se refere o artigo 398.°.
2. Os documentos enumerados no número anterior devem ser enviados, no prazo de oito dias, a contar da data em que a solicitação for recebida pela sociedade, aos titulares de acções nominativas ou de acções registadas ao portador, que representem, no mínimo, 1% do capital social, sempre que eles solicitarem por escrito o seu envio.

Artigo 322.º (Informações em Assembleia Geral)

1. Na Assembleia Geral, qualquer accionista pode requerer que lhe sejam prestadas as informações de que necessite para formar uma opinião fundamentada sobre os assuntos a submeter à deliberação.
2. O dever de informação pode ser alargado às relações entre a sociedade e outras sociedades com as quais esteja coligada.
3. As informações só podem ser recusadas se a sua prestação puder causar grave prejuízo para a sociedade e para a sociedade com que se encontre coligada ou se a prestação de informação for susceptível de violar segredo imposto por lei.
4. A recusa injustificada de prestação de informação ou a prestação de informação falsa, insuficiente ou confusa, constitui fundamento para a arguição da anulabilidade da deliberação.

Artigo 323.º (Direito Colectivo à Informação)

1. Os accionistas que sejam titulares de acções correspondentes a, pelo menos, 10% do capital social, podem solicitar, por escrito, ao órgão de administração, que lhes sejam prestadas, igualmente por escrito, informações sobre qualquer assunto que diga respeito à sociedade.
2. A informação não pode ser recusada se, na solicitação formulada, se disser que ela se destina a apurar responsabilidades, por actos praticados ou que o venham a ser, de um ou de vários membros dos órgãos de administração ou de fiscalização, a menos que, pelo contexto e circunstâncias daquela solicitação, seja evidente não ser esse o propósito dos que a tenham formulado.
3. Fora da hipótese prevista no número anterior, as informações só podem ser recusadas quando:
   • a)- haja fundado receio de que os accionistas as utilizem para fins estranhos à sociedade, em prejuízo desta ou em prejuízo de qualquer accionista;
   • b)- a divulgação das informações seja susceptível de prejudicar, de forma relevante, a sociedade e os accionistas;
   • c)- a sua prestação violar segredo imposto por lei.
4. Consideram-se recusadas as informações que não forem prestadas nos 1S dias seguintes à recepção do respectivo pedido.
5. Os accionistas respondem, nos termos gerais, pelos danos causados à sociedade ou a outros accionistas pela utilização indevida das informações que lhes tenham sido prestadas.
6. As informações prestadas a cada accionista ficam à disposição dos outros accionistas na sede da sociedade.

Artigo 324.º (Inquérito Judicial)

1. O accionista a quem seja recusada a informação solicitada nos termos dos artigos 320.º e 322.º ou que receba informação falsa, incompleta ou não esclarecedora, pode requerer ao tribunal a realização de um inquérito à sociedade, nos termos do disposto no Código de Processo Civil.
2. O juiz pode determinar que a informação seja prestada ou, conforme a gravidade dos factos apurados, ordenar:
   • a)- a destituição das pessoas consideradas responsáveis pelos factos;
   • b)- a nomeação de um administrador;
   • c)- a dissolução da sociedade, sendo ela requerida e apurando-se factos que constituam, nos termos da lei e do contrato social, causa de dissolução.
3. Compete ao administrador nomeado pelo tribunal nos termos da alínea b) do número anterior:
   • a)- propor e fazer prosseguir, em nome da sociedade, as acções competentes para a determinação da responsabilidade derivada dos factos apurados no inquérito;
   • b)- assegurar a gestão da sociedade se, por força de eventuais destituições decorrentes das acções mencionadas na alínea anterior, for caso disso;
   • c)- praticar os actos indispensáveis para que a legalidade seja reposta na sociedade.
4. O juiz pode suspender os administradores que se tenham mantido em funções ou proibi-los de interferir nas tarefas do administrador nomeado, se tais medidas forem necessárias para repor a legalidade.
5. As funções do administrador nomeado cessam, quando:
   • a)- nos casos das alíneas a) e c) do n.º 3, ouvidos os interessados, o juiz considere desnecessária a sua continuação;

• b)- no caso da alínea b) do mesmo número, forem eleitos os novos administradores.

Artigo 325.º (Outros Titulares do Direito à Informação)

O direito à informação estabelecido nos artigos anteriores é também atribuído ao representante comum de obrigacionistas, ao usufrutuário e ao credor pignoratício de acções se, por lei ou convenção, puderem exercer o direito de voto.

SECÇÃO IV DIREITO AOS LUCROS E RESERVA LEGAL

Artigo 326.º (Direito aos Lucros do Exercício)

1. É aplicável às sociedades anónimas o disposto no artigo 239.º, para as sociedades por quotas, com as necessárias adaptações e com as alterações constantes do número seguinte.
2. O prazo de 30 dias a que se refere o n.º 2 do artigo 239.º não prejudica as disposições legais que proíbam o pagamento antes de observadas certas formalidades.

Artigo 327.º (Reserva Legal)

É destinada à constituição e, sendo caso disso, à reintegração da reserva legal, um valor nunca inferior à 20.a parte dos lucros líquidos da sociedade, até que essa reserva perfaça um valor equivalente à 5.a parte do capital social, sem prejuízo de, no contrato de sociedade, se poderem fixar percentagens e montantes mínimos mais elevados.

Artigo 328.º (Utilização da Reserva Legal)

A reserva legal só pode ser utilizada para:

• a)- cobrir a parte do prejuízo apurado no balanço do exercício que não puder ser coberta a partir de outras reservas;
• b)- cobrir a parte dos prejuízos transitados de exercícios anteriores que não possam ser cobertos pelo lucro do exercício nem pela utilização de outras reservas;
• c)- incorporação no capital social.

Artigo 329.º (Adiantamentos Sobre Lucros no Decurso do Exercício)

1. O órgão de administração da sociedade pode, no decurso de um exercício, deliberar adiantamentos sobre lucros aos accionistas, desde que:
   • a)- os adiantamentos sobre lucros sejam expressamente permitidos pelo contrato de sociedade;
   • b)- a distribuição dos adiantamentos seja autorizada pelo órgão de fiscalização e precedida de um balanço intercalar, elaborado com a antecedência máxima de 30 dias e certificado pelo perito contabilista, demonstrando a existência de importâncias disponíveis para esse efeito;
   • c)- sejam observados, no que for aplicável, os artigos 34.º e 35.º, tendo em consideração os resultados apurados durante o período do exercício que já tiver decorrido;
   • d)- se efectue um só adiantamento no decurso de cada exercício e sempre na segunda metade deste;
   • e)- as importâncias a adiantar não excedam metade das que seriam distribuíveis.
2. Se o contrato de sociedade for alterado para permitir o adiantamento sobre lucros, o primeiro adiantamento só pode ser efectuado no exercício seguinte àquele em que ocorrer a alteração.

CAPÍTULO III ACÇÕES

SECÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 330.º (Valor de Emissão das Acções)

1. As acções não podem ser emitidas por valor inferior ao seu valor nominal, mas, no valor da emissão, pode ser descontada a despesa resultante da sua colocação firme por uma instituição de crédito ou por outra como tal considerada para esse efeito.
2. A violação do disposto no número anterior implica a nulidade da deliberação e do acto de emissão, sem prejuízo da responsabilidade civil e criminal dos que neles participaram.

Artigo 331.º (Acções Nominativas e ao Portador)

1. As acções podem ser nominativas ou ao portador, sem prejuízo do que de forma diferente se dispuser na lei ou no contrato de sociedade.
2. As acções são obrigatoriamente nominativas:
   • a)- enquanto não forem integralmente liberadas;
   • b)- quando, por força do contrato de sociedade, não puderem ser transmitidas sem o consentimento da sociedade ou existir qualquer outro condicionamento à sua transmissão;
   • c)- quando o titular das acções estiver obrigado, por força do contrato de sociedade, a realizar prestações acessórias à sociedade.
3. São também nominativos os títulos provisórios a que se refere o n.” 1 do artigo 335.º.
4. As acções, tanto ao portador como nominativas, podem ser dotadas de cupões destinados à cobrança de dividendos.

Artigo 332.º (Conversão de Acções)

1. A requerimento do accionista, o qual suporta os respectivos encargos, pode a sociedade converter acções ao portador em acções nominativas e, só pode, porém, converter acções nominativas em acções ao portador, quando a lei não proibir a conversão e o contrato de sociedade admitir acções ao portador.
2. A sociedade pode proceder à conversão, substituindo os títulos existentes ou modificando o respectivo texto.

Artigo 333.º (Categorias de Acções)

1. Podem ser desiguais, nomeadamente quanto à atribuição de dividendos e partilha do resultado de liquidação, os direitos correspondentes às acções emitidas por uma mesma sociedade.
2. As acções a que correspondam direitos iguais formam uma categoria.

Artigo 334.º (Contitularidade de Acções)

• Aplica-se à contitularidade de acções o disposto nos artigos 244.º a 246.º, para a contitularidade da quota nas sociedades por quotas, com as devidas adaptações.

Artigo 335.º (Títulos Provisórios e Títulos Definitivos)

1. Antes de emitir os títulos definitivos, pode a sociedade entregar aos accionistas títulos provisórios que substituem, para todos os efeitos, os títulos definitivos, enquanto estes não forem emitidos.
2. Os títulos definitivos devem ser emitidos e entregues aos accionistas dentro do prazo de seis meses a contar da data do registo definitivo da sociedade ou do aumento do capital social.
3. Os títulos de acções, definitivos ou provisórios, podem incorporar várias acções, de acordo com o estabelecido no contrato de sociedade, podendo, neste caso, o accionista exigir a divisão ou a concentração de títulos, desde que suporte os respectivos encargos.
4. Os títulos, provisórios ou definitivos, não podem ser emitidos nem negociados antes da inscrição definitiva do contrato de sociedade ou do aumento do capital social no registo comercial.
5. Os documentos comprovativos da subscrição de acções não constituem títulos provisórios.

Artigo 336.º (Requisitos dos Títulos)

Os títulos de acções, provisórios ou definitivos, são assinados por um ou por mais administradores ou por mandatários constituídos para esse efeito e devem conter:

• a)- a firma, o número de identificação de pessoa colectiva e a sede da sociedade;
• b)- a data e o cartório notarial onde foi celebrada a escritura pública de constituição, a data do registo e a da publicação;
• c)- o montante do capital social;
• d)- o valor nominal de cada acção e o montante liberado;
• e)- o número de acções incorporadas no título e o valor nominal do seu conjunto.

Artigo 337.º (Livro de Registo de Acções)

1. É obrigatória a existência, na sede da sociedade, de um livro de registo de acções, de modelo oficialmente aprovado por diploma conjunto dos Ministros das Finanças e da Justiça e que deve ser legalizado.
2. A legalização a que se refere o número anterior é feita na Repartição de Finanças da área da sede da sociedade e inclui a assinatura dos termos de abertura e encerramento e a numeração e rubrica das respectivas folhas.
3. Do livro de registo de acções devem constar:
   • a)- os números das acções emitidas;
   • b)- as datas das entregas dos títulos provisórios ou definitivos;
   • c)- o nome e o domicílio do primeiro titular de cada acção;
   • d)- os pagamentos efectuados para liberar a acção;
   • e)- a espécie, nominativa ou ao portador, da acção;
   • f)- as conversões efectuadas;
   • g)- as transmissões das acções nominativas, assim como as das acções ao portador submetidas a registo;
   • h)- os ónus ou encargos que recaem sobre as acções submetidas a registo;
   • i)- as acções preferenciais sem voto;
   • j)- as acções remíveis e as datas de remição;
   • k)- as acções amortizadas e os montantes das amortizações;
   • l)- as acções de fruição.
4. O livro de registo de acções pode ser substituído por registo informático que contenha os elementos estabelecidos no n.º 2, nos termos que forem aprovados por diploma conjunto dos Ministros das Finanças e da Justiça.

SECÇÃO II ACÇÕES PRÓPRIAS

Artigo 338.º (Subscrição de Acções Próprias)

1. Uma sociedade não pode, quer directamente, quer por interposta pessoa, subscrever acções próprias nem pode adquiri-las fora dos casos e das condições previstos na lei.
2. As acções próprias subscritas ou adquiridas, em nome da sociedade e por conta dela, pertencem à pessoa que as subscreveu ou adquiriu, incluindo a obrigação de as liberar, sem prejuízo do disposto na parte final do número anterior.
3. Os administradores que intervierem nos actos a que se refere o número anterior são solidariamente responsáveis pela liberação das acções e pelo reembolso das importâncias que a sociedade entregou à pessoa que liberou ou adquiriu acções próprias, sendo irrenunciável o direito ao reembolso.
4. São nulos os negócios jurídicos através dos quais a sociedade venha a adquirir acções próprias das pessoas que encarregou de as subscrever ou adquirir, mas a nulidade não abrange a aquisição de tais acções em processo de execução, se o executado não possuir outros bens penhoráveis.

Artigo 339.º (Aquisição Lícita de Acções Próprias)

1. O contrato de sociedade pode proibir a aquisição, sejam quais forem as circunstâncias, de acções próprias ou reduzir ou condicionar os casos em que ela é permitida pela presente lei.
2. Sem prejuízo da proibição a que se refere o número anterior e do que se dispuser em outros preceitos legais, uma sociedade não pode adquirir nem deter acções próprias que representem mais de 5% do seu capital, salvo se:
   • a)- a aquisição resultar do cumprimento pela sociedade de disposições legais;
   • b)- a aquisição tiver por objectivo executar uma deliberação de redução do capital social;
   • c)- as acções forem parte de património adquirido pela sociedade a título universal;
   • d)- a aquisição for feita a título gratuito;
   • e)- a aquisição for feila em acção de execução para cobrança de dívidas de terceiros ou através de transacção em acção declarativa proposta para o mesmo fim;
   • f)- a aquisição decorrer de processo estabelecido na lei ou no contrato de sociedade para falta de liberação de acções pelos respectivos subscritores.
3. A sociedade só pode, em contrapartida da aquisição de acções próprias, entregar bens que, de acordo com os artigos 34.º e 35.º. puderem ser distribuídos aos sócios, devendo o valor dos bens distribuíveis ser, pelo menos, igual ao dobro do valor a pagar por elas.

Artigo 340.º (Acções Próprias não Liberadas)

• A sociedade não pode adquirir, sob pena de nulidade, acções próprias que não estiverem inteiramente liberadas, salvo nos casos das alíneas b), c), e) e f) do n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 341.º (Deliberação para Aquisição de Acções Próprias)

1. A aquisição de acções próprias depende de deliberação da Assembleia Geral.
2. Da deliberação devem constar, nomeadamente, os seguintes elementos:
   • a)- o número de acções a adquirir;
   • b)- o prazo, nunca superior a 18 meses a contar da data da deliberação, durante o qual as acções podem ser adquiridas;
   • c)- as pessoas a quem devem ser adquiridas as acções, sempre que seja permitida a aquisição de acções a pessoas determinadas;
   • d)- a contrapartida, sendo a aquisição feita a título oneroso.
3. A deliberação da Assembleia Geral só pode ser executada pelo órgão de administração verificando-se, no momento da aquisição, os requisitos exigidos pelos n.º 2 e 3 do artigo 339.° e pelo artigo 340.°.
4. A aquisição de acções próprias pode ser decidida apenas pelo Conselho de Administração, quando só com essa aquisição puder ser evitado prejuízo grave e eminente para a sociedade, presumindo-se esse prejuízo nos casos previstos nas alíneas a) e e) do artigo 339.°.
5. Realizada uma aquisição nos termos previstos no número anterior, deve o órgão de administração, na primeira Assembleia Geral que a seguir se realizar, explicar aos accionistas as razões da aquisição e informá-los das condições em que ela foi realizada.

Artigo 342.º (Deliberação de Alienação)

1. A alienação de acções próprias depende de deliberação da Assembleia Geral.
2. Da deliberação que aprove a alienação de acções próprias devem constar, nomeadamente, os seguintes elementos:
   • a)- o número de acções a alienar;
   • b)- o prazo, nunca superior a 18 meses a contar da data da deliberação, durante o qual as acções podem ser alienadas;
   • c)- a modalidade de alienação;
   • d)- o preço mínimo ou outra contrapartida autorizada, sendo a alienação feita a título oneroso.
3. A alienação de acções próprias pode ser decidida apenas pelo Conselho de Administração, sempre que a lei o imponha, mas, em tal caso, deve, na primeira Assembleia Geral que a seguir se realizar, explicar aos accionistas as condições em que ela foi realizada.

Artigo 343.º (Igualdade de Tratamento dos Accionistas)

A aquisição e a alienação de acções próprias devem respeitar, sob pena de nulidade, o princípio da igualdade de tratamento dos accionistas, sempre que a ele não se oponha a natureza do caso.

Artigo 344.º (Empréstimos e Garantias para Aquisição de Acções Próprias)

1. É proibido a uma sociedade conceder empréstimos, pôr à disposição fundos ou prestar garantias para que terceiros subscrevam ou, por qualquer outro meio, adquiram acções próprias.
2. Não se aplica o disposto no número anterior às transacções enquadradas em operações de bancos ou de outras instituições de crédito nem às operações que visem a aquisição de acções para ou pelos trabalhadores da sociedade ou de uma sociedade com ela coligada, desde que daquelas transacções não resulte a redução do activo líquido da sociedade para montante inferior ao do capital social subscrito, acrescido das reservas que a lei ou contrato de sociedade não permitam distribuir.
3. São nulos os negócios jurídicos da sociedade celebrados em contravenção do disposto no número anterior.

Artigo 345.º (Tempo de Posse das Acções Próprias)

1. A sociedade não pode possuir e ter em carteira, por período superior a três anos, um número de acções próprias que representem mais de 10% do seu capital, mesmo tendo elas sido licitamente adquiridas, nem por mais de um ano as que ilicitamente adquiriu, quando a lei não decretar a nulidade da aquisição.
2. Devem ser extintas as acções próprias que, nos termos e nos prazos do número anterior, não forem alienadas.
3. Os administradores respondem pelos prejuízos sofridos pela sociedade, pelos seus credores e por terceiros, por causa da aquisição ilícita de acções próprias, da extinção de acções próprias prescrita neste artigo ou da falta de extinção.

Artigo 346.º (Regime das Acções Próprias)

1. Enquanto as acções pertencerem à sociedade:
   • a)- todos os direitos a elas inerentes ficam suspensos, à excepção do direito de receber novas acções, em caso de aumento do capital social por incorporação de reservas;
   • b)- toma-se indisponível uma reserva de montante igual àquele que, por elas, esteja contabilizado.
2. No relatório anual do Conselho de Administração devem ser claramente indicados:
   • a)- o número de acções próprias adquiridas durante o exercício, as razões das aquisições realizadas e o montante despendido pela sociedade com essa aquisição;
   • b)- o número de acções próprias alienadas, as razões das alienações realizadas e o montante embolsado pela sociedade com essa alienação;

• c)- o número de acções próprias que a sociedade possuía e mantinha em carteira no fim do exercício.

Artigo 347.º (Penhor e Caução de Acções Próprias)

1. As acções próprias recebidas em penhor ou caução por uma sociedade contam-se para efeitos do limite fixado no n.º 2 do artigo 339.°, à excepção das que se destinarem a caucionar responsabilidades pelo exercício de cargos sociais.
2. Os administradores que aceitarem em penhor ou caução acções próprias da sociedade, esteja ou não excedido o limite fixado no n.º 2 do artigo 339.º, respondem pelos prejuízos causados, nos termos do n.º 3 do artigo 345.º, se as acções vierem a ser adquiridas pela sociedade.

SECÇÃO III TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

SUBSECÇÃO I FORMAS DE TRANSMISSÃO

Artigo 348.º (Transmissão por Acto entre Vivos de Acções Nominativas)

1. As acções nominativas transmitem-se, por acto entre vivos, através das seguintes formalidades:
   • a)- uma declaração de transmissão escrita pelo transmitente no próprio título;
   • b)- a inscrição do pertence no título;
   • c)- o averbamento da transmissão no livro de registo de acções da sociedade.
2. A inscrição do pertence e o averbamento da transmissão a que se referem as alíneas b) e c) do número anterior devem ser efectuados pela sociedade.
3. A assinatura do transmitente na declaração de transmissão aposta no título deve ser reconhecida por notário, podendo, por sua vez, o reconhecimento no título ser substituído por reconhecimento notarial da assinatura aposta em declaração, de modelo oficial, conjuntamente aprovado pelos Ministros das Finanças e da Justiça, que contenha a identificação precisa das acções transmitidas.
4. É proibido o reconhecimento da assinatura na declaração a que se refere o número anterior se esta não estiver inteiramente preenchida.
5. A data da transmissão é a do averbamento, mas se este tiver sido protelado, a transmissão considera-se realizada no 5° dia seguinte ao da apresentação do título à sociedade para averbamento.
6. No caso referido no n.º 2 deste artigo, o título deve ser entregue ao titular e, no caso previsto no n.º 3, a declaração deve ficar arquivada na sociedade.
7. Quando as acções nominativas forem transmitidas por decisão judicial, a declaração de transmissão é escrita pelo escrivão do tribunal e autenticada com o selo branco.

Artigo 349.º (Transmissão das Acções ao Portador)

1. As acções ao portador transmitem-se, por acto entre vivos, pela simples entrega dos títulos, dependendo da respectiva posse o exercício dos direitos de sócio.
2. A prova da posse das acções sujeitas ao regime de depósito ou registo faz-se nos termos do artigo 360.º.

Artigo 350.º (Limitações à Transmissão de Acções)

1. A transmissão das acções não pode ser excluída no contrato de sociedade nem sujeita a restrições que a lei não preveja.
2. O contrato de sociedade pode, contudo:
   • a)- subordinar a transmissão das acções nominativas ao consentimento da sociedade;
   • b)- estabelecer o direito de preferência a favor dos outros accionistas, assim como as condições do respectivo exercício, no caso de alienação de acções nominativas;
   • c)- subordinar a transmissão de acções nominativas e a constituição de penhor e usufruto sobre elas à existência de determinados requisitos conformes com o interesse social.
3. As limitações fixadas no número anterior só podem ser introduzidas por alteração do contrato de sociedade, com o consentimento de todos os accionistas por elas atingidas, mas podem ser atenuadas ou extintas mediante alteração do contrato social efectuada nos termos gerais.
4. As limitações a que se refere o n.º 2 podem dizer respeito a acções correspondentes apenas a determinado aumento de capital social, com a condição de serem deliberadas ao mesmo tempo em que o seja o aumento.
5. As cláusulas limitativas previstas no n.º 2 devem ser transcritas nos títulos das acções, sem o que não são oponíveis a adquirentes de boa-fé.
6. As cláusulas limitativas previstas nas alíneas a) e c) do n.º 2 não podem ser invocadas nem em processo de execução nem em processo de liquidação de patrimónios.

Artigo 351.º (Concessão e Recusa do Consentimento)

L. Compete à Assembleia Geral conceder ou recusar o consentimento para a transmissão de acções nominativas, a menos que o contrato de sociedade confira essa competência a outro órgão. 2. O consentimento só pode ser recusado desde que se verifique algum dos motivos de recusa especificados no contrato de sociedade ou, quando este for omisso a esse respeito, com fundamento em interesse relevante da sociedade. 3. Os motivos da recusa devem ser indicados na deliberação que recusar o consentimento. 4. O contrato de sociedade deve, sob pena de nulidade da cláusula que subordina a transmissão das acções ao consentimento da sociedade:

• a)- fixar um prazo, não superior a 60 dias, para a sociedade se pronunciar sobre o pedido de consentimento formulado;
• b)- estipular que é livre a transmissão das acções, se a sociedade não se pronunciar no prazo de 60 dias referido na alínea anterior;
• c)- estabelecer a obrigação de a sociedade, no caso de recusa fundamentada do consentimento, fazer adquirir as acções por outra pessoa nas condições estipuladas para a transmissão para que foi pedido o consentimento.

5. Se, no caso previsto na alínea c) do número anterior, a transmissão das acções se realizar a título gratuito ou se a sociedade provar que, na transmissão projectada, houve simulação de preço, a aquisição faz-se pelo preço real, determinado nos termos do n.º 2 do artigo 109.º.

SUBSECÇÃO II REGIME DE REGISTO E DE DEPÓSITO

Artigo 352.º (Primeiro Registo)

1. A sociedade deve inscrever no livro de registo de acções todas as acções em que se divide o seu capital.
2. Se a acção pertencer a mais de uma pessoa, são inscritos no livro de registo todos os seus contitulares e as respectivas quotas de contitularidade.

Artigo 353.º (Regime de Registo ou de Depósito)

1. As acções nominativas ou ao portador podem ser sujeitas, por diploma especial, ao regime de registo ou de depósito.
2. O titular de acções ao portador pode, voluntariamente, sujeitá-las ao regime de registo ou de depósito.
3. Quando for obrigatório o regime de registo ou de depósito, a depositária não pode entregar as acções aos respectivos titulares antes de a entidade emitente devolver o duplicado da declaração a que se refere o n.º 1 do artigo 354.°, cujo número e data devem ser anotados no documento de levantamento.
4. Às acções sujeitas ao regime de registo ou de depósito são aplicáveis as regras dos artigos seguintes.

Artigo 354.º (Passagem do Regime de Registo ao de Depósito)

1. O titular de acções ao portador, sujeitas, obrigatória ou facultativamente, ao regime de registo e que se encontrem nesse regime, pode, em qualquer momento, declarar, por escrito, à sociedade que opta pelo regime de depósito.
2. O depósito deve ser efectuado numa instituição de crédito, em conta de onde conste a identificação do respectivo titular ou contitulares e, neste caso, a indicação da parte alíquota de cada um deles.
3. Logo que a instituição de crédito informe à sociedade de que o depósito se encontra efectuado, deve esta averbar esse facto no livro próprio.
4. A constituição ou extinção de encargos sobre as acções depositadas deve ser comunicada ao depositário com a documentação que as comprove.
5. Para efeitos de constituição de penhor, a recepção pela instituição depositária da comunicação feita pelo titular das acções, ou pelo credor com autorização escrita do titular é equiparada à entrega do título ao credor.
6. A cobrança de rendimentos das acções depositadas é feita pela instituição depositária.

Artigo 355.º (Passagem do Regime de Depósito ao de Registo)

1.O titular de acções depositadas, que quiser proceder ao seu levantamento para as-passar ao regime de registo obrigatório ou facultativo, deve entregar à instituição depositária uma declaração escrita, passada em duplicado, para o seu registo, da qual constem os ónus ou encargos que sobre elas recaírem. 2. No prazo de oito dias a contar da entrega da declaração, deve a instituição depositária promover o registo da declaração, o registo na sociedade ou, tratando-se do último titular inscrito no livro de registo, o cancelamento do averbamento do regime de depósito. 3. A assinatura aposta na declaração a que se refere o n.º 1 pode ser reconhecida, no original, por notário ou abonada pela própria instituição bancária.

Artigo 356.º (Registo de Transmissão)

1. Sempre que houver mudança de titular, deve fazer-se o registo em nome do adquirente, através de declaração que obedece a modelo oficial aprovado por diploma conjunto dos Ministros das Finanças e da Justiça.
2. Sob pena de a declaração não ser recebida, devem as assinaturas dos declarantes ser notarial mente reconhecidas no original.

Artigo 357.º (Prazos e Encargos)

1. Os registos, cancelamentos e averbamentos devem ser efectuados pela sociedade que emitiu as acções, no prazo de cinco dias, a contar da data do recebimento das respectivas declarações ou participações.
2. A sociedade emitente não pode cobrar qualquer comissão ou remuneração pelos registos, cancelamentos e averbamentos.

Artigo 358.º (Registo de Acções Nominativas)

O registo de acções nominativas consiste no averbamento a que se refere o n.º 1 do artigo 348.º e o seu registo e depósito não dispensam as formalidades previstas naquele artigo.

Artigo 359.º (Declaração de Transmissão)

1. A transmissão por acto entre vivos, a título gratuito ou oneroso, de acções ao portador, sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito, deve constar de declaração a fazer nos termos dos números seguintes.
2. Para as acções ao portador em regime de registo, a declaração é feita em impresso de modelo oficial aprovado por diploma do Ministro das Finanças, preenchido em quatro exemplares e com as assinaturas do transmitente e do adquirente notarialmente reconhecidas no original.
3. Para as acções ao portador em regime de depósito, a declaração é feita pelo transmitente em comunicação escrita dirigida à instituição depositária, com instruções para, na mesma ou noutra instituição, ser feito o depósito em nome do adquirente.
4. No caso previsto no n.º 2 deste artigo, o notário que fizer o último reconhecimento das assinaturas deve arquivar o duplicado e enviar, no prazo de oito dias, o original e os restantes exemplares à sociedade, devendo esta efectuar imediatamente o registo em nome do adquirente e, logo que o registo tiver sido efectuado, anotá-lo em dois dos exemplares da declaração, enviando um ao transmitente e outro ao adquirente.

Artigo 360.º (Prova da Posse e Data dos Efeitos da Transmissão de Acções ao Portador)

1. A posse do título de acções ao portador, sujeitas obrigatória ou facultativamente ao regime de registo ou de depósito só pode ser provada ou pelo registo ou pelo depósito delas.
2. Os títulos consideram-se transmitidos na data do último reconhecimento notarial da declaração a que se refere o artigo anterior, no caso de acções em regime de registo, ou na data em que for recebida a declaração pela entidade depositária, no caso de acções em regime de depósito.

Artigo 361.º (Transmissão por Morte)

1. Em caso de transmissão, por morte de respectivo titular, de acções obrigatória ou facultativamente sujeitas ao regime de registo ou de depósito, e se a determinação dos novos titulares só ulteriormente tiver de ocorrer, deve o cabeça-de-casal, dentro do prazo de um ano a contar do óbito:
   • a)- tratando-se de acções nominativas ou de acções ao portador registadas, promover o registo na sociedade emitente a favor dos sucessores, certos ou incertos, do falecido;
   • b)- tratando-se de acções ao portador em regime de depósito, promover a sua transferência para conta aberta a favor dos ditos sucessores.
2. Em qualquer dos casos, logo que seja conhecida, deve ser indicada a quota ideal de cada um dos sucessores.
3. O registo ou a transferência do depósito só podem ser feitos mediante a apresentação de certidões comprovativas do óbito e da habilitação de herdeiros.
4. Depois de determinados os respectivos titulares, devem eles, conforme o caso, transferir para conta própria as acções que lhes forem atribuídas ou promover o seu registo, mediante a apresentação de documento que comprove a sua titularidade e o pagamento, se for devido, do imposto sobre as sucessões ou as doações.
5. Aplica-se o disposto no número anterior à transmissão de acções depositadas, nos casos em que os titulares fiquem imediatamente determinados, sendo o prazo a observar de um ano a contar da data da transmissão.

Artigo 362.º (Registo de Ónus ou Encargos)

1. Os ónus ou encargos constituídos sobre acções registadas são registados por averbamento, devendo, para o efeito, o respectivo beneficiário enviar à sociedade documento comprovativo da autorização do titular das acções ou da constituição dos ónus ou encargos.
2. Deve, igualmente, ser registada por averbamento, a requerimento de qualquer interessado que junte o respectivo documento comprovativo, e no prazo de 30 dias, a extinção dos ónus ou encargos.
3. Os averbamentos a que se referem os números anteriores são feitos no livro de registo e no duplicado a que se refere o n.º 2 do artigo 359.º. apresentado para esse efeito, após o que deve ser devolvido ao possuidor dos títulos.
4. No caso previsto no n.º 1, deve ser entregue ao beneficiário do ónus ou do encargo documento, que obedece a modelo oficial aprovado por diploma do Ministro das Finanças, comprovativo do respectivo registo apondo-se nele nota do cancelamento, logo que ele ocorra, e o documento que, para tanto, for apresentado.

SECÇÃO IV CATEGORIAS DE ACÇÕES

SUBSECÇÃO 1 DISPOSIÇÃO GERAL

Artigo 363.º (Disposição Geral)

1. Sem prejuízo do disposto no artigo 333.°, as acções nominativas ou ao portador podem, de acordo com o seu conteúdo, ser ordinárias, preferenciais ou de fruição.
2. As acções preferenciais podem ser sem voto ou remíveis.

SUBSECÇÃO 11 ACÇÕES PREFERENCIAIS SEM VOTO

Artigo 364.º (Emissão dos Títulos e Direitos a eles Inerentes)

1. O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de acções preferenciais sem voto até ao montante representativo de metade do capital social.
2. As acções preferenciais sem voto conferem ao seu titular.
   • a)- o direito a um dividendo prioritário, não inferior a 5% do respectivo valor nominal, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 34.º e 35.º, possam ser distribuídos aos accionistas;
   • b)- o direito ao reembolso prioritário do seu valor nominal na liquidação da sociedade;
   • c)- todos os direitos inerentes às acções ordinárias, à excepção do direito de voto.
3. As acções preferenciais sem voto não são contabilizadas para a determinação do montante do capital social exigido, pela lei ou pelo contrato de sociedade, para as deliberações dos accionistas.

Artigo 365.º (Falta de Pagamento do Dividendo Prioritário)

1. Quando os lucros distribuíveis pelos accionistas ou o activo liquidado não forem suficientes para pagar o dividendo prioritário ou o reembolso prioritário, a que se referem as alíneas a) e b) do n.º 2 do artigo anterior, são rateados pelas acções preferenciais sem voto.
2. Não sendo o dividendo prioritário pago num exercício social, deve sê-lo nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a esses exercícios, se houver lucros distribuíveis.
3. Não sendo o dividendo prioritário integralmente pago durante dois exercícios sociais seguidos ou interpolados, as acções preferenciais passam a conferir direito de voto, em termos idênticos às acções ordinárias, e só voltam a perdê-lo no exercício seguinte àquele em que for pago o dividendo prioritário em atraso.
4. Durante o tempo em que as acções preferenciais conferirem direito de voto, não se aplica o disposto no n.º 3 do artigo anterior.

Artigo 366.º (Conversão de Acções Ordinárias em Acções Preferenciais sem Voto)

1. As acções ordinárias podem, mediante deliberação da Assembleia Geral, ser convertidas em acções preferenciais sem voto, observando-se o disposto nos artigos 26.º, 364.º e 409.º.
2. A deliberação a que se refere o número anterior deve ser publicada.
3. A conversão deve ser feita, a requerimento dos accionistas interessados, dentro do período fixado pela deliberação, o qual não deve ser inferior a 90 dias a contar da respectiva publicação.
4. Na conversão deve respeitar-se o princípio da igualdade de tratamento dos accionistas.

SUBSECÇÃO III ACÇÕES PREFERENCIAIS REMÍVEIS

Artigo 367.º (Acções Preferenciais Remíveis e Forma da Remição)

1. O contrato de sociedade pode estabelecer que as acções preferenciais sejam remidas em datas fixas ou em datas a fixar por deliberação da Assembleia Geral.
2. As acções devem ser remidas de harmonia com as disposições do contrato de sociedade e com as prescritas nos números seguintes.
3. Só podem ser remidas acções que estejam inteiramente liberadas.
4. A remição é feita pelo valor nominal das acções, acrescido do valor de um prémio, se o contrato de sociedade o estabelecer.
5. Os valores da contrapartida da remição, incluindo o prémio só podem sair de fundos que, de acordo com os artigos 34.º e 35.º, sejam distribuíveis aos accionistas.
6. Concluída a remição, deve um valor correspondente ao valor nominal das acções remidas ser levado a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo de essa reserva ser eliminada se o capital vier a ser reduzido.
7. A remição de acções não importa, só por si, redução do capita] social, podendo, salvo disposição em contrário do contrato de sociedade, a Assembleia Geral deliberar a emissão de novas acções da mesma categoria para substituir as acções remidas.
8. A deliberação que aprove a remição de acções está sujeita a registo e publicação.

Artigo 368.º (Não Cumprimento da Obrigação de Remir)

1.O contrato de sociedade pode estabelecer sanções para o não cumprimento, pela sociedade, da obrigação de remir acções na data fixada pelo contrato social ou pela Assembleia Geral de Accionistas. 2. Na falta de disposição contratual, a sociedade responde, nos termos gerais, pelos prejuízos que o não cumprimento da obrigação de remir cause aos accionistas, mas o direito da sociedade proceder à remição mantém-se durante o prazo de um ano a contar da data em que devia ter sido efectuada. 3. Decorrido o prazo a que se refere o número anterior, os titulares das acções adquirem o direito de se oporem à remição ou de requererem judicialmente, nos seis meses seguintes, a dissolução da sociedade.

SUBSECÇÃO IV ACÇÕES DE FRUIÇÃO

Artigo 369.º (Acções de Fruição)

1. São acções de fruição as acções ordinárias amortizadas sem redução do capital social, nos termos do artigo 371,°, depois de inteiramente reembolsadas.
2. As acções de fruição constituem uma categoria autónoma e são representadas por títulos especiais.
3. Os direitos patrimoniais inerentes às acções de fruição são os estabelecidos nas alíneas a), b) e c) do n.º 6 do artigo 371.º. mantendo-se os restantes direitos sociais.

Artigo 370.º (Conversão de Acções de Fruição)

1. As acções de fruição podem ser convertidas em acções de capital, por deliberação da Assembleia Geral e da assembleia especial dos seus titulares, aprovadas ambas mediante a maioria exigida para a alteração do contrato de sociedade.
2. A conversão tanto pode ser efectuada por meio da retenção dos dividendos a que, num ou mais exercícios, teriam direito os titulares das acções de fruição, como através da realização, em dinheiro, de capital pelos accionistas interessados se as assembleias a que se refere o número anterior a autorizarem.
3. A conversão considera-se efectuada, conforme o caso, quando o montante dos dividendos retidos atingir o montante dos reembolsos efectuados ou no fim do exercício em que foram realizadas as entradas em dinheiro.
4. A deliberação que aprove a conversão de acções está sujeita a registo e publicação.

SECÇÃO V AMORTIZAÇÃO DE ACÇÕES

Artigo 371.º (Amortização de Acções sem Redução do Capital Social)

1. A Assembleia Geral de accionistas pode deliberar, mediante a maioria dos votos exigida para a alteração do contrato de sociedade, que o capital seja reembolsado, no todo ou em parte, e que os accionistas recebam o valor nominal de cada acção, ou parte dele, desde que para esse efeito sejam exclusivamente utilizados os fundos que, nos termos dos artigos 34.º e 35.º, possam ser distribuídos aos accionistas.
2. Os reembolsos efectuados de harmonia com o presente artigo não importam redução do capital social.
3. O reembolso parcial da totalidade das acções existentes é feito por igual.
4. O reembolso total do valor nominal de certas e determinadas acções pode, sem prejuízo das acções remíveis, ser efectuado por sorteio, se o contrato de sociedade o permitir.
5. Fora do caso previsto no número anterior, a amortização de certas e determinadas acções por sorteio exige a concordância, expressa ou tácita, dos titulares das acções por ele atingidas.
6. Após o reembolso, que é definitivo, os direitos patrimoniais inerentes são alterados da maneira seguinte:
   • a)- as acções reembolsadas na totalidade só compartilham, com as restantes, os lucros de exercício, depois de a estas ser atribuído um dividendo, cujo limite máximo deve ser estipulado no contrato social ou, na falta de estipulação, ter valor igual à taxa de juro legal;
   • b)- as acções reembolsadas na totalidade só compartilham, com as restantes, o produto da liquidação da sociedade, depois de a estas ter sido reembolsado o respectivo valor nominal;
   • c)- as acções só parcialmente reembolsadas beneficiam do dividendo a que se refere a alínea a) e têm direito a concorrer na primeira partilha do produto da liquidação a que se refere a alínea b), na proporção do respectivo valor nominal não amortizado.
7. As acções totalmente reembolsadas transformam-se em acções de fruição, nos termos regulados pelos artigos 369.º e 370.º.
8. As acções parcialmente reembolsadas podem ser reconstituídas em acções de capital, aplicando-se à reconstituição o disposto no artigo 370.°.
9. A deliberação que aprove a amortização de acções está sujeita a registo e publicação.

Artigo 372.º (Amortizações com Redução do Capital Social)

1. As acções de uma sociedade podem, em certos casos e sem autorização dos seus titulares, ser amortizadas quando o contrato de sociedade o impuser ou permitir.
2. A amortização de acções regulada neste artigo e no artigo seguinte importa sempre redução do capital da sociedade, extinguindo-se as acções amortizadas na data da escritura pública da redução do capital.
3. Os factos que impuserem ou permitirem a amortização devem ser concreta e rigorosamente definidos no contrato de sociedade.
4. À redução do capital social por amortização de acções aplica-se o disposto no artigo 101.º, excepto:
   • a)- se forem amortizadas acções inteiramente liberadas, postas à disposição da sociedade a título gratuito;

• b)- se para a amortização de acções inteiramente liberadas tiverem sido unicamente utilizados fundos que, nos termos dos artigos 34.º e 35.º possam ser distribuídos aos accionistas, caso em que deve ser criada uma reserva sujeita ao regime da reserva legal, e de quantia equivalente à soma do valor nominal das acções amortizadas.

Artigo 373.º (Forma da Amortização de Acções com Redução do Capital Social)

1. Sendo a amortização imposta pelo contrato de sociedade, devem nele ser estabelecidas as condições necessárias rara que se efectue a operação de amortização, limitando-se o Conselho de Administração a declarar, nos 90 dias posteriores ao conhecimento que tiver do facto que a fundamenta, que as acções são amortizadas nos termos do contrato e a dar execução ao que para o caso tiver sido estipulado.
2. Sendo a amortização permitida pelo contrato de sociedade, é à Assembleia Geral de Accionistas que compete deliberar a amortização e fixar, em tudo quanto no contrato seja omisso, as condições necessárias para que a amortização seja executada.
3. No caso do número anterior, pode o contrato de sociedade fixar o prazo, que nunca deve ser superior a seis meses a contar da verificação do facto que serve de fundamento à amortização, para ser aprovada a deliberação da Assembleia Geral: se o contrato de sociedade for omisso a este respeito, aquele prazo é de seis meses.

CAPÍTULO IV OBRIGAÇÕES

SECÇÃO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 374.º (Emissão de Obrigações)

1. As sociedades anónimas podem, em geral, emitir obrigações, que são títulos negociáveis que, relativamente a cada emissão, conferem direitos de crédito iguais aos conferidos por outras obrigações de idêntico valor nominal.
2. As obrigações só podem ser emitidas:
   • a)- se o contrato de sociedade tiver sido definitivamente registado há mais de dois anos e os balanços dos dois últimos exercícios tiverem sido regularmente aprovados;
   • b)- se o capital da sociedade tiver sido inteiramente realizado;
   • c)- se já estiver inteiramente subscrita e realizada uma emissão anteriormente deliberada;
   • d)- se, nos casos em que a lei o exige, a emissão tiver sido autorizada.
3. Quando uma sociedade resultar de fusão ou cisão, é suficiente que apenas uma das sociedades reúna os requisitos da alínea a) do número anterior.
4. Os requisitos previstos na alínea a) do n.º 2 não são exigíveis quando o Estado ou entidade pública a ele equiparada por lei para esse efeito possuir a maior parte das acções da sociedade ou quando a emissão for especialmente autorizada pelo Estado ou garantida por este ou por aquela entidade pública, designadamente por meio de títulos de crédito sobre esta ou sobre Estado.

Artigo 375.º (Limite de Emissão de Obrigações)

1. As sociedades anónimas não podem emitir obrigações cujo valor exceda o montante do capital social realizado e existente segundo o último balanço aprovado, acrescido do capital aumentado e realizado após o encerramento do balanço.
2. Para o apuramento do limite máximo estabelecido no número anterior, contam-se todas as obrigações emitidas pela sociedade à data da deliberação que aprove a emissão de novas obrigações.
3. O limite estabelecido no n.º 1 pode ser aumentado, nos termos definidos por diploma do Ministro das Finanças, nos casos seguintes:
   • a)- quando a situação financeira da sociedade o justifique, mas o aumento não pode exceder o montante da reserva legal;
   • b)- quando a emissão de obrigações se destine ao financiamento de empreendimentos de grande interesse nacional que exijam imobilizações excepcionalmente vultuosas, desde que com isso não se ponha em risco o equilíbrio da sociedade;
   • c)- quando as obrigações apresentem taxa de juro e plano de reembolso variáveis em função dos lucros da sociedade.
4. A sociedade não pode, salvo em razão de perdas de exercício, reduzir o seu capital para limite inferior ao da sua dívida para com os obrigacionistas, mesmo que o limite da emissão tenha sido aumentado nos termos do n.º 3 ou de lei especial.
5. Se, em razão de perdas de exercício, o capital social vier a ser reduzido para nível inferior ao da dívida da sociedade para com os obrigacionistas, todos os lucros distribuíveis são aplicados no reforço da reserva legal até que o valor desta iguale o montante da dívida ou, tendo havido o aumento previsto no n.º 3 deste artigo ou em lei especial, seja atingida a proporção estabelecida inicialmente entre o capital e o montante das obrigações emitidas.

Artigo 376.º (Deliberação)

1. A emissão de obrigações deve ser deliberada pela Assembleia Geral de Accionistas, salvo se o contrato de sociedade autorizar a referida emissão pelo Conselho de Administração.
2. A Assembleia Geral pode autorizar que uma emissão de obrigações seja efectuada parcelarmente, em séries fixadas por ela ou pelo Conselho de Administração, mas essa autorização caduca, no que respeita às séries não emitidas, ao fim de cinco anos.
3. Não pode ser deliberada a emissão de uma nova série de obrigações enquanto as obrigações da série anterior não tiverem sido inteiramente subscritas e realizadas.

Artigo 377.º (Registo)

1. A emissão de obrigações e a emissão de cada série de obrigações estão sujeitas a registo comercial.
2. Não podem ser emitidos títulos enquanto a emissão de obrigações ou da série de obrigações não forem definitivamente registadas, mas a falta de registo não toma os títulos inválidos, apenas sujeitando os administradores à responsabilidade.

Artigo 378.º (Títulos de Obrigações)

1. Os títulos de obrigações emitidos por uma sociedade devem mencionar:
   • a)- os elementos de identificação da sociedade previstos no artigo 172.°;
   • b)- a data em que a deliberação de emissão foi aprovada;
   • c)- as autorizações concedidas;
   • d)- o montante total e o número de obrigações emitidas, o valor nominal de cada uma, a taxa de juro e o modo do seu pagamento, os prazos e condições de reembolso e quaisquer outras características particulares da emissão;
   • e)- o número de ordem da obrigação;
   • f)- as garantias especiais da obrigação, se as houver;
   • g)- a natureza nominativa ou ao portador da obrigação;
   • h)- a série, sendo caso disso.
2. Os títulos devem ser assinados por um ou por mais administradores, podendo as assinaturas ser feitas por chancela ou por mandatário da sociedade designado para esse efeito.
3. O valor nominal da obrigação deve ser expresso em moeda nacional, salvo se, nos termos da legislação aplicável ou de autorização obtida, for permitido o pagamento em moeda estrangeira.

Artigo 379.º (Oferta de Obrigações à Subscrição)

1. A subscrição de obrigações pode ser pública ou particular.
2. O processo de oferta de obrigações à subscrição é regulado por diploma do Ministro das Finanças.
3. Quando, sendo a subscrição pública, somente tiver sido subscrita, dentro do prazo estabelecido, uma parte das obrigações oferecidas, a emissão deve limitar-se às obrigações subscritas.
4. No caso do número anterior, os administradores devem promover o averbamento, no registo comercial, da emissão das obrigações efectivamente subscritas.

Artigo 380.º (Obrigações Próprias)

1. A sociedade só pode adquirir obrigações próprias nas mesmas circunstâncias em que pode adquirir acções próprias, podendo ainda adquiri-las para conversão ou amortização.
2. Enquanto as obrigações pertencerem à sociedade emitente são suspensos os respectivos direitos, podendo, porém, ser convertidas ou amortizadas nos termos gerais.

Artigo 381.º (Assembleia de Obrigacionistas)

1. Os credores obrigacionistas de uma mesma emissão podem reunir-se em assembleia, que deve ser convocada e presidida:
   • a)- pelo representante comum dos obrigacionistas;
   • b)- pelo presidente da Mesa da Assembleia Geral de Accionistas, enquanto o representante comum não for eleito ou no caso de este se recusar a proceder à convocação.
2. Sempre que o representante comum dos obrigacionistas ou o Presidente da Mesa da Assembleia Geral de Accionistas se recusem a convocar a assembleia de obrigacionistas, pode haver lugar a convocação judicial, a requerimento de, pelo menos, 5% dos obrigacionistas, caso em que a assembleia deve eleger o presidente.
3. A convocação deve ser feita nos termos prescritos para a Assembleia Geral de Accionistas e as respectivas despesas são suportadas pela sociedade.
4. Os obrigacionistas podem fazer-se representar na assembleia através de mandatário, devendo aqueles dirigir ao presidente desta uma carta com a assinatura reconhecida por notário.
5. Podem estar presentes na assembleia, sem direito a voto, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.
6. A assembleia deve deliberar sobre os assuntos que a lei meta à sua deliberação e, em geral, sobre todos os que forem do interesse comum dos obrigacionistas, nomeadamente:
   • a)- nomeação, remuneração e destituição do representante comum;
   • b)- modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;
   • c)- propostas de concordata e de acordo de credores;
   • d)- reclamação de créditos dos obrigacionistas em acções executivas, salvo caso de urgência;
   • e)- constituição de um fundo para suportar as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns;

• f)- autorização a dar ao representante comum para a propositura de acções judiciais.

7. A assembleia não pode deliberar o aumento de encargos dos obrigacionistas ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento desigual dos mesmos.
8. As deliberações são aprovadas por maioria, com excepção das relativas à modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas, que devem ser aprovadas, em primeira reunião, por metade dos votos de todos os obrigacionistas e, em segunda reunião, por 2/3 dos votos emitidos.
9. A cada obrigação corresponde um voto.
10. As deliberações aprovadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes.

Artigo 382.º (Invalidade das Deliberações)

1. Às deliberações da assembleia de obrigacionistas são aplicáveis, com necessárias adaptações, as disposições relativas à invalidade das deliberações dos sócios em geral, constantes dos artigos 61.º a 67.º.
2. É anulável a deliberação que viole as condições do empréstimo obrigacionista.
3. A acção de nulidade e a acção de anulação devem ser propostas contra o conjunto de obrigacionistas, na pessoa do representante comum.
4. Na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor deve requerer, na petição inicial, que seja nomeado, de entre eles, um representante especial dos obrigacionistas que votaram a deliberação.

Artigo 383.º (Representante Comum dos Obrigacionistas)

1. Todos os titulares de obrigações relativas a uma emissão devem ter um representante comum.
2. O representante comum deve ser um advogado ou um contabilista devidamente habilitado ou uma pessoa singular idónea e dotada de capacidade jurídica, seja ou não obrigacionista.
3. Podem ser nomeados um ou' mais substitutos do representante comum.
4. A remuneração do representante comum é fixada pela Assembleia Geral de obrigacionistas e constitui encargo da sociedade e se o representante comum ou a sociedade não concordarem com a remuneração, assim fixada, podem requerer ao tribunal que a estabeleça.

Artigo 384.º (Designação e Destituição do Representante Comum)

1. A designação do representante comum, a duração das suas funções e a sua destituição são deliberadas pela Assembleia Geral de obrigacionistas.
2. Na falta de representante comum, pode qualquer obrigacionista ou sociedade requerer ao tribunal que o nomeie até que os obrigacionistas procedam à nomeação.
3. Qualquer obrigacionista pode requerer ao tribunal a destituição do representante comum com fundamento em justa causa.
4. A designação e a destituição do representante comum devem ser comunicadas por escrito à sociedade e ser inscritas no registo comercial, a requerimento da sociedade.

Artigo 385.º (Funções do Representante Comum)

1. Incumbe ao representante comum praticar, em nome de todos os obrigacionistas, os actos de gestão necessários à defesa dos seus interesses comuns, competindo-lhe, além do mais:
   • a)- representar o conjunto dos obrigacionistas perante a sociedade;
   • b)-representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, designadamente, em acções propostas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta;
   • c)- assistir às Assembleias Gerais de accionistas;
   • d)- receber e examinar a documentação que a sociedade envie ou tome acessível aos accionistas, nas mesmas condições estabelecidas para estes;
   • e)- assistir aos sorteios para o reembolso de obrigações;
   • f)- convocar e presidir à assembleia de obrigacionistas;
   • g)- prestar aos obrigacionistas as informações que estes lhe tenham solicitado sobre os factos relevantes de interesse comum.
2. O representante comum não pode receber juros nem 1 quaisquer importâncias devidas pela sociedade a cada um dos obrigacionistas.

Artigo 386.º (Responsabilidade do Representante Comum)

O representante comum responde, nos termos gerais, pelos seus actos ou omissões que contrariem as deliberações da assembleia de obrigacionistas ou que violem gravemente as disposições que esta aprove para regular as funções daquele.

SECÇÃO II MODALIDADES DE OBRIGAÇÕES

Artigo 387.º (Modalidades)

1. As obrigações podem ser emitidas nas seguintes modalidades:
   • a)- obrigações ordinárias que confiram um juro fixo;
   • b)- obrigações que, além de conferirem um juro fixo, habilitem o seu titular a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso;
   • c)- obrigações com juro e plano de reembolso e variáveis em função dos lucros da sociedade;
   • d)- obrigações convertíveis em acções;
   • e)- obrigações que confiram o direito a subscrever uma ou várias acções;
   • f)- obrigações com prémios de emissão;
   • g)- obrigações com garantia real sobre determinados bens da sociedade ou privilégio creditório geral sobre o activo da sociedade sem impedir a negociação dos bens que o compõem.
2. As obrigações previstas nas alíneas d) e e) do número anterior são emitidas nos termos que vierem a ser estabelecidos por lei especial.
3. A emissão de obrigações com garantia real sobre bens sujeitos a registo é, depois de registada, oponível a terceiros.
4. As garantias constituídas para cada emissão de obrigações conferem aos respectivos obrigacionistas preferência sobre os obrigacionistas das emissões seguintes, mas, dentro de cada emissão, os titulares de obrigações de todas as séries concorrem em igualdade.

Artigo 388.º (Juro Suplementar ou Prémio de Reembolso)

1. Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, o juro ou o prémio podem ser:
   • a)- estabelecidos como percentagem fixa do lucro líquido de cada exercício, independentemente do seu montante e das suas oscilações, durante todo o período de vida do empréstimo;
   • b)- estabelecidos nos termos da alínea anterior, mas somente para o caso de o lucro de exercício ultrapassar um limite mínimo estipulado na emissão, aplicando-se a percentagem fixa a todo o lucro apurado ou à parte que exceder o limite mínimo;
   • c)- determinados por qualquer uma das formas previstas nas alíneas a) e b), mas com base numa percentagem variável em função do volume dos lucros de cada exercício ou dos lucros a considerar para além do limite mínimo estipulado nos termos da alínea b);
   • d)- apurados nos termos das alíneas anteriores, mas imputando os lucros de cada exercício a accionistas e a obrigacionistas na proporção do valor nominal das acções e das obrigações existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base num coeficiente estipulado na emissão;
   • e)- calculados por qualquer outra forma semelhante, aprovada, a requerimento da sociedade, pelo Ministro das Finanças.
2. Se a sociedade registar prejuízos ou lucros inferiores ao limite mínimo de que depende a participação estabelecida, os obrigacionistas só têm direito ao juro fixo.

Artigo 389.º (Lucro a Considerar)

1. O lucro a considerar para os efeitos do disposto nas alíneas a) e b) do artigo anterior é o correspondente aos resultados líquidos do exercício, depois de deduzidas as importâncias a levar à reserva legal ou reservas obrigatórias efectuadas para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos de imposto industrial, não se considerando como custos as amortizações e as provisões efectuadas.
2. A determinação do lucro que há-de servir de base ao apuramento das importâncias destinadas aos obrigacionistas, assim como o cálculo dessas importâncias, são obrigatoriamente submetidos, juntamente com o relatório e as contas de cada exercício, ao parecer de um contabilista ou perito contabilista designado pela assembleia de obrigacionistas no prazo de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do cargo, quando ela ocorra.
3. São aplicáveis ao contabilista e ao perito contabilista as incompatibilidades estabelecidas pelo artigo 434.º para os membros do Conselho Fiscal.
4. O lucro a considerar, em cada um dos anos de vida do empréstimo, para o apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio de reembolso, é o referente ao exercício anterior.
5. Se, no ano da emissão e de acordo com as condições nela estabelecidas, houver lugar à distribuição de juro suplementar ou à afectação de qualquer importância a prémio de reembolso, o montante de cada um é calculado com base no critério para esse efeito definido na emissão.

Artigo 390.º (Definição das Condições de Emissão)

1. A deliberação da Assembleia Geral que aprove a emissão das obrigações previstas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 388.º deve definir:
   • a)- o montante global da emissão, as razões que a justificam. o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e o preço de reembolso ou o modo de o determinar;
   • b)- a taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para o pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo e o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;
   • c)- o plano de amortização do empréstimo;
   • d)- a identificação dos subscritores e o número de obrigações a subscrever por cada um, quando a sociedade não recorra à subscrição pública.
2. A deliberação pode reservar a totalidade ou parte das obrigações a emitir para os accionistas ou obrigacionistas.

Artigo 391.º (Pagamento do Juro Suplementar e do Prémio de Reembolso)

1. O juro suplementar relativo a cada ano pode ser pago por uma ou mais vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, de harmonia com o estabelecido na emissão.
2. No caso de a amortização de uma obrigação ocorrer antes da data do vencimento do juro suplementar, deve a sociedade emitente fornecer ao respectivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a juro suplementar, sendo caso disso.
3. O prémio de reembolso deve ser integralmente pago na data da amortização das obrigações, não podendo essa data ser fixada em momento anterior à data-limite estabelecida para a aprovação das contas anuais de exercício.
4. Pode ser estipulada a capitalização dos montantes anualmente apuráveis a título de prémio de reembolso, nos termos e para os efeitos estabelecidos nas condições de emissão.

SECÇÃO III TRANSMISSÃO DAS OBRIGAÇÕES

Artigo 392.º (Transmissão das Obrigações Nominativas e ao Portador)

1. À transmissão das obrigações nominativas é aplicável o disposto para a transmissão das acções nominativas, no n.º 1 do artigo 348.º.
2. À transmissão das obrigações ao portador é aplicável o disposto para a transmissão das acções ao portador no n.º 1 do artigo 349.º.

CAPÍTULO V DELIBERAÇÕES DOS ACCIONISTAS

Artigo 393.º (Forma e Âmbito das Deliberações)

1. Os accionistas podem deliberar unanimemente por escrito, nos termos do artigo 58.º, ou em Assembleia Geral de Accionistas cuja convocação e reunião são efectuadas pela forma e nos termos previstos no presente capítulo.
2. Os accionistas deliberam sobre todas as questões que interessem à sociedade, desde que não compreendidas nas atribuições dos restantes órgãos sociais, e sobre as matérias que lhes forem especialmente atribuídas por lei ou pelo contrato social.
3. Os accionistas só podem deliberar sobre matérias de gestão da sociedade, se o órgão de administração lhe solicitar.

Artigo 394.º (Mesa da Assembleia Geral)

1. A Mesa da Assembleia Geral é constituída, pelo menos, por um presidente e um secretário, podendo ainda incluir um ou dois vice-presidentes e um ou dois secretários, nomeados no contrato de sociedade ou eleitos em Assembleia Geral.
2. Salvo estipulação do contrato de sociedade em contrário, os membros da Mesa da Assembleia Geral são escolhidos, por um período máximo de quatro anos, de entre os accionistas ou de entre pessoas singulares estranhas à sociedade, desde que, em qualquer caso, gozem de plena capacidade jurídica.
3. Se o contrato social nada disser, na falta de pessoas eleitas nos termos do número anterior ou, no caso de cias não comparecerem à Assembleia Geral convocada, exerce as funções de Presidente da Mesa o Presidente do Conselho Fiscal, se estiver presente ou, no caso contrário, o accionista presente dispuser de maior número de acções e as funções de secretário são exercidas por um accionista presente, escolhido pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral.

Artigo 395.º (Assembleia Geral de Accionistas)

1. A Assembleia Geral de Accionistas deve ser convocada sempre que a lei, o contrato de sociedade, o Conselho de Administração ou o Conselho Fiscal o determinem.
2. A Assembleia Geral deve, ainda, ser convocada quando um ou mais accionistas possuidores de acções com valor correspondente a, pelo menos. 5% do capital social, o requeiram, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, indicando os motivos que justificam a necessidade da reunião.
3. Se o Presidente da Mesa deferir o requerimento a que se refere o número anterior, deve promover a publicação da convocatória da Assembleia Geral, de modo a que ela reúna antes de decorridos 60 dias a contar da data da recepção do requerimento.
4. Se não deferir expressamente o requerimento dos accionistas ou se não convocar a Assembleia Geral nos termos dos números anteriores, deve o Presidente da Mesa justificar por escrito a sua decisão, no prazo de 15 dias a contar da data da recepção do requerimento.
5. Em caso de indeferimento do requerimento, podem os accionistas que o tenham subscrito requerer judicialmente a convocação da Assembleia Geral.
6. Caso o juiz defira o pedido, as custas judiciais e as despesas ocasionadas pela convocação e reunião da Assembleia Geral são suportadas pela sociedade.

Artigo 396.º (Assembleia Geral Anual)

1. Nos três primeiros meses de cada ano a Assembleia Geral dos Accionistas deve reunir-se para:
   • a)- deliberar sobre o relatório de gestão e sobre as contas do exercício;
   • b)- deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;
   • c)- apreciar o desempenho da administração e fiscalização da sociedade e sendo caso disso, destituir, dentro da sua competência, os administradores, mesmo que a destituição não conste da ordem de trabalhos;
   • d)- realizar as eleições que forem da sua competência.
2. A convocação da Assembleia Geral a que se refere o número anterior é pedida pelo Conselho de Administração que deve, ao mesmo tempo, apresentar as propostas e a documentação necessárias para que a assembleia possa deliberar.

Artigo 397.º (Convocação da Assembleia)

1. A assembleia é convocada pelo Presidente da Mesa ou, nos casos especiais previstos na lei, pelo Presidente do Conselho Fiscal ou pelo tribunal, nos termos do artigo 395.º.
2. A convocatória deve ser publicada nos termos da presente lei, com a antecedência mínima de 30 dias em relação à data da assembleia. 3.O contrato de sociedade pode exigir que os accionistas sejam convocados por outras formas e quando forem nominativas todas as acções da sociedade, o contrato pode substituir as publicações por cartas registadas, devendo estas ser recebidas com a antecedência mínima de 30 dias em relação à data da assembleia.
3. A convocatória deve, pelo menos, conter.
   • a)- as menções exigidas pelo artigo 172.º;
   • b)- o lugar, o dia e a hora da reunião;
   • c)- a indicação da espécie, geral ou especial, da assembleia;
   • d)- os requisitos a que estiverem subordinados a participação e o exercício do direito de voto;
   • e)- a ordem de trabalhos.
4. A assembleia deve realizar-se na sede da sociedade, mas, se esta não tiver condições para a reunião, o Presidente da Mesa ou quem tiver convocado a assembleia, pode escolher outro lugar dentro da mesma localidade ou, não sendo isso possível, dentro da área de jurisdição do tribunal provincial em que se situe a sede social.
5. O Conselho Fiscal só pode convocar a Assembleia Geral de Accionistas depois de, em vão, ter requerido a convocação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, competindo-lhe, neste caso, organizar e fixar a ordem de trabalhos.
6. A convocatória deve claramente indicar o assunto que é objecto de deliberação e quando se trate de alteração do contrato de sociedade, deve ainda mencionar as cláusulas contratuais a modificar, suprimir ou acrescentar, anexando o texto integral das cláusulas propostas ou indicando que esse texto fica, a partir da publicação, à disposição dos accionistas na sede social.
7. O disposto no número anterior não prejudica o direito dos accionistas de, na própria assembleia, propor uma redacção diferente para as mesmas cláusulas ou de deliberar alterações de outras cláusulas, que se tomem necessárias em função das alterações relativas às cláusulas mencionadas na convocatória.

Artigo 398.º (Inclusão de Assuntos na Ordem de Trabalhos)

1. O accionista ou accionistas que detenham acções com um valor correspondente a, pelo menos. 5% do capital social podem, nos cinco dias seguintes à última publicação da convocatória respectiva, requerer, por escrito, ao Presidente da Mesa que, na ordem de trabalhos de uma Assembleia Geral convocada ou a convocar, sejam incluídos certos e determinados assuntos.
2. Os assuntos incluídos na ordem de trabalhos, ao abrigo do disposto no número anterior, devem ser comunicados aos accionistas pela forma usada para a convocação da Assembleia Geral, até 10 dias antes da sua realização.
3. Não sendo o requerimento deferido, os interessados podem requerer judicialmente a convocação de uma nova assembleia para deliberar sobre os assuntos requeridos, aplicando-se neste caso o disposto no n.º 6 do artigo 395.º.

Artigo 399.º (Participação na Assembleia Geral)

1. Têm direito a estar presentes na Assembleia Geral, e aí discutir e votar, os accionistas que, segundo a lei e o contrato de sociedade, tiverem direito a, pelo menos, um voto.
2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, podem, também, assistir à Assembleia Geral e participar na discussão dos assuntos incluídos na ordem de trabalhos, os accionistas sem direito a voto e os obrigacionistas.
3. Os representantes comuns de titulares de acções preferenciais sem voto e de obrigacionistas podem estar presentes nas Assembleias Gerais de Accionistas.
4. Os administradores e os membros do Conselho Fiscal devem estar presentes em todas as Assembleias Gerais.
5. Os peritos contabilistas que tenham examinado as contas da sociedade devem estar presentes na Assembleia Geral Anual.
6. Sempre que o contrato de sociedade exigir a titularidade de um certo número de acções para conferir direito a voto, podem os accionistas que detenham menor número de acções agrupar-se de forma a atingir o número exigido ou um número superior e fazer-se representar por um deles.
7. O Presidente da Mesa da Assembleia pode autorizar qualquer pessoa não abrangida pelo disposto nos números anteriores a estar presente na assembleia, mas esta pode sempre revogar essa autorização.

Artigo 400.º (Representação de Accionistas)

1.O contrato de sociedade não pode proibir que qualquer accionista se faça representar na Assembleia Geral, desde que o representante seja o seu cônjuge, um ascendente ou descendente, um membro do Conselho de Administração ou outro accionista, bastando para tanto uma carta subscrita pelo accionista e dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia, em que seja identificado o representante, a referida carta deve ser arquivada na sociedade. 2. O contrato de sociedade pode limitar o número de accionistas que uma mesma pessoa pode representar.

Artigo 401.º (Representação de vários Accionistas)

1. O pedido de representação só é válido para uma assembleia especificada, quer ela reúna em primeira ou em segunda convocação.
2. A representação é revogável, considerando-se revogada com a presença do representado na Assembleia Geral.
3. O pedido de representação deve, pelo menos, conter:
   • a)- a identificação da assembleia por referência ao local dia e hora da reunião e à ordem de trabalhos;
   • b)- as indicações sobre a consulta de documentos por accionistas;
   • c)- a indicação precisa do representante ou dos representantes;
   • d)- o sentido em que o representante deve exercer o voto, na falta de instruções do representado;
   • e)- a menção de que, surgindo circunstâncias imprevistas, o representante se obriga a votar no sentido que, em seu juízo, melhor satisfaça os interesses do representado.
4. Os membros do Conselho Fiscal não podem solicitar representação nem ser indicados como representantes.
5. Se o accionista, consentindo na representação solicitada der instruções sobre o sentido do voto pode o solicitante recusar a representação, mas deve urgentemente comunicar a recusa ao accionista.
6. Nos casos previstos na alínea c) do n.º 3, o representante deve, com a maior urgência, informar o representado sobre o voto que emitiu, dando-lhe as devidas explicações.

Artigo 402.º (Lista de Presenças)

1. Salvo se todos os accionistas assinarem a acta, o Presidente da Assembleia Geral deve mandar organizar a lista dos accionistas presentes e representados no início da reunião.
2. A lista de presenças deve indicar:
   • a)- o nome e o domicílio de cada um dos accionistas presentes;
   • b)- o nome e o domicílio de cada um dos accionistas representados e o nome e o domicílio dos respectivos representantes;
   • c)- o número, a categoria e o valor nominal das acções pertencentes a cada accionista presente ou representado. 3.- Os accionistas presentes e os representantes de accionistas devem rubricar a lista de presenças no lugar a isso destinado.
3. A lista de presenças deve ficar arquivada na sociedade, devendo esta facultar a consulta e uma cópia dela aos accionistas que as solicitarem.

Artigo 403.º (Quórum)

1. Salvo o disposto no contrato de sociedade ou no número seguinte, em primeira convocação, a assembleia pode deliberar independentemente do número de accionistas presentes ou representados.
2. Para a assembleia poder deliberar, em primeira convocação, sobre a alteração do contrato de sociedade, fusão, cisão, transformação, dissolução da sociedade ou outros assuntos para os quais a lei exija maioria qualificada, sem a especificar, devem estar presentes ou representados accionistas que possuam, pelo menos, acções de valor correspondente a 1/3 do capital social com direito a voto.
3. Em segunda convocação, a assembleia pode deliberar independentemente do número de accionistas presentes ou representados, seja qual for a parte do capital social que detenham.
4. Na convocatória de uma Assembleia Geral pode, desde logo, ser fixada uma segunda data de reunião para o caso de ela não poder reunir-se na primeira data marcada, por falta de representação do capital social exigida por lei ou pelo contrato de sociedade, desde que entre as duas datas medeiem mais de 15 dias, aplicando-se ao funcionamento da assembleia convocada para reunir na segunda data fixada as regras relativas à assembleia da segunda convocação.

Artigo 404.º (Votos)

1. Na falta de cláusula contratual que disponha de modo diferente e sem prejuízo do que, em contrário, especialmente se prescreva na lei, a cada acção corresponde um voto.
2. O contrato de sociedade pode, contudo, dispor que:
   • a)- a um certo número de acções corresponda um só voto, desde que essa correspondência abranja todas as acções emitidas pela sociedade e fique cabendo um voto, pelo menos, a cada fracção correspondente, em moeda nacional, a USD 500.00 de capital social;
   • b) não sejam contados votos acima de certo número, quando forem emitidos por um mesmo accionista, quer em nome próprio, quer também como representante de outros accionistas.
3. A limitação permitida pela alínea b) do número anterior pode ser estabelecida para todas as acções ou somente para acções de uma ou mais categorias, mas não pode ser estabelecida para accionistas determinados nem se aplica aos votos pertencentes ao Estado ou a entidades por lei a ele equiparadas.
4. Não pode exercer o direito de voto o accionista em mora na realização do capital social que tenha subscrito.
5. O contrato de sociedade não pode estabelecer o voto plural.
6. Um accionista não pode votar, nem por si nem através de representante, nem como representante de outrem, se a lei expressamente o proibir, designadamente nas deliberações que incidirem sobre:
   • a)- a liberação de uma obrigação ou responsabilidade própria desse accionista, quer nessa qualidade quer na de membro do órgão de administração ou de fiscalização;
   • b)- um litígio que tenha por objecto uma pretensão da sociedade contra esse accionista ou deste contra ela, quer antes quer depois de recurso a tribunal;
   • c)- a sua destituição, com justa causa, do cargo de administrador;
   • d)- qualquer relação, estabelecida ou a estabelecer, entre a sociedade e esse accionista, estranha ao contrato de sociedade.
7. O disposto no número anterior não pode ser contrariado por qualquer cláusula do contrato de sociedade.
8. A forma do exercício do direito de voto pode ser determinada pelo contrato social, por deliberação dos accionistas ou por decisão do Presidente da Mesa da Assembleia.

Artigo 405.º (Unidade de Voto)

1. O accionista que disponha de vários votos tem que, relativamente à mesma proposta, emiti-los no mesmo sentido.
2. O accionista pode, porém, votar por si próprio com o voto conferido pelas acções que possui num certo sentido e, como representante de outros accionistas, usufrutuário, credor pignoratício ou representante de contitulares de acções, votar em sentido diverso daquele.
3. A violação do disposto no n.º 1 implica a nulidade de todos os votos emitidos pelo accionista.

Artigo 406.º (Maioria)

1. Sem prejuízo do que diversamente a lei ou o contrato social disponham a Assembleia Geral delibera por maioria absoluta dos votos emitidos independentemente do capital social nela representado, não sendo para a determinação daquela maioria contadas as abstenções.
2. Na deliberação para a eleição de titulares de órgãos sociais ou para a designação de peritos contabilistas, havendo várias propostas, vence aquela que tiver a seu favor maior número de votos.
3. A deliberação que, recaindo sobre qualquer das matérias referidas no n.º 2 do artigo 403.º, implique a alteração do contrato de sociedade, deve ser aprovada por 2/3 dos votos emitidos, quer a assembleia reúna em primeira convocação quer reúna em segunda convocação.
4. Numa assembleia que reúna em segunda convocação, estando presentes ou representados accionistas que detenham, pelo menos, metade do capital social, a deliberação sobre qualquer das matérias referidas no n.º 2 do artigo 403.º pode ser aprovada pela maioria absoluta dos votos emitidos.
5. Quando a lei ou o contrato de sociedade exigirem maioria qualificada em função do capital da sociedade, não são contadas para a determinação dessa maioria as acções dos titulares legalmente impedidos de votar, em geral ou no caso concreto, nem funcionam, a não ser que o contrato disponha diversamente, as limitações de voto permitidas pela alínea b) do n.º 2 do artigo 404.º.

Artigo 407.º (Suspensão da Sessão)

1. Os trabalhos da assembleia de accionistas podem ser aspensos(1) pelo Presidente da Mesa ou, excepcionalmente, por deliberação da própria assembleia.
2. O recomeço dos trabalhos, suspensos por deliberação da assembleia, deve ser marcado na deliberação que os suspendeu para um dos 60 dias subsequentes à suspensão.
3. A assembleia apenas pode deliberar por duas vezes a suspensão dos trabalhos de uma mesma sessão.

Artigo 408.º (Actas)

1. Deve ser lavrada acta de cada reunião da Assembleia Geral.
2. As actas devem ser redigidas pelo secretário e assinadas por ele e pelo Presidente da Mesa, e ainda por todos os accionistas se assim o exigir o contrato de sociedade ou uma deliberação dos sócios.
3. Pode, porém, ser deliberado que a acta seja aprovada pela Assembleia Geral antes de ser assinada nos termos do número anterior. 1 Na Publicação, art.º 407.º, ponto 1, consta “Os trabalhos da assembleia de accionistas podem ser aspensos pelo presidente da Mesa (…)”, que nos parece ser “Os trabalhos da assembleia de accionistas podem ser suspensos pelo presidente da Mesa (…)”.

Artigo 409.º (Assembleias Especiais de Accionistas)

1. As disposições legais e contratuais que regulam a convocação, reunião e funcionamento da Assembleia Geral são aplicáveis às assembleias especiais dos titulares de acções de certa categoria.
2. Quando a lei exigir maioria qualificada para determinada deliberação da Assembleia Geral, igual maioria é exigida para a deliberação das assembleias especiais que incidam sobre a mesma matéria.
3. Não pode haver assembleias especiais de titulares de acções ordinárias.

CAPÍTULO VI ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

SECÇÃO I CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 410.º (Composição do Conselho de Administração)

1. O Conselho de Administração é constituído por um número ímpar de membros fixado pelo contrato de sociedade.
2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, pode ser administrador qualquer pessoa com capacidade jurídica plena, seja ou não accionista da sociedade.
3. Se a pessoa designada como administrador for uma pessoa colectiva, deve esta nomear uma pessoa singular para exercer o respectivo cargo.
4. No caso a que se refere o número anterior, a pessoa nomeada exerce o cargo em nome próprio, mas a pessoa que a nomear é solidariamente responsável pelos actos por ela praticados.
5. O contrato de sociedade pode prever a existência de administradores suplentes, cujo número não pode exceder metade do número dos administradores efectivos.
6. Aplicam-se ao administrador único, previsto no n.º 2 do artigo 315.º, todas as disposições relativas ao Conselho de Administração que não pressuponham a pluralidade de administradores.

Artigo 411.º (Designação)

1. Os administradores podem ser indicados no contrato de sociedade ou eleitos pela Assembleia Geral ou pela assembleia constitutiva.
2. Não pode ser atribuído a certas categorias de acções o direito de designarem administradores, mas o contrato de sociedade pode estipular que a eleição dos administradores tenha de ser aprovada pelos votos correspondentes a uma certa percentagem do capital social ou que a eleição de alguns deles, em número não superior a 1/3 da totalidade, deva ser aprovada pela maioria dos votos conferidos a certas acções.
3. É vedado aos administradores fazerem-se representar no-exercício do cargo para que foram designados, sem prejuízo da possibilidade de delegação de poderes nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade a admitam.

Artigo 412.º (Duração do Mandato)

1. A duração do mandato dos administradores deve ser fixada no contrato de sociedade, não podendo ser superior a quatro anos civis e considerando-se como completo o ano civil em que foram designados.
2. Na falta de fixação no contrato, entende-se que a designação é feita por quatro anos civis, sendo permitida a reeleição.
3. Findo o período pelo qual foram designados, os administradores mantêm-se em funções até nova designação, sem prejuízo do preceituado nos artigos 415.º, 423.º e 424.º.

Artigo 413.º (Regras Especiais de Eleição)

1. Para a eleição de um, dois ou três administradores, conforme o Conselho de Administração seja respectivamente constituído por três, cinco ou mais administradores, o contrato de sociedade pode estabelecer que se proceda a uma eleição à parte, entre pessoas propostas em listas subscritas por grupos de accionistas que sejam titulares de acções que não representem nem menos de 10%, nem mais de 20% do capital.
2. Cada uma das listas referidas no número anterior deve propor, pelo menos, duas pessoas elegíveis por cada um dos cargos de administração a preencher e, se forem apresentadas listas por mais de um grupo de accionistas, a votação incide sobre o conjunto das listas propostas.
3. Nesta eleição, não é permitido ao mesmo accionista subscrever mais do que uma lista.
4. Só pode proceder-se à eleição dos outros administradores depois de ter sido eleito, nos termos do n.º 1 deste artigo, o número de administradores fixado no contrato, a menos que nenhuma lista seja apresentada.
5. O contrato de sociedade pode, ainda, atribuir à minoria de accionistas que tenha votado contra a eleição dos administradores, desde que essa minoria represente, no mínimo. 10% do capital social, o direito de designar, pelo menos, um administrador.
6. Para o exercício do direito estabelecido no número anterior, a eleição é feita, na mesma assembleia, por votação de entre os accionistas da referida minoria, substituindo o administrador por esta eleito a pessoa menos votada da lista vencedora ou, em caso de igualdade de votos, aquela que ocupar, na mesma lista, o último lugar.
7. Nas sociedades com subscrição pública, é obrigatória a inclusão, no contrato de sociedade, de um dos sistemas previstos ou nos n.os 1 a 4 ou nos n.º 5 e 6, aplicando-se o disposto nestes dois últimos números se o contrato de sociedade for omisso a este respeito.
8. A alteração do contrato de sociedade, feita com o propósito de nele incluir qualquer dos sistemas previstos no presente artigo, pode ser deliberada por maioria dos votos emitidos na Assembleia Geral.
9. Os administradores nomeados pelo Estado ou por entidade pública a ele legalmente equiparada para este efeito são nomeados nos termos da legislação aplicável.

Artigo 414.º (Substituição de Administradores)

1. No caso de, a título definitivo, faltar ou ficar impedido ou incapacitado algum administrador, deve este ser substituído:
   • a)- pelos suplentes chamados pelo presidente, pela ordem por que figurem na lista submetida à Assembleia Geral de Accionistas;
   • b)- por cooptação, se não houver suplentes, a menos que os administradores em exercício não sejam em número suficiente para o Conselho de Administração deliberar;
   • c)- por designação,' pelo Conselho Fiscal, de um substituto, não tendo havido cooptação dentro de 60 dias a contar da falta, impedimento ou incapacitação;
   • d)- por eleição de novo administrador.
2. A cooptação e a designação pelo Conselho Fiscal devem ser ratificadas na primeira Assembleia Geral que se reúna depois desses actos.
3. As substituições efectuadas nos termos do n.º 1 perduram até ao fim do período para o qual foram eleitos os administradores.
4. As substituições temporárias só são admitidas no caso de suspensão dos administradores, sendo-lhes aplicável, também, o disposto no n.º 1.
5. Se faltar o administrador ou os administradores eleitos ao abrigo das regras especiais do artigo 413.º, procede-se a uma nova eleição de acordo com aquelas regras.

Artigo 415.º (Nomeação Judicial de Administradores)

1. Qualquer accionista pode requerer judicialmente a nomeação de um administrador, até que se proceda à eleição do Conselho de Administração, quando:
   • a)- por mais de 60 dias, o Conselho de Administração eleito não tenha reunido por falta de administradores efectivos em número suficiente e não se tenha procedido à respectiva substituição nos termos do artigo anterior;
   • b)- tiverem decorrido mais de 180 dias sobre o termo do mandato para que foram eleitos os administradores sem se ter realizado nova eleição.
2. O administrador nomeado judicialmente nos termos do número anterior é equiparado ao administrador único previsto no n.º 2 do artigo 315.º.
3. Nos casos previstos no n.º 1 deste artigo, os administradores em exercício cessam as suas funções na data da nomeação do administrador judicial.

Artigo 416.º (Presidente do Conselho de Administração)

1. O contrato de sociedade pode estabelecer que a Assembleia Geral competente para a eleição do Conselho de Administração designe, também, o respectivo presidente e lhe atribua voto de qualidade em caso de empate nas votações.
2. Na falta da cláusula contratual a que se refere o número anterior, o Conselho de Administração escolhe o seu presidente, podendo substituí-lo sempre que entender.

Artigo 417.º (Caução)

1. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário ou salvo dispensa pela Assembleia Geral, os administradores devem caucionar a sua gestão pela forma estabelecida no contrato de sociedade ou, no silêncio deste, pela forma que for deliberada pela Assembleia Geral de Accionistas ou pela assembleia constitutiva ou, na falta de tal deliberação, por qualquer forma admitida por lei.
2. A caução não deve ser inferior ao equivalente, em moeda nacional, a USD 20 000,00, não é permitida a dispensa de caução quando se trate de sociedades com subscrição pública.
3. Caso não seja dispensada, a caução deve ser prestada no prazo de 30 dias a contar da data da designação, eleição ou nomeação, conforme o caso, sob pena de cessação imediata de funções, a caução prestada subsiste até ao termo do ano civil seguinte àquele em que o administrador caucionado tenha cessado as suas funções.

Artigo 418.º (Negócios com a Sociedade)

1. A sociedade só pode conceder empréstimos ou crédito a administradores, efectuar pagamentos por conta deles, garantir obrigações que eles tenham contraído ou fazer-lhes adiantamentos por conta da respectiva remuneração e até ao limite do montante mensal desta.
2. Os contratos celebrados entre a sociedade e os seus administradores, directamente ou por intermédio de outra pessoa, são nulos excepto se tiverem sido previamente autorizados por deliberação do Conselho de Administração, na qual o administrador interessado não pode participar, e se tiverem obtido o parecer favorável do Conselho Fiscal.
3. O disposto nos números anteriores é aplicável aos contratos celebrados pelos administradores com sociedades que estejam em relação de domínio ou de grupo com a sociedade em que aqueles exerçam funções.
4. O disposto nos n.os 2 e 3 não se aplica aos actos compreendidos no próprio comércio da sociedade, se nenhuma vantagem especial for concedida ao administrador que os pratique.

Artigo 419.º (Exercício de outras Actividades)

1. São aplicáveis, com as devidas adaptações, aos administradores das sociedades anónimas, os preceitos do artigo 287.°.
2. Os administradores não podem, durante o período para que foram designados, exercer na sociedade ou em sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo, quaisquer funções ao abrigo de contrato de trabalho ou de prestação de serviços, nem podem celebrar com elas quaisquer contratos desse tipo para vigorarem depois de as funções de administrador terem cessado.
3. Quando, na sociedade ou sociedades referidas no número anterior, o administrador designado já exercia funções ao abrigo do contrato de trabalho ou de prestação de serviços, esses contratos extinguem-se ou suspendem-se, conforme tiverem sido celebrados há menos ou há mais de um ano, respectivamente.

Artigo 420.º (Remuneração)

1. Compete à Assembleia Geral de Accionistas fixar a remuneração de cada um dos administradores, tendo em conta a situação económica da sociedade e as funções por eles exercidas.
2. A remuneração pode, em parte, consistir numa percentagem, fixada pela Assembleia Geral, dos lucros de exercício, devendo, porem, o contrato de sociedade prever a percentagem global destinada a remunerar os administradores, a qual não pode incidir sobre reservas nem sobre qualquer percentagem do lucro de exercício não distribuível, por lei, aos accionistas.
3. A participação dos administradores nos lucros só pode ser paga depois de postos a pagamento os lucros dos accionistas.

Artigo 421.º (Suspensão Temporária de Administradores)

1. Os administradores podem ser suspensos pelo Conselho Fiscal quando:
   • a)- razões de saúde os impossibilitem, temporariamente, de exercer as respectivas funções;
   • b)- outras circunstâncias pessoais impeçam o exercício das referidas funções por tempo presumivelmente superior a 60 dias, sempre que os administradores nessas condições solicitem a sua suspensão temporária ou o próprio Conselho Fiscal entenda que o interesse da sociedade impõe aquela suspensão.
2. Sempre que no contrato de sociedade não se disponha diversamente, suspendem-se, durante o período em que os administradores estiverem suspensos, os seus poderes, direitos e deveres, à excepção dos deveres que não pressuponham o exercício de funções.
3. Caso a impossibilidade ou incapacidade temporária se prolonguem por mais de 180 dias, a Assembleia Geral pode, por sua iniciativa ou por proposta do Conselho Fiscal, deliberar a cessação de funções do administrador.

Artigo 422.º (Incapacidade Superveniente)

Se, posteriormente à designação do administrador, ocorrer incapacidade ou incompatibilidade que constituísse impedimento àquela designação, o Conselho Fiscal pode declarar a cessação do exercício das respectivas funções.

Artigo 423.º (Destituição)

1. Sem prejuízo do disposto nos números seguintes, a Assembleia Geral pode destituir qualquer membro do Conselho de Administração, à excepção daqueles que tenham sido nomeados pelo Estado ou por entidade a ele legalmente equiparada para este efeito.
2. A deliberação da Assembleia Geral que, sem fundamento, destitua um administrador eleito ao abrigo das regras especiais do artigo 413.°, não produz efeitos se accionistas que representem, pelo menos, 10% do capital social tiverem votado contra tal deliberação.
3. Os administradores nomeados pelo Estado ou por entidade a ele legalmente equiparada para este efeito, não podem ser destituídos pela Assembleia Geral que, em relação a eles, se deve limitar a propor a sua destituição, transmitindo, nesse caso, a deliberação respectiva ao Ministério competente ou àquela entidade.

Artigo 424.º (Renúncia)

1. Qualquer administrador pode renunciar ao seu cargo, dirigindo para o efeito uma carta ao Presidente do Conselho de Administração ou, não existindo Presidente do Conselho de Administração ou sendo ele o renunciante, ao órgão de fiscalização.
2. A renúncia produz efeitos a partir do final do mês seguinte ao da recepção da carta da renúncia, a menos que, antes disso, seja designado substituto.

Artigo 425.º (Atribuições e Competência do Conselho de Administração)

1. São atribuições do Conselho de Administração:
   • a)- representar a sociedade, em exclusivo e com plenos poderes;
   • b)- gerir a sociedade com autonomia, só devendo subordinar-se às deliberações da Assembleia Geral e às intervenções do Conselho Fiscal nos casos em que a lei ou o contrato de sociedade o imponham.
2. No âmbito das atribuições que lhe são conferidas pela alínea b) do número anterior, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre qualquer assunto que diga respeito à administração da sociedade, nomeadamente:
   • a)- a escolha do seu presidente, sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 416.º;
   • b)- a cooptação de administradores;
   • c)- o pedido de convocação de Assembleias Gerais;
   • d)- a elaboração dos relatórios e contas anuais;
   • e)- a aquisição, alienação, oneração e arrendamento de coisas imóveis;
   • f)- a contracção de empréstimos e a prestação de caução ou de garantias pessoais ou reais pela sociedade;
   • g)- a abertura ou encerramento de estabelecimentos ou de partes importantes deles;
   • h) a extensão ou redução importante da actividade da sociedade;
   • i)- as modificações importantes na organização da empresa;
   • j)- o estabelecimento ou cessação de cooperação duradoura e importante com outras empresas;
   • k)- a mudança de sede social e aumentos de capital, nos termos do contrato de sociedade;
   • l)- os projectos de fusão, cisão ou transformação da sociedade;

• m) qualquer outro assunto sobre o qual algum administrador requeira deliberação.

Artigo 426.º (Administradores-Delegados)

1. Salvo se o contrato de sociedade o proibir, o Conselho de Administração pode delegar num ou mais administradores a gestão de assuntos determinados e específicos.
2. A delegação não pode abranger as matérias referidas nas alíneas a) a m) do n.º 2 do artigo anterior.
3. O Conselho de Administração pode delegar num ou mais administradores ou numa comissão executiva, constituída por um número ímpar de administradores, a gestão corrente da sociedade.
4. No caso previsto no número anterior, a deliberação deve fixar os limites da delegação e, sendo criada uma comissão, definir a sua composição e modo de funcionamento.
5. A delegação de poderes a que este artigo se refere não exclui a competência do Conselho de Administração para deliberar sobre os mesmos assuntos.
6. Os restantes administradores são responsáveis, perante a sociedade, pelo controlo da actuação dos administradores-delegados e da comissão executiva, assim como pelos prejuízos causados pelos seus actos ou omissões quando, tendo conhecimento deles, não tomarem a iniciativa de promover a intervenção do Conselho de Administração para este tomar as medidas convenientes.

Artigo 427.º (Representação)

1. Os poderes de representação do Conselho de Administração são exercidos em conjunto pelos administradores, ficando a sociedade vinculada pelos negócios jurídicos celebrados ou ratificados pela maioria dos seus administradores ou por número menor destes lixado no contrato de sociedade.
2. O contrato de sociedade pode, ainda, dispor que a sociedade fique vinculada pelos negócios jurídicos celebrados pelo administrador ou administradores-delegados no âmbito da delegação concedida pelo Conselho de Administração.
3. As notificações ou declarações de terceiros dirigidas a qualquer dos administradores consideram-se feitas à sociedade, sendo nula a cláusula do contrato de sociedade que disponha o contrário.
4. As notificações ou declarações de um administrador destinadas à sociedade devem ser dirigidas ao Presidente do Conselho de Administração ou se for este a fazê-las, ao Conselho Fiscal.

Artigo 428.º (Vinculação da Sociedade)

1. Os actos praticados pelos administradores, em nome da sociedade e no uso dos poderes que a lei lhes confere, vinculam-na perante terceiros, independentemente das limitações que possam ser estabelecidas pelo contrato de sociedade ou pelas deliberações dos accionistas, publicadas ou não.
2. A sociedade pode opor a terceiros as limitações de poderes dos administradores que resultem do seu objecto social, se provar que os terceiros sabiam ou não podiam ignorar que o acto praticado não respeitou aquelas limitações e se a sociedade não tiver, por deliberação dos accionistas, ratificado tal acto.
3. Para os efeitos do disposto no n.º 2 deste artigo, o conhecimento e a cognoscibilidade por parte de terceiros não se presumem da publicidade dada ao contrato de sociedade.
4. Os administradores só vinculam a sociedade desde que, apondo a sua assinatura, indiquem essa sua qualidade.

Artigo 429.º (Reuniões e Deliberações do Conselho de Administração)

1. Sem prejuízo do que diferentemente se dispuser no contrato de sociedade, o Conselho de Administração deve reunir, pelo menos, uma vez em cada mês.
2. O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado pelo seu presidente ou por dois ou mais administradores.
3. A convocação deve fazer-se por escrito e com a devida antecedência, a menos que o contrato de sociedade preveja outra forma de convocação ou reuniões em datas previamente determinadas.
4. A validade das deliberações do Conselho de Administração depende da presença da maioria dos seus membros.
5. Sempre que haja um conflito de interesses entre a sociedade e um administrador, deve este avisar o Presidente do Conselho de Administração e abster-se de votar a deliberação a que respeite aquele confluo.
6. As deliberações são aprovadas por maioria absoluta dos votos dos administradores presentes.
7. De cada reunião deve ser lavrada acta, no livro respectivo que, depois de aprovada, deve ser assinada por iodos os que naquela tiverem participado.

Artigo 430.º (Invalidade das Deliberações)

1. São nulas as deliberações aprovadas pelo Conselho de Administração, quando:
   • a)- o conselho não tiver sido convocado ou tiver sido irregularmente convocado, salvo se todos os administradores estiverem presentes;
   • b)- o seu objecto não estiver, por natureza, sujeito à deliberação do Conselho de Administração:
   • t) ofendam normas legais imperativas ou a ordem pública.
2. A invalidade das deliberações e aplicável o disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 61.º.
3. São anuláveis as deliberações que violem a lei ou o contrato de sociedade, quando ao caso não caiba a nulidade.

Artigo 431.º (Arguição da Invalidade da Deliberações)

1. O Conselho de Administração ou a Assembleia Geral podem declarar a nulidade ou anular as deliberações viciadas, nos termos do artigo anterior, a requerimento de qualquer administrador, accionista com direito a voto ou do Conselho Fiscal, deduzido no prazo de um ano a contar do conhecimento do vício que lhe serve de fundamento.
2. O direito de requerer a declaração de nulidade ou a anulação da deliberação viciada caduca se tiverem decorrido três anos após a sua aprovação sem que tenha sido arguida a sua invalidade.
3. Os prazos fixados nos números anteriores não se aplicam quando se trate de apreciação, pela Assembleia Geral, de actos dos administradores, os quais podem sempre ser declarados nulos ou anulados, mesmo que o assunto não tenha sido incluído na respectiva ordem de trabalhos.
4. A Assembleia Geral de Accionistas pode ratificar qualquer deliberação ou substituir por uma sua deliberação nula, se esta não versar sobre matéria da exclusiva competência do Conselho de Administração.
5. Os administradores não devem executar nem permitir que sejam executadas deliberações nulas do Conselho de Administração.

CAPÍTULO VII FISCALIZAÇÃO

Artigo 432.º (Composição do Órgão de Fiscalização)

1. A fiscalização da sociedade compele a:
   • a)- um Conselho Fiscal, composto por três ou cinco membros efectivos e dois suplentes, conforme se estabelecer no contrato de sociedade;
   • b)- um fiscal único, nos termos previstos no n.º 2 do artigo 315.º, caso em que deve, também, ser eleito o respectivo suplente.
2. Aplicam-se ao fiscal único as disposições relativas ao Conselho Fiscal que não pressuponham a pluralidade de membros. 3 A Assembleia Geral de Accionistas pode, salvo se qualquer cláusula do contrato de sociedade o proibir, confiar a uma sociedade de contabilistas ou de peritos contabilistas o exercício das funções do fiscal único, não procedendo, então, à eleição deste.

Artigo 433 º (Personalidade e Capacidade Jurídica dos Membro do Conselho Fiscal ou do Fiscal Único)

1. Os membros do Conselho Fiscal, o fiscal único e os respectivos suplentes elevem, salvo o disposto no número seguinte, ser pessoas singulares com plena capacidade jurídica.
2. Sem prejuízo do disposto no n.º 4 deste artigo e do que dispuser o contrato de sociedade, os membros do órgão de fiscalização da sociedade podem ou não ser accionistas da sociedade. 3 Sempre que a lei permita a sua constituição, as sociedades de peritos contabilistas e as sociedades de advogados podem ser membros do Conselho Fiscal, competindo-lhes, nesse caso, indicar um dos seus peritos ou sócios para assistir às reuniões do Conselho Fiscal, às reuniões do Conselho de Administração, quando for caso disso, ou da Assembleia Geral, quando a lei ou o contrato de sociedade exigirem a sua presença. 4). O fiscal único, o seu suplente, um dos membros do Concelho Fiscal e o respectivo suplente têm de ser obrigatoriamente peritos contabilistas ou contabilistas, os quais não podem ser accionistas da sociedade.

Artigo 434.º (Incompatibilidade)

1. Não podem ser eleitos ou designados membros do Conselho Fiscal ou fiscal único:
   • a)- os beneficiários de vantagens particulares da própria sociedade e os que nela exercem ou tiverem exercido nos últimos três anos funções de administrador;
   • b)- os membros dos órgãos de administração e de fiscalização de uma sociedade que se encontre, com a sociedade fiscalizada, em relação de domínio ou de grupo;
   • c)- o sócio de uma sociedade em nome colectivo que se encontre, com a sociedade fiscalizada, em relação de domínio;
   • d)- os que prestem, com carácter permanente, serviços remunerados à sociedade fiscalizada ou à sociedade que com esta se encontre em relação de domínio ou de grupo;
   • e)- os que exercem funções em empresa concorrente;
   • f)- os cônjuges, parentes e afins na linha recta e colateral até ao terceiro grau das pessoas referidas nos termos das alíneas a) a e);
   • g)- os que exercem funções de administração ou de fiscalização em cinco sociedades, salvo tratando-se de sociedades de peritos contabilistas ou de sociedades de advogados constituídas nos termos da lei;

• h)- os menores não emancipados, os interditos, os inabilitados, os notoriamente dementes ainda que não estejam interditos ou inabilitados, os insolventes, os falidos e os condenados em penas que os inibam do exercício de funções públicas, do exercício do comércio ou do desempenho de funções de administração ou de fiscalização em qualquer sociedade ou empresa pública.

2. Não podem, também, exercer quaisquer funções no órgão de fiscalização ou na sociedade a que se refere o n.º 3 do artigo 432.º os peritos contabilistas e contabilistas que forem accionistas da sociedade fiscalizada.
3. A verificação superveniente de qualquer das circunstâncias referidas nos números anteriores determina a caducidade da eleição ou da designação.
4. É nula a eleição ou a designação de pessoas que não gozem da capacidade exigida pelo n.º 1 do artigo 433.º ou em relação as quais se verifiquem as incompatibilidades enumeradas no n.º 1 deste artigo.
5. O regime de incompatibilidades previsto no n.º 1 aplica-se aos peritos das sociedades de peritos contabilistas e aos sócios das sociedades de advogados a que se refere o n.º 3 do artigo 433º.

Artigo 435.º (Duração do Mandato)

Deve ser fixada no contrato de sociedade a duração do mandato dos membros do órgão de fiscalização, a qual não pode ser superior a quatro anos.

Artigo 436.º (Designação e Eleição)

1. Os membros do órgão de fiscalização, incluindo os respectivos suplentes, são eleitos em Assembleia Geral pelo período estabelecido no contrato de sociedade nos termos do artigo anterior, podendo a primeira designação ser feita no contrato de sociedade ou pela assembleia constitutiva.
2. Na falta de indicação no contrato de sociedade, entende-se que a designação e eleição são feitas para o período máximo de quatro anos referido no artigo anterior, sendo permitida a reeleição.
3. O contrato de sociedade ou a Assembleia Geral devem designar ou eleger o Presidente do Conselho Fiscal, mas se ele cessar, por qualquer motivo, as suas funções antes de terminar o período para que foi designado ou eleito, os outros membros do Conselho Fiscal escolhem um deles para desempenhar aquele cargo ate ao fim do período referido.

Artigo 437.º (Nomeação Judicial)

1. Se a Assembleia Geral não eleger os membros efectivos e suplentes do órgão de fiscalização, a administração da sociedade deve requerer judicialmente a sua nomeação, a qual pode também ser requerida por qualquer dos seus accionistas.
2. Os membros nomeados judicialmente têm direito à remuneração que o tribunal fixar em seu prudente arbítrio e cessam as suas funções logo que a Assembleia Geral proceda à eleição.
3. O pagamento das remunerações e das custas judiciais constitui encargo da sociedade.

Artigo 438.º (Nomeação Judicial a Requerimento de Minorias)

1. Os titulares de acções que representem, pelo menos, 10% do capital social podem, nos 30 dias seguintes à reunião da Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal, requerer ao tribunal que nomeie mais um membro efectivo e mais um membro suplente para aquele órgão, desde que os requerentes tenham votado contra as propostas de eleição que tiverem obtido vencimento e tenham feito consignar na acta o seu voto.
2. Se várias minorias tiverem exercido o direito conferido no número anterior, o tribunal pode nomear dois membros efectivos e os respectivos suplentes.
3. Os membros judicialmente nomeados cessam as suas funções com o termo do mandato dos membros eleitos, mas o Conselho Fiscal pode, antes disso, requerer a sua substituição com fundamento em justa causa.
4. Para os efeitos deste artigo, apenas podem ser consideradas as acções de que os accionistas sejam titulares há, pelo menos, seis meses à data em que se realizar a Assembleia Geral que eleja o Conselho Fiscal.

Artigo 439.º (Substituição)

1. Os membros efectivos do órgão de fiscalização que se encontrem temporariamente impedidos ou que cessem funções são substituídos pelos respectivos suplentes.
2. Os suplentes que tenham substituído membros efectivos cujas funções tenham cessado, mantêm-se no cargo até à primeira assembleia anual, que deve proceder ao preenchimento das vagas.
3. Não sendo possível proceder à substituição dos membros efectivos nos termos do n.º 1 deste artigo, por falta de suplentes, os lugares vagos, tanto de membros efectivos como de membros suplentes, só podem ser preenchidos por nova eleição.

Artigo 440.º (Destituição)

1. Ocorrendo justa causa, a Assembleia Geral pode destituir os membros do órgão de fiscalização, sempre que não tenham sido nomeados judicialmente nos termos do artigo 438.°.
2. Antes de deliberar, deve a Assembleia Geral ouvir os membros do órgão de fiscalização visados sobre os factos que lhes tenham sido imputados.
3. O tribunal pode, a pedido da administração ou dos accionistas que hajam requerido a sua nomeação, destituir, mediante o processo regulado nos n.os 1 e 2 do artigo 1484.º do Código de Processo Civil, os membros do órgão de fiscalização nomeados judicialmente e se o tribunal decretar a destituição, deve proceder à nova nomeação judicial.
4. Os membros destituídos do órgão de fiscalização devem apresentar, no prazo de 30 dias, ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, um relatório sobre a fiscalização exercida até ao termo das respectivas funções.
5. O Presidente da Mesa deve imediatamente facultar cópias do relatório apresentado à administração e ao Conselho Fiscal e submetê-lo à apreciação da Assembleia Geral na primeira reunião desta que subsequentemente se realize.

Artigo 441.º (Atribuições do Órgão de Fiscalização)

1. São atribuições do órgão de fiscalização:
   • a)- fiscalizar a administração da sociedade;
   • b)- zelar pela observância da lei e do contrato de sociedade;
   • c)- verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte;
   • d)- verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie de bens ou valores por ela recebidas em garantia, depósito ou outro título;
   • e)- verificar a exactidão do balanço e da demonstração dos resultados;
   • f)- verificar se os critérios valorimétricos adoptados pela sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados;
   • g)- elaborar anualmente um relatório sobre a sua acção fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e propostas apresentados pela administração;
   • h)- convocar a Assembleia Geral, quando o presidente da respectiva Mesa o não faça;

• i)- cumprir as demais atribuições constantes da lei ou do contrato de sociedade.

2. Os membros do órgão de fiscalização devem praticar, conjunta ou separadamente, em qualquer época do ano, todos os actos de verificação e inspecção que considerem convenientes ao cumprimento das suas obrigações de fiscalização.
3. O perito contabilista ou o contabilista, que seja membro do órgão de fiscalização, tem, especialmente e sem prejuízo da actuação dos outros membros, o dever de proceder a todos os exames e verificações necessários à revisão 5 certificação legais das contas, nos termos previstos em lei especial, cumprindo os deveres especiais por esta impostos.

Artigo 442.º (Puderes dos Membros do Órgão Fiscal)

1. Para o desempenho das suas funções, podem os membros do órgão de fiscalização, conjunta ou separadamente;
   • a)- obter da administração, para exame e verificação, a apresentação dos livros, dos registos e dos documentos da sociedade, bem como verificar as existências de qualquer classe de valores, designadamente dinheiro, títulos ou mercadorias;
   • b)- obter da administração ou de qualquer dos administradores informações ou esclarecimentos sobre o decurso das operações ou actividades da sociedade ou sobre qualquer dos seus negócios;
   • c)- obter de terceiros que tenham realizado operações por conta da sociedade as informações de que careçam para o conveniente esclarecimento de tais operações;
   • d)- assistir às reuniões da administração, sempre que o julguem conveniente.
2. O disposto na alínea c) do n.º 1 não abrange a apresentação de documentos ou de contratos detidos por terceiros, salvo se for judicialmente autorizada ou solicitada pelo perito contabilista membro do órgão de fiscalização, no uso dos poderes que lhe sejam conferidos pela legislação que regula a sua actividade, não podendo nesse caso ser-lhe oposto segredo profissional que não pudesse ser, também, oposto à administração da sociedade.

Artigo 443.º (Deveres dos Membros do Órgão de Fiscalização)

1. Os membros do órgão de fiscalização são obrigados a:
   • a)- participar nas reuniões daquele órgão e assistir às Assembleias Gerais e às reuniões do Conselho de Administração para as quais sejam convocados pelo respectivo presidente ou em que se apreciem as contas do exercício;
   • b)- exercer as suas funções de fiscalização de forma conscienciosa e imparcial;
   • c)- guardar segredo dos factos e informações de que tiverem conhecimento no exercício das suas funções, sem prejuízo do dever prescrito no n.º 3 deste artigo;
   • d)- dar conhecimento à administração das verificações, fiscalizações e diligências que tiverem feito e dos resultados das mesmas;
   • e)- relatar, na primeira Assembleia Geral que se realize, todas as irregularidades e inexactidões por eles verificadas e, ainda, relatar se obtiveram ou não os esclarecimentos de que necessitavam para o exercício das suas funções.
2. Salvo autorização, por escrito, da Assembleia Geral e do Conselho de Administração, os membros do órgão de fiscalização não podem divulgar nem aproveitar-se de segredos comerciais ou industriais de que tenham tomado conhecimento no exercício das suas funções.
3. Os membros do órgão de fiscalização devem participar ao Ministério Público os factos de que tenham tomado conhecimento e que constituam crime e nenhuma responsabilidade pode resultar desta participação para os seus autores, salvo sendo ela caluniosa.
4. Perdem o seu cargo os membros do órgão de fiscalização que, sem motivo justificado, não assistam, durante o exercício social, a duas reuniões deste órgão ou não compareçam a uma Assembleia Geral ou a duas reuniões do Conselho de Administração previstas na alínea d) do n.º 1 deste artigo.

Artigo 444.º (Dever de Diligência)

1. Sem prejuízo do disposto na alínea e) do n.º 1 do artigo anterior, ao perito contabilista e ao contabilista, que sejam membros do órgão de fiscalização, compete comunicar imediatamente ao Presidente do Conselho de Administração, por escrito, os factos de que tenham conhecimento e que possam afectar a realização do objecto social ou a situação financeira da sociedade, sob pena de incorrerem em responsabilidade civil.
2. Qualquer membro do órgão de fiscalização que tenha conhecimento de algum facto que possa prejudicar a sociedade nos termos do número anterior deve comunicá-lo imediatamente ao perito contabilista ou ao contabilista.

Artigo 445.º (Reuniões e Deliberações)

1. O órgão de fiscalização deve reunir, pelo menos, uma vez por trimestre, sem prejuízo de o respectivo presidente poder convocar reuniões sempre que o entenda necessário.
2. As deliberações do Conselho Fiscal são aprovadas por maioria, devendo os membros que delas discordarem fazer constar da acta os motivos da sua discordância.
3. Em caso de empate nas deliberações, o Presidente do Conselho Fiscal tem voto de qualidade.
4. De cada reunião deve ser lavrada acta, no livro respectivo, a qual deve ser assinada por todos os que nela tiverem participado.
5. Das actas deve constar sempre a menção dos membros presentes na reunião, bem como um resumo das deliberações aprovadas e das verificações mais relevantes realizadas pelo órgão de fiscalização ou por qualquer dos seus membros.

CAPÍTULO VIII COMUNICAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES E ABUSO DE INFORMAÇÕES

Artigo 446.º (Comunicação de Participações)

1. Os membros dos órgãos de administração e de fiscalização das sociedades anónimas devem comunicar, por escrito, a esses órgãos:
   • a)- o número de acções e de obrigações da sociedade, ou das sociedades com as quais esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, de que são titulares;
   • b)- a aquisição, alienação ou oneração de acções e de obrigações da sociedade, ou das sociedades com as quais esta se encontre em relação de domínio ou de grupo, que tenham realizado.
2. A comunicação a que se refere o número anterior deve ser feita no prazo de 30 dias:
   • a)- a contar da data em que foram designadas ou eleitas as pessoas indicadas no n.º 1, relativamente às acções e às obrigações de que elas já eram titulares à data da designação ou da eleição;
   • b)- a contar da data da aquisição alienação ou oneração de acções e de obrigações, se estes factos tiverem ocorrido posteriormente à designação ou à eleição das pessoas indicadas no n.º 1.
3. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, deve ser apresentada, relativamente a cada uma das pessoas referidas no n.º 1, a lista de acções e obrigações abrangidas pelo presente artigo e pelo artigo seguinte, com menção dos factos neles enumerados, ocorridos durante o exercício a que o relatório respeita, especificando o montante das acções ou obrigações e a contrapartida paga ou recebida.
4. O não cumprimento do dever de comunicação imposto por este artigo constitui justa causa de destituição.

Artigo 447.º (Extensão do Dever de Comunicação)

1. O disposto no artigo anterior abrange ainda as acções e obrigações de que sejam titulares:
   • a)- o cônjuge, seja qual for o regime de bens, ou a pessoa com a qual o membro dos órgãos da administração ou fiscalização viva em união de facto reconhecível;
   • b)- os ascendentes, descendentes e irmãos;
   • c)- as pessoas em cujo nome se encontrem acções ou obrigações adquiridas por conta do membro dos órgãos de administração ou fiscalização ou das pessoas referidas nas alíneas a) e b);
   • d)- as sociedades de que as pessoas referidas no n.º 1 do artigo anterior e nas alíneas a) e b) deste número sejam sócios de responsabilidade ilimitada, gerentes ou membros dos seus órgãos de administração e fiscalização:
   • é) as sociedades em que as pessoas referidas no n.º 1 do artigo anterior, isolada ou conjuntamente com as pessoas referidas nas alíneas a), b) e c), possuam, pelo menos, metade do capital social ou dos votos a ele correspondentes.
2. Às aquisições, alienações ou onerações referidas no artigo anterior, são equiparados:
   • a)- os contratos-promessa, pactos de preferência ou outros que produzam efeito semelhante;
   • b)- as aquisições e alienações de acções e de obrigações em bolsa;

• c)- as aquisições, alienações e onerações de acções e de obrigações sujeitas a termo ou condição suspensiva.

Artigo 448.º (Comunicação das Participações de Accionistas)

1. O accionista que for titular de acções ao portador não registadas, que representem, pelo menos, 1/10, 1/3 ou metade do capital de uma sociedade, deve comunicar a esta o número de acções de que for titular.
2. É aplicável à comunicação de participações regulada neste artigo o disposto no n.º 1 do artigo anterior, com as necessárias adaptações.
3. A comunicação prevista no n.º 1 deve também ser feita quando o accionista deixe de ser titular de um número de acções ao portador não registadas que correspondam a 1/10, 1/3 ou metade do capital da sociedade.
4. Em anexo ao relatório anual do órgão de administração, deve ser apresentada a lista dos accionistas que, na data do encerramento do exercício social e segundo os registos da sociedade e as informações prestadas, forem ou tenham deixado de ser titulares de, pelo menos, 1/10, 1/3 ou metade do capital social.

Artigo 449.º (Abuso de Informação)

1. Os membros dos órgãos de administração ou de fiscalização de uma sociedade anónima, a pessoa que a esta tenha prestado serviço e a pessoa que exerça função pública, que, tomando conhecimento de factos relativos à sociedade, aos quais não tenha sido dada publicidade e que sejam susceptíveis de influenciar o valor dos títulos emitidos pela sociedade, adquiram ou alienem acções ou obrigações desta ou de qualquer outra que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo e, deste modo obtenham um lucro ou evitem um prejuízo, devem indemnizar os lesados nos termos gerais.
2. Não havendo lesados, ou não sendo possível identificá-los, deve o enriquecido restituir à sociedade aquilo com que se locupletou em virtude do abuso de informação.
3. Nos mesmos termos, respondem as pessoas indicadas no n.º 1 que, culposamente, revelem a terceiros os factos ali descritos, assim como os terceiros que, conhecendo a natureza confidencial dos factos revelados, adquiram ou alienem acções ou obrigações da sociedade ou de outra que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo e desse modo obtenham um lucro ou evitem um prejuízo.
4. Se os factos referidos no n.º 1 respeitarem à fusão de sociedades, o disposto nos números anteriores aplica-se às acções e obrigações das sociedades participantes e das sociedades que com elas se encontrem em relação de domínio ou de grupo.
5. Os membros dos órgãos de administração ou de fiscalização que pratiquem qualquer facto descrito nos n.os 1 e 3 podem, ainda, ser destituídos judicialmente, a requerimento de qualquer accionista.

Artigo 450.º (Inquérito Judicial)

1. Para os efeitos do disposto nos n.os 1 e 3 do artigo anterior, qualquer accionista pode requerer a realização de um inquérito judicial, podendo, neste processo, ser ordenada a destituição do infractor e a sua condenação a indemnizar os lesados ou a sociedade, nos termos previstos no mesmo artigo.
2. O inquérito deve ser requerido no prazo de seis meses a contar da data da publicação do relatório anual da administração.
3. Durante cinco anos a contar da destituição, as pessoas destituídas não podem desempenhar cargos na mesma sociedade ou em qualquer outra que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo.

CAPÍTULO IX APRECIAÇÃO ANUAL DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 451.º (Apreciação Geral da Administração e Fiscalização)

1. A Assembleia Geral Anual a que se refere o artigo 396.º deve proceder, de acordo com o disposto nas alíneas a) e c) do n.º l desse artigo, a uma apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e aprovar ou não o desempenho desses órgãos e dos membros que os constituem, tomando, no âmbito da sua competência, as medidas que julgue adequadas à defesa dos interesses da sociedade.
2. As deliberações da Assembleia Geral devem ter em conta o relatório de gestão e as contas do exercício apresentadas pelo Conselho de Administração e ainda os relatórios, documentos e pareceres referidos nos artigos seguintes, não sendo necessário que as medidas que a assembleia tome constem da ordem de trabalhos.

Artigo 452.º (Certificação das Contas)

1. O contabilista ou perito contabilista, que seja membro do órgão de fiscalização, deve examinar o relatório e as contas apresentadas pelo Conselho de Administração e elaborar um relatório anual sobre a fiscalização efectuada, no mesmo prazo concedido ao órgão de fiscalização para a elaboração do relatório e do parecer referidos na alínea g) do n.º 1 do artigo 441.º 2. O relatório a que se refere o número anterior deve ter o conteúdo exigido por lei e ser entregue ao Conselho de Administração, podendo sê-lo à Assembleia Geral, se o contabilista ou perito contabilista assim o entender.
2. Em consequência do exame efectuado às contas, o perito contabilista deve emitir um documento de certificação legal das contas, com ou sem reservas, ou uma declaração de recusa de certificação legal ou, ainda, uma declaração de impossibilidade de certificação, nos termos da lei.

Artigo 453.º (Apreciação da Certificação de Contas)

1. O órgão de fiscalização deve apreciar o relatório do contabilista ou perito contabilista a que se refere o artigo anterior, o qual passa, depois de apreciado, a fazer parte do relatório a que se refere a alínea g) do n.º 1 do artigo 441.º.
2. Concordando o órgão de fiscalização com a certificação legal ou com a declaração de impossibilidade de certificação legal das contas, deve declarar expressamente tal concordância no seu próprio relatório.
3. Se discordar, deve esse órgão indicar as razões da discordância, procedendo do seguinte modo:
   • a)- se recusar a aprovação ou se a conceder com reservas, deve mencionar a recusa ou a aprovação com reservas, respectivamente;

• b) se aprovar as contas sem reservas ou se as aprovar com reservas diferentes das indicadas no relatório do perito contabilista, deve declarar que, pelas razões especificadas, o conselho não chegou a acordo sobre a aprovação das contas.

CAPÍTULO X AUMENTO E REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

Artigo 454.º (Aumento do Capitai Social Deliberado pelo Órgão de Administração)

1. O contrato de sociedade pode autorizar o órgão de administração a aumentar o capital social, por uma ou mais vezes, com entradas em dinheiro, estabelecendo as condições em que esse órgão pode exercer essa competência, nomeadamente:
   • a)- fixando o limite máximo do aumento;
   • b)- fixando o prazo, nunca superior a cinco anos, durante o qual o capital pode ser aumentado, entendendo-se que esse prazo é de cinco anos, se nenhum prazo tiver sido fixado;
   • c)- mencionando os direitos atribuídos às acções a emitir, sendo apenas autorizada a emissão de acções ordinárias, se nada tiver sido mencionado.
2. Antes de aprovar a deliberação, o órgão de administração deve submeter o respectivo projecto ao órgão de fiscalização, podendo, se este não der parecer favorável, submeter a divergência à deliberação da Assembleia Geral.
3. A Assembleia Geral pode, mediante deliberação aprovada pela maioria exigida para as alterações do contrato de sociedade, renovar os poderes conferidos ao órgão de administração.
4. A escritura pública de alteração do contrato de sociedade, determinada em função do aumento do capital social, deve ser outorgada pelo órgão de administração ou por um dos administradores por ele designado.

Artigo 455.º (Subscrição Incompleta)

1. Não sendo inteiramente subscrito um aumento de capital, a deliberação considera-se sem efeito, salvo se nela se tiver previsto que, nesse caso, o aumento é limitado às subscrições efectuadas.
2. O anúncio do aumento do capital a que se refere o n.º I do artigo 457.º, deve indicar o regime aplicável à subscrição incompleta.
3. No caso de o aumento ficar sem efeito, por não se ter completado a subscrição, o órgão de administração deve, nos 15 dias seguintes ao seu encerramento, avisar daquele facto os subscritores, restituindo-lhes as importâncias recebidas, logo que, para esse efeito, eles se apresentarem.

Artigo 456.º (Direito de Preferência)

1. Na subscrição das acções representativas do aumento do capital social por entradas em dinheiro, os accionistas têm preferência sobre os não accionistas.
2. As novas acções devem ser repartidas entre os accionistas que exerçam o direito de preferência, pela forma seguinte:
   • a)- a cada accionista é atribuído um número de novas acções proporcional ao número de acções antigas de que seja titular ou um número inferior de acções que queira subscrever;
   • b)- a cada accionista pode ser atribuído um número de novas acções superior àquele a que tem direito, nos termos da primeira pane da alínea anterior, na medida em que a disponibilidade de acções, resultante da existência de rateios excedentários, o permita.
3. Caso não tenha sido transmitido a outrem, o direito de preferência na subscrição de novas acções caduca quando o seu titular o não exerça tempestivamente, podendo, nesse caso, as acções não subscritas ser sorteadas entre todos os accionistas.
4. O disposto no número anterior ó igualmente aplicável ao direito de preferência.
5. Existindo várias categorias de acções, todos os accionistas têm igual direito de preferência na subscrição das novas acções, quer estas sejam ordinárias quer sejam de uma qualquer categoria especial, mas se as novas acções forem iguais às de alguma categoria especial já existente, a preferência pertence, sucessivamente, aos titulares das acções dessa categoria e, quanto às acções que estes não subscrevam, aos restantes accionistas.

Artigo 457.º (Aviso e Prazo para Exercer o Direito de Preferência)

1. Os accionistas devem ser avisados do prazo e das condições para o exercício do direito de preferência, por meio de anúncio, sem prejuízo das formas adicionais de comunicação previstas no contrato de sociedade e se as acções forem nominativas, devem os preferentes ser avisados por escrito.
2. O prazo referido no número anterior não pode ser inferior a 15 dias, contados da data da publicação do anúncio ou da data em que o aviso tiver sido recebido, conforme o caso.

Artigo 458.º (Limitação e Supressão do Direito de Preferência)

1. O direito de preferência na subscrição de novas acções não pode ser limitado nem suprimido, a não ser nos termos dos números seguintes.
2. A Assembleia Geral que delibere um aumento do capital social pode limitar ou suprimir o direito de preferência dos accionistas nesse aumento, desde que o interesse social o justifique, podendo, ainda, limitar ou suprimir esse direito para aumentos de capital deliberados ou a deliberar pelo órgão de administração nos termos do artigo 454.º.
3. Se a proposta de limitação ou supressão do direito de preferência for apresentada pelo órgão de administração, deve ser acompanhada de um relatório escrito em que se expliquem as razões que a justificam e em que se mencionem o modo de atribuição das novas acções, as condições de liberação, o preço da emissão e os critérios utilizados para a determinação do preço.

Artigo 459.º (Subscrição Indirecta)

1. A Assembleia Geral que delibere o aumento do capital social pode também deliberar que as acções correspondentes ao aumento sejam subscritas por uma instituição financeira que assuma a obrigação de as oferecer aos accionistas ou a terceiros, nas condições acordadas entre a sociedade e aquela instituição e sem prejuízo do disposto nos artigos anteriores.
2. A sociedade deve avisar, por meio de anúncio, os accionistas de que foi aprovada a deliberação a que se refere o número anterior.
3. A instituição financeira a que se refere o n.º 1 deve avisar os accionistas do prazo e das condições para o exercício do direito de subscrição, nos termos do artigo 457.°.
4. O disposto no presente artigo é aplicável aos aumentos de capital social deliberados pelo órgão de administração.

Artigo 460.º (Aumento do Capital Social e Direito de Usufruto)

1. Se sobre a acção recair um direito de usufruto, o direito de participar no aumento de capital deve ser exercido pelo proprietário, pelo usufrutuário ou por ambos, de acordo com aquilo que tenham convencionado.
2. Na falta de convenção, o direito de subscrição pertence ao proprietário, mas, se este não o exercer no prazo de 10 dias contados nos termos do artigo 457.º, devolve-se ao usufrutuário, o qual pode exercê-lo no prazo de 10 dias a contar da data em que tenha sido notificado do não exercício daquele direito pelo proprietário.
3. Se o aviso a que se refere o artigo 457.º for feito por carta registada ou por outra forma de comunicação escrita diferente do anúncio, deve ser feito tanto ao proprietário como ao usufrutuário.
4. As novas acções subscritas ficam a pertencer em propriedade plena a quem as tenha subscrito, salvo se os interessados e que se refere o n.º 1 tiverem acordado que fiquem também sujeitas a usufruto.
5. Se nem o proprietário nem o usufrutuário quiserem exercer o direito de preferência, qualquer deles pode aliená-lo, devendo ser repartida entre ambos a quantia obtida, na proporção do valor que o direito de cada um tiver nesse momento.

Artigo 461.º (Redução do Capital Social por Extinção de Acções Próprias)

1. A assembleia pode deliberar que o capital da sociedade seja reduzido por meio de extinção de acções próprias, nos termos do disposto no n.º 4 do artigo 372.º.
2. Se o contrato de sociedade for omisso a esse respeito, a assembleia que delibere a extinção de acções próprias deve fixar os prazos e as condições da extinção.

CAPÍTULO XI DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 462.º (Dissolução)

1. A deliberação de dissolução da sociedade deve ser aprovada nos termos previstos nos n.os 2 e 3 do artigo 403.º e nos n.os 3, 4 e 5 do artigo 406.º, se o contrato social não estabelecer requisitos mais exigentes.
2. A simples vontade dos accionistas, quando não seja manifestada na deliberação prevista no número anterior, não constitui causa de dissolução da sociedade.
3. As sociedades anónimas podem ser judicialmente dissolvidas quando, por período superior a um ano, o número de accionistas for inferior ao mínimo exigido por lei.

TÍTULO VI SOCIEDADES COLIGADAS

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 463.º (Âmbito de Aplicação)

1.O presente capítulo aplica-se às relações que, entre si, estabeleçam as sociedades por quotas, anónimas e em comandita por acções. 2. O disposto no presente título não se aplica às sociedades com sede no estrangeiro, sem prejuízo do disposto nas alíneas seguintes. 3. A proibição estabelecida no n.º 4 do artigo 471.º, relativamente à aquisição de participações, é aplicável à aquisição de participações de sociedades com sede no estrangeiro, sempre que, nos termos da presente lei, possam ser consideradas dominantes. 4. Os deveres de publicação e de declaração de participações que recaiam sobre sociedades com sede em Angola abrangem tanto as participações que estas possuam em sociedades com sede no estrangeiro como as que estas últimas possuam no capital das primeiras. 5. A sociedade com sede no estrangeiro que, nos termos da presente lei, possa ser considerada dominante de uma sociedade com sede em Angola, é responsável para com esta e os seus sócios, nos termos dos artigos 83.º ou 84.º. conforme o caso.

Artigo 464.º (Sociedades Coligadas)

1. Consideram-se coligadas, para os efeitos desta lei:
   • a)- as sociedades em relação de participação;
   • b)- as sociedades em relação de grupo.
2. As sociedades em relação de participação podem revestir as seguintes formas:
   • a)- sociedades em relação de simples participação;
   • b)- sociedades em relação de participações recíprocas.
3. As sociedades em relação de grupo podem revestir as seguintes formas:
   • a)- sociedades em relação de domínio;
   • b)- sociedades em relação de grupo constituído por contrato paritário;

• c)- sociedades em relação de grupo constituído por contrato de subordinação.

CAPÍTULO II SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO

SECÇÃO I SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SIMPLES PARTICIPAÇÃO

Artigo 465.º (Noção)

1. Duas sociedades estão em relação de simples participação quando uma delas for titular de quotas ou acções da outra em percentagem igual ou superior a 10% do seu capital social, mas, entre ambas, não exista nenhuma das outras relações previstas no artigo 464.°.
2. Para efeitos da determinação da percentagem a que se refere o número anterior, consideram- se, também, como pertencentes a uma sociedade as quotas ou as acções de que seja titular uma sociedade que, directa ou indirectamente, dela dependa ou que com ela se encontre em relação de grupo, bem como as acções ou as quotas de que qualquer pessoa, por conta de qualquer dessas sociedades, seja titular.

Artigo 466.º (Dever de Comunicação)

1. Sem prejuízo dos deveres de declaração e de publicidade de participações sociais estabelecidos pelo presente diploma, a partir do momento em que. entre duas sociedades, se estabeleça uma relação de simples participação, qualquer delas fica obrigada a comunicar por escrito à outra as aquisições e alienações de quotas ou de acções da outra que tiver realizado, só cessando essa obrigação quando a percentagem da participação detida passe a ser inferior a 10%.
2. A comunicação imposta pelo número anterior é independente da comunicação de aquisição de quotas exigida pelo n.º 4 do artigo 251.º, bem como do registo de aquisição de acções efectuado nos termos do artigo 352.º e seguintes, não podendo nunca a sociedade participada alegar, nesses casos, que desconhece o montante da participação que a sociedade participante adquiriu e detém desse modo, no seu capital social.
3. A falta da comunicação imposta pelo n.º 1 deste artigo impede a sociedade participante de exercer os direitos sociais correspondentes às quotas ou às acções adquiridas a que a obrigação de comunicação se refere.

SECÇÃO II SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE PARTICIPAÇÕES RECÍPROCAS

Artigo 467.º (Noção)

Duas sociedades encontram-se em relação de participações recíprocas, quando cada uma delas participa no capital da outra, logo que ambas as participações passem a ser iguais ou superiores a 10% do capital social.

Artigo 468.º (Dever de Comunicação)

1. As sociedades em relação de participações recíprocas são obrigadas a fazer as comunicações referidas no n.º 1 do artigo 466.º.
2. A sociedade que mais tardiamente tiver efectuado a comunicação prevista no artigo 466º, dando conhecimento à sociedade participada de que a sua participação no capital da última ultrapassou o limite de 10% a que se refere o artigo 467º, não pode adquirir novas quotas ou acções nessa sociedade.
3. À sociedade que, em primeiro lugar, tiver efectuado a referida comunicação, é aplicável, com as necessárias adaptações, o disposto no n.º 2 do artigo 465.º e no artigo 466°.
4. As aquisições efectuadas em violação do disposto no n.º 2 são válidas, mas a sociedade adquirente:
   • a)- fica impedida de exercer os direitos sociais inerentes às quotas ou às acções adquiridas, com excepção do direito de participar na partilha do produto da liquidação, e;
   • b)- mantém as obrigações respectivas, respondendo, ainda, os seus administradores, nos termos gerais, pelos prejuízos causados à sociedade com essas aquisições.
5. Cumulando-se a relação de participações recíprocas com a de domínio, o disposto em matéria de domínio prevalece sobre o estabelecido no número anterior.
6. Sempre que a lei imponha a publicação ou a declaração de participações, devem ser mencionados a existência de participações recíprocas, o seu montante e as quotas ou as acções cujos direitos não podem ser exercidos por uma ou por outra das sociedades.

CAPÍTULO III SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO

SECÇÃO I SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE DOMÍNIO

Artigo 469.º (Noção)

1. Duas sociedades estão em relação de domínio quando uma delas, chamada dominante, se encontra em condições de exercer, directamente ou por intermédio de sociedades ou de pessoas nas condições estabelecidas no n.º 2 do artigo 465.º, sobre a outra, dita dependente ou dominada, uma influência dominante.
2. Existe uma influência dominante de uma sociedade sobre a outra, quando aquela:
   • a)- detém a maioria do seu capital social;
   • b)- dispõe de mais de metade dos votos;

• c)- tem o direito de designar mais de metade dos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização.

Artigo 470.º (Dever de Comunicação)

Nos casos em que a lei impuser a publicação ou a declaração de participações, devem as sociedades, quer a presumivelmente dominante, quer a presumivelmente dependente, mencionar se se verifica qualquer uma das situações referidas no n.º 2 do artigo anterior.

Artigo 471.º (Proibição de Aquisições)

1. A sociedade dependente não pode adquirir quotas ou acções da sociedade que, nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 469.º, a domine, a não ser que se trate de aquisição a título gratuito, de aquisição por adjudicação em processo de execução contra devedores ou de aquisição em partilha do património de sociedades de que seja sócia.
2. As aquisições de quotas ou acções em violação do disposto no número anterior são nulas, salvo tratando-se de acções adquiridas em bolsa, mas, neste caso, é aplicável a essas acções o disposto no n.º 4 do artigo 468.°.

Artigo 472.º (Deveres da Sociedade Dominante)

1. A sociedade dominante deve promover a realização do objecto social da sociedade dominada, sendo responsável para com os restantes sócios desta e seus trabalhadores pelo cumprimento deste dever.
2. Constituem violações do dever geral enunciado no número anterior, designadamente:
   • a)- impedir a sociedade dominada de realizar o seu objecto;
   • b)- levar a sociedade dominada a favorecer qualquer pessoa, singular ou colectiva, em detrimento dos outros sócios;
   • c)- promover alterações do contrato de sociedade ou a liquidação, fusão, cisão ou transformação da sociedade dominada, em prejuízo dos demais sócios e seus trabalhadores;
   • d)- adoptar medidas e tomar decisões que lesem os interesses da sociedade dominada ou causem prejuízos a esta ou aos seus sócios minoritários ou trabalhadores;
   • e)- induzir membros dos órgãos de administração ou de fiscalização da participada a praticar actos ilegais ou contrários aos seus estatutários;
   • f)- celebrar, directamente ou por interposta pessoa, qualquer negócio com a sociedade dominada, que implique para esta a promessa ou a concessão de benefícios excessivos ou injustificados a outrem;
   • g)- aprovar ou fazer aprovar contas irregulares da sociedade dominada.
3. Qualquer sócio da sociedade dominada pode impugnar os actos irregulares a que se refere o número anterior, e propor a respectiva acção de indemnização.

Artigo 473.º (Responsabilidade para com os Credores da Sociedade Dominada)

1. A sociedade dominante é responsável pelas obrigações da sociedade dominada, anteriores ou posteriores à constituição da relação de domínio e até ao seu termo.
2. Não pode propor-se contra a sociedade dominante acção de execução com base em título executivo em que conste como devedora a dominada.

Artigo 474.º (Responsabilidade por Perdas da sociedade Dominada)

1. A sociedade dominada tem o direito de exigir que a sociedade dominante compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem durante a vigência da relação de domínio, sempre que estas não forem compensadas pelas reservas constituídas durante esse período.
2. A responsabilidade a que se refere o número anterior só é exigível após o termo da relação de domínio, sendo, porem, exigível durante a vigência da relação de domínio se a sociedade dominada falir.

Artigo 475.º (Direito de Dar Instruções)

1. A sociedade dominante tem o direito de dar instruções obrigatórias à sociedade dominada.
2. Salvo disposição do contrato de sociedade em contrário, a sociedade dominante pode dar instruções desvantajosas à sociedade dominada, desde que não sejam ilegais e sirvam os interesses daquela ou de outras sociedades integradas na mesma relação de domínio, sem prejuízo do disposto na alínea f) do n.º 2 do artigo 472.º.
3. Se forem dadas instruções à administração da sociedade dominada para celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer favorável ou consentimento de outro órgão da sociedade dominada e este não for dado, as instruções devem ser acatadas se a recusa for repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do órgão correspondente da sociedade dominante.
4. É proibido à sociedade dominante transferir ou ordenar a transferência de bens do activo da sociedade dominada para outras sociedades do grupo, sem justa contrapartida.

Artigo 476.º (Deveres e Responsabilidades dos Membros do Órgão de Administração)

1. Os membros do órgão de administração da sociedade dominante devem adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei para a sua própria sociedade.
2. São aplicáveis aos membros do órgão de administração da sociedade dominante, nas suas relações com a sociedade dominada, as disposições constantes dos artigos 69.º, 77.º, 78.º e 82.º a 84.º, podendo a acção de indemnização ser proposta por qualquer sócio em nome da sociedade dominada.
3. Os membros do órgão de administração da sociedade dominada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções recebidas nos termos do artigo 475.º.
4. Sem prejuízo do disposto no número anterior e no artigo 475.°, os membros do órgão de administração da sociedade dominada não podem, em prejuízo desta, favorecer a sociedade dominante ou outra sociedade sujeita à mesma relação de domínio, e respondem perante a sociedade dominada e seus sócios pelas perdas e danos que resultem da violação deste dever.

Artigo 477.º (Domínio Total Superveniente)

1. A sociedade que, directamente ou por outras sociedades ou pessoas que preencham os requisitos indicados no n.º 2 do artigo 469.º, passe a dominar totalmente uma outra sociedade por não haver outros sócios deve proceder de acordo com o disposto nos números seguintes.
2. Nos 12 meses seguintes à ocorrência dos pressupostos acima referidos, a administração da sociedade dominante deve convocar a Assembleia Geral da sociedade para deliberar, em alternativa:
   • a)- a dissolução da sociedade dependente;
   • b)- a alienação de quotas ou acções da sociedade dependente.
3. Enquanto não for aprovada nenhuma deliberação, a sociedade dependente considera-se em relação de grupo com a sociedade dominante e não se dissolve, ainda que tenha apenas um sócio.
4. A relação de domínio termina logo que deixem de estar preenchidos os requisitos exigidos pelo artigo 469º.

SECÇÃO II SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE GRUPO PARITÁRIO

Artigo 478.º (Noção)

Duas ou mais sociedades que não sejam dependentes nem entre si nem de outras sociedades podem constituir um grupo de sociedades, mediante contrato pelo qual aceitem submeter-se a uma direcção unitária comum.

Artigo 479.º (Regime do Contrato)

1. O contrato e as suas alterações e prorrogações devem ser celebrados por escritura pública.
2. A celebração do contrato deve ser precedida de deliberações de todas as sociedades intervenientes, aprovadas pela maioria que a lei ou os contratos de sociedade exijam para a fusão, com base em proposta das respectivas administrações e com o parecer favorável dos respectivos órgãos de fiscalização.
3. O contrato não pode ser celebrado por tempo indeterminado, mas pode ser prorrogado por uma ou mais vezes.
4. Ao termo do contrato é aplicável o disposto no artigo 494.º.
5. O contrato não pode modificar a estrutura legal da administração e fiscalização das sociedades, mas pode instituir um órgão comum de direcção ou coordenação, onde todas as sociedades devem participar igualmente.

Artigo 480.º (Concorrência)

As sociedades em relação de grupo paritário devem sempre respeitar as normas legais disciplinadoras da concorrência entre empresas.

SECÇÃO III SOCIEDADES EM RELAÇÃO DE SUBORDINAÇÃO

Artigo 481.º (Noção)

1. Uma sociedade pode, por contrato, subordinar a gestão da sua própria actividade à direcção de uma outra sociedade, chamada directora, quer esta seja ou não sua dominante.
2. No caso a que se refere o número anterior, a sociedade directora forma um grupo com todas as sociedades por ela dirigidas, mediante contrato de subordinação, e com todas as sociedades que, directa ou indirectamente ela domine.

Artigo 482.º (Obrigações da Sociedade Directora)

1. No contrato de subordinação, a sociedade directora deve obrigar-se a garantir os lucros dos sócios livres da sociedade subordinada, nos termos do artigo 488.º.
2. Para efeitos deste diploma, são sócios livres todos os sócios ou accionistas da sociedade subordinada, exceptuados:
   • d)- a sociedade directora;
   • b)- as sociedades ou pessoas relacionadas com a sociedade directora, nos termos do n.º 2 do artigo 465.º, ou as sociedades que estejam em relação de grupo com a sociedade directora;
   • c)- a sociedade dominante da sociedade directora, se existir;
   • d)- as pessoas que possuam mais de 10% do capital das sociedades referidas nas alíneas anteriores;
   • e)- a sociedade subordinada;

• f)- as sociedades dominadas pela sociedade subordinada.

Artigo 483.º (Projecto de Contrato de Subordinação)

1. As administrações das sociedades que pretendam celebrar um contrato de subordinação devem, previamente, celebrar um projecto conjunto, nos termos do número seguinte.
2. Do projecto conjunto devem constar, além de outros necessários ou convenientes ao perfeito conhecimento da operação visada, os seguintes elementos:
   • a)- os motivos, condições e objectivos do contrato relativamente às duas sociedades intervenientes;
   • b)- a firma, sede, montante do capital social, número e data da matrícula no registo comercial de cada uma delas, bem como os textos actualizados dos respectivos contratos de sociedade;
   • c)- a participação de alguma das sociedades no capital da outra;
   • d)- o valor em dinheiro atribuído às quotas ou acções da sociedade que, pelo contrato, fique subordinada à direcção da outra;
   • e)- a duração do contrato de subordinação;
   • f)- o prazo a contar da data da celebração do contrato, dentro do qual os sócios livres da sociedade subordinada poderão exigir a aquisição das suas quotas ou acções pela outra sociedade, nos termos do artigo 487.º;
   • g)- a importância que a sociedade directora deve anualmente entregar à outra sociedade para manutenção de distribuição de lucros ou o modo de calcular essa importância;

• h)- a convenção de atribuição de lucros, se a houver.

Artigo 484.º (Remissão)

1.- À fiscalização do projecto, convocação e reunião das assembleias, consulta de documentos e requisitos das deliberações são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os preceitos que regulam a fusão de sociedades. 2. Quando se trate da celebração ou da modificação do contrato celebrado entre uma sociedade dominante e uma sociedade dependente, exige-se, ainda, que mais de metade dos sócios livres da sociedade dependente não tenha votado contra a respectiva proposta. 3. As deliberações das duas sociedades devem ser comunicadas aos respectivos sócios:

• a)- por escrito, quando se trate de sócios de sociedades por quotas ou de titulares de acções nominativas;
• b)- por meio de anúncio, nos restantes casos.

Artigo 485.º (Oposição dos Sócios ou Accionistas Livres)

1. No prazo de 90 dias a contar da última da publicação do anúncio ou da recepção da carta ou da comunicação a que se referem as alíneas a) e b) do n.º 3 do artigo anterior, o sócio ou accionista livre pode opor-se ao contrato de subordinação, com fundamento em violação do disposto nesta lei ou em insuficiência da contrapartida oferecida.
2. A oposição deve ser feita pela forma prevista para a oposição de credores no regime da fusão de sociedades, devendo o juiz ordenar que a sociedade directora declare qual é o montante das contrapartidas pagas a outros sócios ou accionistas livres ou acordadas com eles.
3. O contrato de subordinação não pode ser celebrado antes de decorrido o prazo referido no n.º 1 deste artigo nem antes de terem sido decididas as oposições de que, por qualquer forma, os administradores das sociedades tenham conhecimento.
4. A fixação judicial da contrapartida da aquisição pela sociedade directora ou dos lucros por ela garantidos aproveita a todos os sócios ou accionistas livres, tenham ou não deduzido oposição.

Artigo 486.º (Fornia e Registo do Contrato)

O contrato de subordinação deve ser celebrado por escritura pública, outorgada por administradores ou gerentes das duas sociedades, devendo, ainda, ser inscrito na Conservatória do Registo Comercial da área da sede de cada uma das sociedades e publicado.

Artigo 487.º (Direitos dos Sócios Livres)

1. Os sócios livres que não pretendam deduzir oposição ao contrato de subordinação têm o direito de optar entre alienar as suas quotas ou acções e a garantia de lucro, contanto que o comuniquem, por escrito, às duas sociedades dentro do prazo fixado para a oposição.
2. Os sócios livres que tenham deduzido oposição podem, no prazo de 90 dias a contar do trânsito em julgado das respectivas sentenças exercer o direito previsto no número anterior.
3. A sociedade que, nos termos do contrato, seria a directora pode desistir da sua celebração, mediante comunicação escrita dirigida à outra sociedade, no prazo de 30 dias a contar do trânsito em julgado da última sentença proferida sobre as oposições deduzidas.

Artigo 488.º (Garantia de Lucros)

1. Por força do contrato de subordinação, a sociedade directora obriga-se a pagar aos sócios livres da sociedade subordinada a diferença entre o lucro efectivamente realizado e a mais elevada das seguintes importâncias:
   • a)- a média dos lucros auferidos pelos sócios livres nos três exercícios anteriores ao contrato de subordinação, calculada em percentagem relativamente ao capital social;
   • b)- o lucro que seria auferido pelas quotas ou acções da sociedade directora, se tivessem sido trocadas por estas as quotas ou acções daqueles sócios.
2. A garantia conferida no número anterior permanece enquanto o contrato vigorar e mantém-se nos cinco exercícios seguintes ao termo desse contrato.

Artigo 489.º (Responsabilidade para com os Credores da Sociedade Subordinada)

1. A sociedade directora responde pelas obrigações da sociedade subordinada constituídas antes ou depois da celebração do contrato de subordinação e até ao seu termo.
2. A responsabilidade da sociedade directora não pode ser exigida antes de decorridos 30 dias sobre a constituição em mora da sociedade subordinada.
3. Não pode propor-se contra a sociedade directora acção de execução com base em título executivo em que conste como devedora a sociedade subordinada.

Artigo 490.º (Responsabilidade por Perdas da Sociedade Subordinada)

1. A sociedade subordinada tem o direito de exigir que a sociedade directora compense as perdas anuais que, por qualquer razão, se verifiquem durante a vigência do contrato de subordinação, sempre que estas não forem compensadas pelas reservas constituídas durante o mesmo período.
2. A responsabilidade prevista no número anterior só é exigível após o termo do contrato de subordinação, sendo, porém, exigível durante a vigência daquele contrato se a sociedade subordinada falir.

Artigo 491.º (Direito de dar Instruções)

1. Salvo disposição do contrato de subordinação em contrário, a sociedade directora tem, a partir do registo do contrato, o direito de dar à administração da sociedade subordinada instruções obrigatórias, mesmo que sejam desvantajosas para a sociedade subordinada, desde que essas instruções não sejam ilegais e sirvam interesses da sociedade directora e das outras sociedades do mesmo grupo.
2. Consideram-se ilegais as instruções para a prática de actos que sejam proibidos por disposições legais respeitantes ou não ao funcionamento de sociedades.
3. Se a sociedade directora der instruções à administração da sociedade subordinada para celebrar um negócio que, por lei ou pelo contrato de sociedade, dependa de parecer favorável ou consentimento de outro órgão desta sociedade e este não o der, devem, ainda assim, as instruções ser acatadas se a recusa for repetida e acompanhada de parecer favorável ou consentimento do órgão correspondente da sociedade directora.
4. É proibido à sociedade directora transferir ou ordenar a transferência de bens do activo da sociedade subordinada para outras sociedades do grupo, sem justa contrapartida.

Artigo 492.º (Deveres e Responsabilidades)

1. Os membros do órgão de administração da sociedade directora devem adoptar, relativamente ao grupo, a diligência exigida por lei quanto à administração da sua própria sociedade, sendo responsáveis para com a sociedade subordinada, nos termos dos artigos 12.º a 77.º desta lei, com as necessárias adaptações.
2. Tem legitimidade para propor a acção de indemnização qualquer sócio livre da sociedade subordinada, desde que o faça em nome desta.
3. Os membros do órgão de administração da sociedade subordinada não são responsáveis pelos actos ou omissões praticados na execução de instruções recebidas.

Artigo 493.º (Modificação do Contrato)

As modificações do contrato de subordinação estão sujeitas às mesmas formalidades exigidas para a sua celebração.

Artigo 494.º (Termo do Contrato)

1. Mediante deliberação das respectivas Assembleias Gerais, as duas sociedades podem revogar, por acordo, o contrato de subordinação, depois de este ter vigorado um exercício completo.
2. O contrato de subordinação termina:
   • a)- pela dissolução de alguma das duas sociedades;
   • b)- pelo fim do prazo estipulado;
   • c)- por sentença judicial, em acção proposta por alguma das sociedades com fundamento em justa causa;
   • d)- por denúncia de alguma das sociedades, nos termos do número seguinte, se o contrato não tiver duração determinada.
3. A denúncia por qualquer das sociedades não pode ter lugar antes de o contrato ter vigorado cinco anos e deve ser autorizada por deliberação da Assembleia Geral e comunicada à outra sociedade, só produzindo efeitos no fim do exercício seguinte.

Artigo 495.º (Cláusula de Atribuição de Lucros)

1. O contrato de subordinação pode incluir uma cláusula pela qual a sociedade subordinada se obrigue a atribuir os seus lucros anuais à sociedade directora ou a outra sociedade do grupo.
2. Os lucros a considerar para o efeito do número anterior não podem exceder os lucros do exercício, apurados nos termos da lei, deduzidos das importâncias necessárias para a cobertura de perdas de exercícios anteriores e para a constituição da reserva legal.

Artigo 496.º (Consolidação das Contas)

1. Os gerentes ou administradores da sociedade directora podem, por lei ou disposição contratual, ser obrigados a elaborar relatórios consolidados de cada exercício relativos à gestão das sociedades do grupo, que devem incluir, nomeadamente, as contas consolidadas do exercício e os restantes documentos de prestação de contas.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, as sociedades que integram o grupo, devem remeter aos gerentes ou administradores da sociedade directora os respectivos relatórios, de acordo com as instruções que tiverem recebido, devendo, ainda, prestar todas as informações adicionais que se mostrem necessárias para a elaboração daquele relatório.

Artigo 497.º (Conteúdo do Relatório)

O relatório consolidado deve conter, pelo menos, uma exposição sobre a evolução dos negócios e a situação do conjunto das empresas incluídas no grupo.

TÍTULO VII DISPOSIÇÕES PENAIS

Artigo 498.º (Falta de Cobrança das Entradas de Capital)

1. O gerente ou administrador de uma sociedade que omitir ou, por qualquer forma, fizer com que outrem omita actos necessários à realização de entradas de capital é punido com muita de 30 a 90 dias.
2. Se a omissão tiver por fim específico causar dano material ou moral a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a multa é de 60 a 120 dias.
3. Se for causado grave dano material ou moral, que o autor tivesse previsto ou pudesse prever, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro a multa é de 90 a 180 dias.

Artigo 499.º (Aquisição Ilícita de Quotas ou Acções)

1. O gerente ou administrador de uma sociedade que, em violação da lei, subscrever ou adquirir para a sociedade quotas ou acções próprias desta, ou encarregar outra pessoa de as subscrever ou adquirir para ou por conta da sociedade ou, por qualquer forma, proporcionar fundos ou prestar garantias da sociedade para que outrem as subscreva ou adquira, ainda que, em qualquer dos casos em seu próprio nome, é punido com multa de 90 a 120 dias.
2. A mesma pena é aplicável ao gerente ou administrador que, contra disposição legal, adquirir ou fizer adquirir para a sociedade quotas ou acções de sociedades que com ele estiverem em relação de grupo.

Artigo 500.º (Amortização de Quotas não Liberadas)

1. O gerente de uma sociedade que, em violação da lei, amortizar, total ou parcialmente, quota não liberada, é punido com multa de 60 a 90 dias.
2. Se a amortização tiver por fim causar dano material ou moral a algum sócio, à sociedade ou a terceiro, a multa é de 60 a 120 dias.
3. Se essa amortização causar grave dano material ou moral, que o autor tivesse previsto ou pudesse prever, a algum sócio, à sociedade ou a terceiro a multa é de 90 a 180 dias.

Artigo 501.º (Amortização Ilícita de Quotas Dadas em Penhor ou Objecto de Usufruto)

1. O gerente de uma sociedade que, em violação da lei, amortizar, ou fizer amortizar total ou parcialmente, quota objecto de usufruto ou penhor, é punido com multa de 60 a 90 dias.
2. A mesma pena é aplicável ao titular de uma quota que promover a amortização ou para ela der o seu consentimento, ou que, podendo denunciar aquela operação, antes de executada, ao titular do direito de usufruto ou penhor, não o tiver feito.
3. Se do facto resultar grave dano material ou moral, que o autor tivesse previsto ou pudesse prever, para o titular do direito de usufruto ou penhor, para a sociedade ou para qualquer sócio, a multa é de 90 a 180 dias.

Artigo 502.º (Outras Infracções às Normas sobre a Amortização de Quotas ou de Acções)

l. O gerente de uma sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar, no todo ou em parte, quota, por forma que à data da deliberação, mesmo considerada a contrapartida da amortização, a situação líquida da sociedade fique inferior à soma do capital social e da reserva legal, sem que, ao mesmo tempo seja deliberada a redução do capital, para que a situação líquida se mantenha acima desse limite, é punido com multa de 60 a 90 dias. 2. A mesma pena é aplicável ao administrador de uma sociedade que, em violação da lei, amortizar ou fizer amortizar acções sem a redução do capital nos termos previstos no número anterior, ou utilizar fundos que não possam ser distribuídos aos accionistas para esse efeito. 3. Se do acto resultar grave prejuízo material ou moral, que o autor tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para terceiro, a multa é de 90 a 180 dias.

Artigo 503.º (Distribuição Ilícita de Bens da Sociedade)

1. O gerente ou administrador de uma sociedade que propuser aos sócios distribuição ilícita de bens dessa sociedade, é punido com multa até 30 dias.
2. Se a distribuição ilícita for executada, no todo ou em parte, sem deliberação dos sócios, a multa é de 60 a 90 dias.
3. A mesma pena será aplicável ao gerente ou administrador que executar, ou fizer executar por outrem, distribuição de bens da sociedade, em desrespeito de deliberação válida.
4. Se do acto resultar grave prejuízo, material ou moral, que o autor tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para terceiro, a multa é de 90 a 180 dias.

Artigo 504.º (Não Convocação ou Convocação Irregular da Assembleia)

1. Aquele a quem competir a convocação qualquer assembleia de sócios ou de obrigacionistas e omitir ou determinar que outrem omita a respectiva convocação, nos prazos estabelecidos por lei ou no contrato de sociedade, ou a convocar sem cumprir os prazos ou as formalidades exigidas pela lei ou pelo contrato social, é punido com multa até 30 dias.
2. A multa é de 30 a 60 dias se àquele a quem competir convocar a assembleia tiver sido presente, nos termos da lei ou do contrato de sociedade, requerimento de convocação que devesse ser deferido.
3. Se do facto resultar grave prejuízo material ou moral, que o autor tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para terceiro, a multa é de 60 a 120 dias.

Artigo 505.º (Colocação de Impedimentos à Participação nas Assembleias)

1. Todo aquele que, por qualquer modo, impedir algum sócio ou outra pessoa com legitimidade para o fazer, de participar em Assembleias Gerais de sócios ou de obrigacionistas, regularmente convocadas e constituídas, de a elas assistir ou de nelas exercer os direitos que a lei ou o contrato de sociedade lhe conferem, é punido com prisão até um ano e multa de 60 a 120 dias.
2. A mesma pena será aplicável ao autor do impedimento que, sendo empregado da sociedade no momento do facto, tenha agido em cumprimento de ordens, directivas ou instruções de algum dos membros dos órgãos de administração ou de fiscalização da sociedade.
3. Se o autor do impedimento for membro dos órgãos de administração ou de fiscalização da sociedade a pena é a de prisão de 6 meses a 2 anos e muita de 90 a 180 dias.
4. Se o impedimento for ocasionado por violência ou ameaça o autor é punido com prisão de um a dois anos e multa correspondente.

Artigo 506.º (Participação Fraudulenta em Assembleia)

1. Todo aquele que, em assembleia de sócios ou de obrigacionistas, se apresentar como titular de participações sociais ou de obrigações, sem o ser. ou como detentor de poderes de representação, que não lhe tenham sido conferidos e, em qualquer dessas falsas qualidades, votar, é punido com prisão até seis meses e multa de 90 a 180 dias, se pena mais grave não lhe for aplicável por força de outra disposição legal.
2. Qualquer membro dos órgãos de administração ou de fiscalização da sociedade que tenha determinado outrem a praticar o facto descrito no número anterior, é punido com pena de prisão até um ano e multa de 120 a 180 dias.

Artigo 507.º (Recusa Ilícita de Informações)

1. O gerente ou administrador de uma sociedade que recuse ou determine outrem a recusar a consulta de documentos que a lei manda pôr à disposição dos interessados para preparação das Assembleias Sociais por ocasião das respectivas reuniões, ou que recuse ou faça recusar o envio, legalmente devido, de documentos para esse fim, envie ou determine outrem a enviar esses documentos em desrespeito pelos prazos estabelecidos na lei ou no contrato social, é punido com multa de 60 a 120 dias.
2. O gerente ou administrador de uma sociedade que recuse ou determine outrem a recusar, em qualquer assembleia social, informações que lhe tenham sido pedidas por escrito e que, por lei ou por disposição contratual, deva prestar, é punido com pena de multa de 60 a 90 dias.
3. Se do facto resultar grave prejuízo material ou moral, que o autor tenha previsto ou pudesse prever, para a sociedade, para qualquer sócio ou para terceiro, a multa é de 120 a 180 dias.

Artigo 508.º (Informações Falsas)

1. Aquele que, estando legalmente obrigado a prestar informações a outrem sobre a vida da sociedade, as der contrariamente à verdade, é punido com multa de 60 a 120 dias.
2. Com a mesma pena será punido aquele que, nas mesmas circunstâncias, prestar maliciosamente informações incompletas que possam levar os destinatários a conclusões erradas de efeito igual ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se o facto for praticado com a intenção de causar dano à sociedade ou a algum sócio que não tenha conscientemente concorrido para a prestação das informações falsas ou incompletas e o dano for efectivamente causado tal dano, a pena é de prisão até seis meses e multa de 60 a 120 dias.

Artigo 509.º (Convocatória com Informações Enganosas)

1. Aquele que, devendo convocar a Assembleia Geral de Sócios ou de obrigacionistas, fizer constar ou ordenar que da convocatória constem informações contrárias à verdade, é punido com multa de 60 a 120 dias.
2. Com a mesma pena é punido aquele que, em idênticas circunstâncias, maliciosamente fizer passar na convocatória informações incompletas sobre a matéria que ela deva conter e possam levar os destinatários a conclusões erradas de efeito igual ou semelhante ao que teriam informações falsas sobre o mesmo objecto.
3. Se as informações falsas ou incompletas forem prestadas com a intenção de causar danos materiais ou morais à sociedade ou a algum sócio ou a terceiro e efectivamente os causaram, o autor é punido com prisão até três meses e multa de 120 a 180 dias.

Artigo 510.º (Recusa Ilícita de Lavrar a Acta)

Aquele que, estando obrigado a lavrar a acta da Assembleia de Sócios ou de obrigacionistas e, sem justificação, o não fizer, ou impedir que outrem igualmente obrigado o faça, é punido com multa de 60 a 120 dias.

Artigo 511.º (Colocação de Obstáculos à Fiscalização)

O gerente ou administrador de uma sociedade que impeça ou coloque obstáculos, ou determine outrem a fazê-lo, à fiscalização daqueles que, por lei, por contrato ou por decisão judicial, tenham o dever de a exercer, por eles ou por pessoa a seu mando, é punido com multa de 60 a 120 dias.

Artigo 512.º (Violação do Dever de Propor a Dissolução da Sociedade ou Redução do Capital Social)

O gerente ou administrador de uma sociedade que, verificando pelas contas do exercício estar perdida metade do capital social, não der cumprimento ao disposto no artigo 37.º, é punido com multa de 30 a 60 dias.

Artigo 513.º (Irregularidades na Emissão de Títulos)

O administrador da sociedade que subscreva e firme com a sua assinatura títulos, provisórios ou definitivos, de acções ou de obrigações, emitidos pela sociedade ou em nome dela, nos casos em que a emissão não tenha sido aprovada pelos órgãos competentes, ou em que não tenham sido realizadas as entradas mínimas exigidas por lei, é punido com multa de 60 a 180 dias.

Artigo 514.º (Não Apresentação Tempestiva dos Documentos Relativos à Prestação de Contas)

O gerente ou administrador de uma sociedade que não submeta ou determine outrem a não submeter aos órgãos competentes da sociedade, dentro do prazo legalmente estabelecido, o relatório de gestão, as contas do exercício e os demais documentos de prestação de contas previstos na lei, violando o disposto no artigo 70.º, é punido com multa de 90 a 120 dias.

Artigo 515.º (Omissão de Menções Obrigatórias em Actos Externos)

O gerente ou administrador de uma sociedade que, com dolo ou negligência, faça com que a sociedade omita em actos externos, no todo ou em parte, as menções referidas no artigo 172.º ou em leis especiais, é punido com multa de 15 a 30 dias.

Artigo 516.º (Irregularidade na Manutenção do Livro de Registo de Acções)

1. O administrador que, com dolo ou negligência, faça com que a sociedade não mantenha o livro de acções em conformidade com a legislação aplicável, ou que não cumpra pontualmente as disposições sobre registo e depósito de acções, é punido com multa de 30 a 60 dias.
2. O accionista que, estando legalmente obrigado, não cumpra as disposições sobre registo e depósito de acções, é punido com multa de 15 a 30 dias.

Artigo 517.º (Irregularidades no Envio de Comunicações)

Aquele que estiver legalmente obrigado às comunicações previstas nos artigos 446.º a 448.º, as não faça, com dolo ou negligência, nos prazos e formas previstos na lei, é punido com multa de 15 a 30 dias.

Artigo 518.º (Disposições Comuns)

1. A prática com negligência dos factos descritos neste capítulo só é punida nos casos nele especificados.
2. Só é punível a tentativa quando a prática do facto for punida com prisão ou com prisão e multa.
3. Constitui circunstância agravante a conduta do agente que, com dolo, obtenha ou pretenda obter para si, seu cônjuge ou pessoa com quem viva em união de facto, parente ou afim qualquer benefício.
4. Não serão considerados para a determinação da pena aplicável os danos materiais e morais que o autor dos factos previstos no presente capítulo tenha causado, contanto que, antes de instaurado o procedimento criminal correspondente, ele os repare ou compense integralmente e desde que, entretanto, não ocorram outros prejuízos ilegítimos para terceiros.
5. Os danos referidos no número anterior não serão igualmente considerados para a determinação da pena quando o lesado neles tiver consentido ou no facto que lhes tiver dado causa.
6. As multas previstas neste código serão aplicadas tendo em consideração os rendimentos do condenado, pelo tempo que a sentença fixar, até ao limite estabelecido na disposição violada, não podendo ser, por dia, inferior ao equivalente em moeda nacional a USD 25,00, nem superior a USD 250,00.
7. Os limites estabelecidos no número anterior podem ser elevados até ao triplo se, em virtude da situação económica do réu, se considerar que a multa é insuficiente para evitar a reincidência.
8. A conversão da prisão em multa e da multa em prisão faz-se à razão do equivalente em moeda nacional a USD 250.00.

TÍTULO VIII DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 519.º (Cláusulas Contratuais Proibidas)

Sem prejuízo do direito dos sócios a procederem à sua alteração, as cláusulas dos contratos de sociedade legalmente celebrados antes da data da entrada em vigor desta lei e que por ela não forem permitidas, consideram-se automaticamente substituídas pelas disposições imperativas da presente lei, sendo lícito recorrer à aplicação das disposições supletivas aplicáveis ao caso.

Artigo 520.º (Capital Mínimo)

1. As sociedades constituídas antes da entrada em vigor desta lei, cujo capital social não atinja os montantes mínimos agora estabelecidos, devem, no prazo máximo de dois anos, proceder ao aumento para, pelo menos, os montantes mínimos legalmente exigíveis.
2. No mesmo prazo, devem, igualmente, proceder ao aumento dos valores das quotas e acções cujos valores nominais fiquem, em resultado da presente lei, inferiores ao mínimo ora fixado.
3. Para os aumentos de capital a que se refere o n.º 1 deste artigo, podem as sociedades deliberar, por maioria simples, a incorporação de reservas, incluindo reservas resultantes da reavaliação de activos.
4. Para a liberação total do capital social aumentado por novas entradas, em cumprimento do disposto no n.º 1, podem ser fixados prazos até três anos.
5. As sociedades que não procedam ao aumento e liberação do capital social e do valor nominal das suas quotas ou acções, nos termos dos números anteriores, devem ser dissolvidas a requerimento do Ministério Público ou de qualquer sócio ou interessado.

Artigo 521.º (Emolumentos)

Os emolumentos notariais a pagar para as escrituras públicas de alteração do pacto social que se tornam obrigatórias em resultado da presente lei são fixados no montante máximo de Kz: 2 500,00.

Artigo 522.º (Pessoas Colectivas em Órgãos de Administração e Fiscalização)

As pessoas colectivas que, à data da entrada em vigor desta lei, estejam a exercer funções que, pela presente lei, lhes sejam vedadas, devem cessá-las no fim do ano civil seguinte ao da entrada em vigor desta lei, se, por qualquer outro motivo, não as tiverem cessado antes dessa data.

Artigo 523.º (Depósitos das Entradas)

Os bancos comerciais devem, no prazo de 30 dias após a entrada em vigor da presente lei, criar as condições que permitam proceder à abertura das contas bancárias em nome das sociedades a constituir, para depósito e confirmação das entradas.

Artigo 524.º (Equiparação ao Estado)

Para os efeitos desta lei, são consideradas como Estado ou entidades equiparadas ao Estado:

• a)- os órgãos centrais e locais da administração do Estado:
• b)- os institutos públicos;
• c)- as empresas públicas cuja competência integre poderes da competência do Estado.

Artigo 525.º (Cônjuges)

Sempre que, na presente lei, se faça referência a cônjuges, deve entender-se que a expressão é extensiva, também, aos companheiros de união de facto, ainda que não reconhecida.

Artigo 526.º (Revogação de Legislação)

1. É revogada toda a legislação que contrarie o disposto na presente lei e, nomeadamente:
   • a)- os artigos 104.º a 206.º do Código Comercial;
   • b)- a lei de 11 de Abril de 1901, Lei das Sociedades por Quotas;
   • c)- o Decreto-Lei n.º 598/73, de 8 de Novembro, sobre a Fusão e Cisão de Sociedades Comerciais;
   • d)- o Decreto-Lei n.º49381, de 15 de Novembro, sobre Fiscalização das Sociedades Anónimas;
   • e)- o artigo 6.º da Lei n.º 9/91, de 20 de Abril;
   • f)- o artigo 3.º do Decreto n.º 38/00, de 6 de Outubro.
2. As disposições da presente lei não revogam disposições legais que consagram regimes especiais para determinados tipos de sociedades.

Artigo 527.º (Remissões para Disposições Revogadas)

Quando disposições legais ou contratuais remeterem para preceitos legais revogados nos termos do artigo anterior, entende-se que a remissão vale para as correspondentes disposições da Lei das Sociedades Comerciais.

Artigo 528.º (Dúvidas e Omissões)

As dúvidas e omissões resultantes da interpretação e aplicação da presente lei são resolvidas pela Assembleia Nacional.

Artigo 529.º (Entrada em Vigor)

A presente lei entra em vigor 60 dias após a data da sua publicação. Vista e aprovada pela Assembleia Nacional, em Luanda, aos 20 de Maio de 2003.

• Publique-se. O Presidente em Exercício, da Assembleia Nacional, Julião Mateus Paulo. Promulgada em 7 de Agosto de 2003. O Presidente em Exercício, da República, Roberto António Victor Francisco de Almeida.

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