Regulamento n.º 3/14 de 30 de outubro

Detalhes

• Diploma: Regulamento n.º 3/14 de 30 de outubro
• Entidade Legisladora: Comissão do Mercado de Capitais
• Publicação: Diário da República Iª Série n.º 197 de 30 de Outubro de 2014 (Pág. 4765)

Assunto

Regula as condições de funcionamento das Sociedades Gestoras de Mercados Regulamentados, de câmaras de compensação, de sistemas centralizados e de liquidação de valores mobiliários, doravante designados por entidades gestoras.

Conteúdo do Diploma

O Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13, de 10 de Outubro, veio disciplinar a constituição e o funcionamento das Sociedades Gestoras de Mercados Regulamentados e de Sociedades Gestoras de Serviços Financeiros sobre Valores Mobiliários. Assim, pelo presente Regulamento, a Comissão do Mercado de Capitais (CMC) pretende desenvolver as condições normativas necessárias à aplicação efectiva do regime jurídico aprovado, bem como fixar as regras técnicas que permitam um melhor acompanhamento prudencial das referidas entidades. Assim, ao abrigo do n.º 3 do artigo 6.º da Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, Lei das Instituições Financeiras, dos artigos 7.º, 10.º, 14.º, 15.º, 16.º, 28.º, 30.º, 38.º e 50.º, todos do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13, de 10 de Outubro, bem como do n.º 1 do artigo 4.º e da alínea c) do artigo 19.º, ambos do Estatuto Orgânico da Comissão do Mercado de Capitais, aprovado pelo Decreto Legislativo Presidencial n.º 54/13, de 6 de Junho, o Conselho de Administração da CMC aprova o seguinte:

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º (Objecto)

O presente Regulamento regula as condições de funcionamento das Sociedades Gestoras de Mercados Regulamentados, de câmaras de compensação, de sistemas centralizados e de liquidação de valores mobiliários, nos termos previstos no Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13, de 10 de Outubro, doravante designadas por entidades gestoras.

Artigo 2.º (Capital Social Mínimo)

1. As entidades gestoras de mercados de bolsa devem possuir um capital social mínimo de AKz: 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de Kwanzas).
2. As entidades gestoras de mercado de balcão organizado e de mercado especial de dívida pública devem possuir um capital social mínimo de AKz: 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de Kwanzas).
3. As entidades gestoras que têm por objecto a gestão de sistemas centralizados de valores mobiliários devem possuir um capital social mínimo de AKz: 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de Kwanzas).
4. As entidades gestoras que têm por objecto a actividade de gestão de câmaras de compensação e de sistemas de liquidação de valores mobiliários devem possuir um capital social mínimo de AKz: 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de Kwanzas).
5. As entidades gestoras que têm por objecto a actividade de contraparte central devem possuir um capital social mínimo de AKz: 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de kwanzas).
6. No caso de as entidades gestoras referidas nos números anteriores exercerem cumulativamente mais de uma das actividades mencionadas, o respectivo capital social não poderá ser inferior à soma do capital exigido para cada uma daquelas actividades, até ao limite máximo de AKz: 300.000.000,00(trezentos milhões de Kwanzas).

Artigo 3.º (Fundos Próprios Regulamentares)

1. As entidades gestoras devem ter sempre os fundos próprios necessários para assegurar a realização ordenada do respectivo objecto, calculados nos termos dos números seguintes.
2. Para efeitos do presente Diploma, os fundos próprios consistem na soma algébrica dos elementos referidos na alínea a), deduzidos os elementos referidos na alínea b):
   • a)- Elementos a agregar:
     • i. Capital realizado;
     • ii. Prémios de emissão de acções;
     • iii. Reservas legais, estatutárias e outras, formadas por resultados líquidos não distribuídos;
     • iv. Resultados líquidos positivos transitados de exercícios anteriores;
     • v. Resultados líquidos positivos do exercício;
     • vi. Reservas da reavaliação do activo imobilizado, até ao limite do que resulta da utilização dos coeficientes de desvalorização monetária legalmente estabelecidos, líquido de impostos diferidos;
     • vii. Ajustamentos positivos de partes de capital em filiais e associadas.
   • b)- Elementos a deduzir:
     • i. Acções próprias pelo valor de inscrição no balanço;
     • ii. Acções preferenciais remíveis e com dividendos fixos ou cumulativos;
     • iii. Valor das participações sociais;
     • iv. Empréstimos concedidos com natureza de capital;
     • v. Créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais;
     • vi. Goodwill (trespasse);
     • vii. Outros activos incorpóreos, líquidos de amortizações;
     • viii. 20% dos instrumentos financeiros classificados como «detidos para negociação» e dos instrumentos financeiros classificados como «disponíveis para venda» que não integrem o disposto no ponto a seguir, nem sejam Títulos de Dívida Pública do Banco Nacional de Angola ou outros Títulos de Dívida Pública com garantia do Estado;
     • ix. 100% dos activos financeiros classificados como «detidos para negociação» e activos financeiros classificados como «disponíveis para venda» de rendimento contingente;
     • x. 25% dos gastos de pessoal e fornecimentos de terceiros do ano anterior;
     • xi. 15% das comissões cobradas por prestação de serviços.
3. O passivo das entidades gestoras deverá ser sempre inferior aos seus fundos próprios regulamentares.
4. Não serão distribuídos dividendos enquanto os fundos próprios regulamentares não atingirem 100% do capital social mínimo exigível às entidades gestoras, nem quando ficarem abaixo desse limite em resultado da distribuição.
5. Havendo incumprimento das regras definidas nos números anteriores, as entidades gestoras comunicam imediatamente o facto à CMC, bem como as medidas adoptadas ou a adoptar para sanar a situação.
6. A CMC pode exigir, entre outras medidas, que seja concretizada uma entrada de fundos, designadamente de accionistas, mediante aumento de capital.

Artigo 4.º (Planos Contabilísticos)

As entidades gestoras devem proceder ao registo contabilístico das suas operações, nos termos do Plano de Contas das Instituições Financeiras em vigor, definido por aviso do Banco Nacional de Angola, adoptando as rubricas que atendam a essas operações.

Artigo 5.º (Segregação Contabilística)

As entidades gestoras gerem cada mercado e sistema e prestam cada serviço de acordo com regras de segregação contabilística que assegurem, no mínimo, a identificação dos respectivos centros de custos e proveitos e a sua contribuição para os resultados operacionais daquelas.

Artigo 6.º (Anexos ao Balanço e Demonstração dos Resultados)

Sem prejuízo das disposições legais aplicáveis, os anexos ao balanço e à demonstração dos resultados individuais e consolidados devem integrar, quando aplicáveis, as informações referidas nas alíneas seguintes:

• a)- Identificação dos riscos assumidos pelas entidades gestoras, devendo ser quantificados o risco de contraparte e o risco de mercado;
• b)- Identificação e quantificação de:
  • i. Activos entregues à entidade gestora como garantia de operações em curso, com explicitação e caracterização das transacções em que aqueles funcionam como colaterais;
  • ii. Activos que constituem investimentos financeiros da entidade gestora, bem como os respectivos preços de aquisição e valor actual;
  • iii. Compromissos de compras e vendas a prazo de conta própria da entidade gestora, bem como dos termos em que foram constituídas provisões para menos-valias potenciais;
  • iv. Responsabilidades assumidas pela entidade gestora em matéria de fundos de pensões, bem como a forma como as mesmas se encontram contabilizadas;
• v. Valores totais que se encontram à guarda da entidade gestora no âmbito de fundos de garantia por si promovidos ou geridos.

Artigo 7.º (Prestação de Informação Financeira)

A entidade gestora deve submeter à CMC:

• a)- Até ao dia vinte do mês seguinte àquele a que respeita, a informação mensal elaborada de acordo com as normas definidas em Instrução da CMC, bem como desagregação mais analítica das rubricas da demonstração dos resultados quando expressamente solicitado pela CMC;
• b)- Até à data legalmente prevista para a sua divulgação, informação semestral, incluindo o balanço e a demonstração dos resultados e respectivos anexos, a demonstração de fluxos de caixa, o parecer do auditor, bem como a informação mencionada na alínea a) do artigo anterior;
• c)- Até à data legalmente prevista para a sua publicação, o seu relatório de gestão, as contas anuais, a certificação legal de contas e demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento.

CAPÍTULO II PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Artigo 8.º (Aquisição e Aumentos)

1. A comunicação prévia de projectos de aquisição ou aumento de participação qualificada, a efectuar nos termos do artigo 9.º, e dos critérios de avaliação, exigidos pelo n.º 2 do artigo 10.º, ambos do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13, de 10 de Outubro, é feita através de preenchimento de questionário e declaração, segundo formulário aprovado pela CMC, o qual contém, nomeadamente:
   • a)- Nome, morada, nacionalidade e número fiscal;
   • b)- Descrição integral da situação e experiência profissional, incluindo as actividades profissionais anteriormente desempenhadas;
   • c)- Situação económico-financeira;
   • d)- Tipo de relação contratual com a entidade gestora;
   • e)- Habilitações profissionais e académicas;
   • f)- Informações sobre processos-crime, contravenções e processos disciplinares, em que tenha sido condenado.
2. As alíneas b) e e) não se aplicam às pessoas colectivas.
3. O presente artigo não se aplica às participações detidas ou a adquirir pelo Estado ou empresas públicas.

Artigo 9.º (Divulgação)

1. O órgão de administração da entidade gestora divulga, no boletim de informação ao público e no respectivo sítio da internet, as aquisições ou diminuições de participações qualificadas, nos cinco dias subsequentes à sua realização.
2. As informações do número anterior são incluídas no relatório anual da entidade gestora.

CAPÍTULO III GOVERNAÇÃO SOCIETÁRIA

Artigo 10.º (Princípios Gerais)

1. A governação societária da entidade gestora deve estar adaptada à dimensão, natureza e complexidade da actividade da entidade gestora.
2. Os órgãos sociais e as entidades ou órgãos com competências delegadas devem:
   • a)- Reunir ordinariamente nas periodicidades estatutária e regulamentarmente definidas, sem prejuízo de reunir extraordinariamente sempre que necessário;
   • b)- Formalizar adequadamente as ordens de trabalho, agendas e demais documentos de suporte às reuniões referidas na alínea a) deste número e reflectir, de forma sucinta e objectiva, as deliberações em actas;
   • c)- Dar conhecimento das actas e dos restantes documentos referidos na alínea b)- deste número a todos os membros dos órgãos sociais e recolher as assinaturas dos membros participantes.
3. Na subcontratação de funções, devem ser consideradas a integridade e a competência da entidade subcontratada, assim como os potenciais conflitos de interesses.
4. Na subcontratação de funções, as entidades devem assegurar o exacto cumprimento dos objectivos e princípios de governação societária enunciados no presente Regulamento, designadamente no que respeita às responsabilidades do órgão de administração.
5. O órgão de administração deve promover a formalização, divulgação e revisão periódica do modelo de governação societária em vigor.

Artigo 11.º (Modelo)

A entidade gestora deve definir, implementar e rever periodicamente o seu modelo de governação societária, contemplando a estrutura de capital, a estratégia de negócio, as políticas e processos de gestão do risco, as unidades e estruturas orgânicas e as políticas aplicadas, designadamente:

• a)- Política de remuneração;
• b)- Política destinada a identificar e gerir os conflitos de interesses;
• c) Política de transparência e divulgação de informação.

Artigo 12.º (Estrutura Orgânica)

1. A entidade gestora deve possuir meios humanos que assegurem uma gestão sã e prudente.
2. O Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades Comerciais, pode nomear uma comissão executiva, como canal privilegiado de acompanhamento da gestão corrente da entidade gestora, sem prejuízo das responsabilidades atribuídas àquele órgão pelo artigo 17.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13, de 10 de Outubro.
3. A estrutura orgânica deve conter, pelo menos, as seguintes unidade funcionais, conforme a natureza do negócio da entidade gestora:
   • a)- Fiscalização de mercados ou sistemas, incluindo os respectivos membros participantes;
   • b)- Câmara de compensação;
   • c)- Negociação em mercados regulamentados;
   • d)- Monitorização do cumprimento da regulamentação e das normas deontológicas internas (compliance);
   • e)- Regulação do mercado;
   • f)- Auditoria interna;
   • g)- Administração e Finanças;
   • h)- Sistemas informáticos de base de cada mercado, sistema e serviço.
4. A entidade gestora deve indicar o número de pessoas afectas a cada área ou função e prestar informação quanto às qualificações requeridas.
5. A gestão sã e prudente das entidades gestoras implica que as funções previstas nas alíneas a), d), e), f) e g) terão de ser realizadas por unidades funcionais autónomas e distintas de quaisquer outras unidades funcionais, quer quanto à sua organização, quer quanto à direcção e à execução operacional.
6. No caso de entidades com dimensão reduzida ou cuja natureza ou complexidade não o exija, a função prevista na alínea f) do n.º 3 pode ser desempenhada por um membro do Conselho Fiscal.
7. A entidade gestora deve possuir um código deontológico a qual ficam sujeitos:
   • a)- Os titulares dos seus órgãos;
   • b)- Os seus trabalhadores;
   • c)- Os membros dos mercados por si gerios;
   • d)- Quaisquer entidades que intervenham nos mercados por si geridos ou que tenham acesso às instalações desses mercados ou sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com esta intervenção ou acesso.
8. As sanções disciplinares, previstas no código deontológico, que venham a ser aplicadas são comunicadas à CMC até cinco dias após a decisão.

Artigo 13.º (Meios Técnicos e Materiais)

Os sistemas informáticos de base de cada mercado, sistema e serviço devem ser adequados aos processos organizativos, de gestão corrente e de risco da entidade. A entidade gestora deve evidenciar, perante a CMC, nomeadamente as características dos seguintes elementos:

• a)- Mecanismos de segurança e controlo de riscos;
• b)- Unidade física de fornecimento contínuo de energia;
• c)- Realização de cópias de segurança;
• d)- Acessibilidade aos sistemas, designadamente níveis de acesso e palavras-chave;
• e)- Instalações onde são exercidas as actividades e respectivos controlos de acesso.

Artigo 14.º (Requisitos de Titulares de Cargo)

1. Aos órgãos sociais de administração e fiscalização e aos responsáveis pelas unidades funcionais previstas no n.º 3 do artigo 12.º aplicam-se as disposições do n.º 1 do artigo 8.º, devendo, ainda, possuir:
   • a)- Experiência profissional ou empresarial;
   • b)- Compreensão das responsabilidades globais do órgão ou unidade funcional a que pertencem;
   • c)- Conhecimento profundo da actividade desenvolvida e dos riscos assumidos pela entidade gestora onde exercem funções;
   • d)- Capacidade de leitura e análise da informação que lhes é disponibilizada, a qual pode ter origem interna ou externa e possuir natureza contabilística ou de gestão.
2. A designação das pessoas previstas no número anterior deve ser comunicada à CMC até cinco dias após a sua nomeação.

Artigo 15.º (Sistema de Controlo Interno)

1. A entidade gestora deve dispor de um sistema de controlo interno apropriado para a vigilância dos riscos inerentes à sua actividade, bem como para assegurar o cumprimento do disposto na lei e no presente Regulamento e das regras do mercado ou sistema.
2. O sistema de controlo interno define os procedimentos adequados a assegurar, designadamente:
   • a)- O cumprimento dos deveres de boa administração e defesa dos mercados, sistemas e serviços geridos e prestados;
   • b)- O controlo dos riscos;
   • c)- O cumprimento das regras prudenciais;
   • d)- O cumprimento dos deveres de informação;
   • e)- A avaliação dos riscos de aplicações de carteira própria;
   • f)- O cumprimento das normas constantes do código deontológico;
   • g)- A formalização e operacionalização de um sistema de prestação de informação eficaz e devidamente documentado, incluindo o processo de preparação e divulgação das demonstrações financeiras:

• eh)- A eficácia do compliance e da auditoria interna.

Artigo 16.º (Relatório Anual sobre Governação Societária e Controlo Interno)

1. O órgão de administração da entidade gestora deverá aprovar, anualmente, um relatório sobre práticas de governação societária e de controlo interno, incluindo as exigências previstas nos artigos 11.º, 12.º, 13.º e 15.º, devendo conter, designadamente, uma descrição detalhada sobre:
   • a)- Princípios orientadores da política de governo da entidade gestora;
   • b)- Estrutura organizativa e recursos humanos;
   • c)- Exercício dos direitos de voto e de representação dos accionistas;
   • d)- Controlo accionista e transmissão de acções da Sociedade;
   • e)- Plano de incentivos existentes para colaboradores e membros dos órgãos sociais;
   • f)- Negócios e operações realizadas com partes relacionadas e membros dos órgãos sociais;
   • g)- Política de remuneração dos titulares dos órgãos sociais, incluindo um resumo da política da Sociedade relativamente aos termos de compensações negociadas contratualmente ou através de transacção, em caso de destituição, e outros pagamentos ligados à cessação antecipada dos contratos;
   • h)- Regras societárias internas, designadamente em matéria de normas de natureza deontológica;
   • i)- Política de distribuição de dividendos adoptada;
   • j)- Sistema de controlo de riscos implementado e dos procedimentos de controlo interno aplicados;
   • k)- Auditorias realizadas, designadamente aos sistemas informáticos;

• l)- Situações que, em consequência da aplicação dos procedimentos de controlo implementados, sejam susceptíveis de melhoramento ou correcção e as medidas adoptadas para o efeito.

2. O órgão de fiscalização da entidade gestora e o auditor externo emitem parecer sobre o relatório referido no número anterior.
3. O relatório anual deve ser entregue à CMC até 31 de Março do ano seguinte.

Artigo 17.º (Comunicação à CMC)

1. Além de outras situações previstas em lei ou em regulamento, as entidades gestoras deverão comunicar à CMC:
   • a)- Relatório que detalhe os motivos subjacentes às situações que impeçam a abertura ou o normal funcionamento dos mercados, sistemas e serviços, bem como as medidas adoptadas para a sua resolução;
   • b)- Sanções disciplinares aplicadas;
   • c)- Facto superveniente de que resulte o não cumprimento do requisito de idoneidade dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização, bem como de accionistas, quando este seja do seu conhecimento;
   • d)- Constituição de usufruto e penhor sobre participação social;
   • e)- Qualquer acordo pelo qual um titular das acções fique limitado no exercício de direitos sociais ou deva assumir obrigações que limitem a liberdade de definição do sentido de voto;
   • f)- Aquisição e alienação de imóveis.
2. As informações a que se refere o número anterior são comunicadas à CMC:
   • a)- Imediatamente no caso das alíneas a) a c);

• b)- No prazo de cinco dias, nos restantes casos.

Artigo 18.º (Auditor Externo)

1. A Assembleia Geral da entidade gestora designa, sob proposta do órgão de fiscalização, auditor registado na CMC para proceder a auditoria às contas.
2. A designação é feita por períodos não superiores a três anos.
3. Para além das atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou Regulamento da CMC, compete ao auditor externo:
   • a)- Verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe sirvam de suporte;
   • b)- Verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e a existência de qualquer espécie de bens ou valores por ela recebidos como garantia, depósito ou outro título;
   • c)- Verificar a exactidão do balanço e da demonstração de resultados;

• d)- Verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adoptados pela Sociedade conduzem a uma correcta avaliação do património e dos resultados.

CAPÍTULO IV REGISTO

Artigo 19.º (Instrução do Pedido)

A instrução do pedido de registo da entidade gestora, para além dos elementos previstos no artigo 27.º do DecretoLegislativo Presidencial n.º 6/13, de 10 de Outubro, deve incluir:

• a)- O código deontológico;
• b)- A identificação das pessoas responsáveis pelas unidades funcionais previstas no n.º 3 do artigo 12.º, se já existir informação disponível sobre as intenções de contratação;
• c)- Os procedimentos de controlo interno inerentes ao programa de operações e de estrutura organizativa, previstos na alínea e) do artigo 27.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13, de 10 de Outubro.

Artigo 20.º (Decisão)

A CMC notifica os promotores da decisão sobre o registo no prazo máximo de sessenta (60) dias a contar da data da recepção do pedido ou da recepção de informações complementares que tenham sido, entretanto, solicitadas.

Artigo 21.º (Recusa)

1. Sem prejuízo do disposto na lei, o registo é recusado:
   • a)- Se a CMC não notificar os requerentes no prazo referido no artigo anterior;
   • b)- Se a entidade gestora tiver prestado falsas declarações;
   • c)- Se a entidade gestora não sanar insuficiências e irregularidades do processo no prazo fixado pela CMC;
   • d)- Na falta de qualquer autorização legalmente prevista ou de quaisquer requisitos necessários;
   • e)- Na falta de idoneidade e experiência de algum dos membros dos órgãos de administração ou fiscalização.
2. A recusa de registo pode ser total ou parcial.

Artigo 22.º (Suspensão e Cancelamento)

Constituem fundamentos de suspensão ou cancelamento do registo pela CMC os seguintes:

• a)- A verificação de circunstância que obstaria ao registo, se essa circunstância não tiver sido sanada no prazo fixado pela CMC;
• b)- A revogação ou a caducidade da autorização;
• c)- Deixar de se verificar algum dos requisitos de que dependa a concessão do registo;
• d)- A não observância das normas, legais e regulamentares, que lhe sejam aplicáveis ou o não acatamento de determinações das autoridades competentes.

CAPÍTULO V DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 23.º (Dúvidas e Omissões)

As dúvidas e omissões resultantes da interpretação e aplicação do presente Regulamento são resolvidas pela Comissão do Mercado de Capitais.

Artigo 24.º (Entrada em vigor)

O presente Regulamento entra em vigor na data da sua publicação. Luanda, aos 14 de Outubro de 2014. O Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Archer Mangueira.

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