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Decreto Legislativo Presidencial n.º 1/20 de 06 de janeiro

Detalhes
  • Diploma: Decreto Legislativo Presidencial n.º 1/20 de 06 de janeiro
  • Entidade Legisladora: Presidente da República
  • Publicação: Diário da República Iª Série n.º 2 de 6 de Janeiro de 2020 (Pág. 81)

Assunto​

Estabelece o Regime Jurídico dos Títulos de Participação, caracterizados como valores mobiliários representativos de dívida contraída por empresas do Sector Empresarial Público.

Conteúdo do Diploma​

Atendendo ao facto de o ambiente macroeconómico e financeiro que se vive actualmente em Angola, em que o Estado encontra dificuldades na arrecadação de receitas visando atender as suas várias necessidades, justificar a adopção de medidas que priorizem a dinamização das acções de diversificação das fontes de arrecadação de receitas públicas: Tendo em conta que o Governo definiu como uma das suas medidas de actuação a implementação de um Programa de Redimensionamento e Reestruturação do Sector Empresarial Público e a Promoção do Mercado de Acções por via da implementação de um Programa de Privatização de Empresas de Referência, sendo que, o sucesso deste último, depende muito da situação financeira que as mesmas apresentem: Considerando que os títulos de participação, caracterizados como valores mobiliários híbridos, representativos de dívida especialmente contraída por empresas do Sector Empresarial Público, cujo produto da emissão pode ser uma das vias usada para financiar o processo de reestruturação financeira das mesmas, inclusive para futuras privatizações, sem prejuízo de os mesmos poderem ser ainda vistos como mecanismo de reforço dos capitais próprios das empresas públicas, incluindo as que venham a ser privatizadas, abrindo possibilidades para uma ampla participação dos cidadãos, através de uma adequada dispersão do capital, contribuindo, desta forma, para a dinamização e desenvolvimento do mercado de capitais no País: O Presidente da República decreta, no uso da Autorização Legislativa concedida pela Assembleia Nacional, ao abrigo do artigo 1.º da Lei n.º 29/19, de 2 de Dezembro, e nos termos do n.º 1 do artigo 99.º e do n.º 1 do artigo 125.º, ambos da Constituição da República de Angola, o seguinte:

REGIME JURÍDICO DOS TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS​

Artigo 1.º (Objecto)​

O presente Diploma estabelece o Regime Jurídico dos Títulos de Participação, caracterizados como valores mobiliários representativos de dívida contraída por empresas do Sector Empresarial Público.

Artigo 2.º (Âmbito)​

O presente Diploma aplica-se às empresas públicas e empresas com domínio público que emitem ou tenham emitido títulos de participação.

Artigo 3.º (Definições)​

Para efeitos do presente Diploma, entende-se por:

  • a)- «Empresa», entidade emitente dos títulos de participação;
  • b)- «Empresa pública», tal como definido no n.º 1 do artigo 3.º da Lei n.º 11/13, de 3 de Setembro, de Bases do Sector Empresarial Público;
  • c)- «Empresa com Domínio Público», tal como definido no artigo 4.º da Lei n.º 11/13, de 3 de Setembro, de Bases do Sector Empresarial Público;
  • d)- «Participantes», titulares dos títulos de participação.

Artigo 4.º (Regime Jurídico)​

Os títulos de participação regem-se pelo disposto no presente Diploma e, subsidiariamente e com as devidas adaptações, pelas disposições legais respeitantes a obrigações em geral.

Artigo 5.º (Supervisão)​

Compete à Comissão do Mercado de Capitais (CMC) fiscalizar o cumprimento do presente Diploma.

CAPÍTULO II EMISSÃO E DEVERES DE INFORMAÇÃO​

SECÇÃO I EMISSÃO DE TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO​

Artigo 6.º (Emitentes)​

Os títulos de participação podem ser emitidos por empresas públicas e empresas com domínio público, de acordo com o disposto no presente Diploma.

Artigo 7.º (Emissão)​

  1. A emissão de títulos de participação depende de autorização do Titular do Departamento Ministerial responsável pelo Sector das Finanças, sob proposta da entidade emitente, ouvido o Instituto de Gestão e Participações de Activos do Estado (IGAPE).
  2. O preço de emissão dos títulos de participação pode ser o seu valor nominal, ou este último adicionado de um prémio de emissão.
  3. Podem ser emitidos títulos representativos de mais de um título de participação.

Artigo 8.º (Requisitos da Emissão)​

Para emitir títulos de participação, a entidade emitente deve preencher os seguintes requisitos:

  • a)- Apresentar o relatório de gestão e contas do último exercício económico devidamente certificado por um auditor externo registado na CMC;
  • b)- Apresentar o relatório de governação corporativa do último exercício económico;
  • c)- Apresentar o prospecto, em caso de a emissão ser por meio de subscrição pública ou de admissão à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 9.º (Deliberação da Emissão e do Reembolso)​

  1. A emissão e o reembolso dos títulos de participação são deliberados:
    • a)- Tratando-se de empresas públicas, por quem tiver competência para deliberar a emissão de obrigações;
    • b)- Nas sociedades anónimas, pela Assembleia Geral de Accionistas, sob proposta do Conselho de Administração, acompanhada de parecer do Conselho Fiscal, devendo a deliberação ser tomada pela maioria exigida para alteração do contrato de sociedade.
  2. Pode ser deliberado que os títulos de participação a emitir sejam reservados, no todo ou em parte, aos participantes de emissões anteriores, aos accionistas, aos obrigacionistas ou ao pessoal da empresa.

Artigo 10.º (Menções de Títulos de Participação)​

Os títulos de participação devem mencionar:

  • a)- A firma ou denominação, o tipo, a sede e o Número de Identificação Fiscal da empresa, o seu capital e a importância que se encontra realizada, a Conservatória do Registo Comercial onde se encontra registada e o número de registo;
  • b)- A data da extinção da empresa, se tiver duração limitada;
  • c)- A data da deliberação ou, tendo tido lugar, da escritura da emissão;
  • d)- A data e a origem das autorizações que no caso tenham sido necessárias;
  • e)- A data do registo definitivo da emissão;
  • f)- O seu valor nominal, o número e o valor nominal total dos títulos da emissão, a forma, a data de vencimento, o montante e os critérios de cálculo da remuneração, as condições de reembolso e de compra pela empresa e quaisquer outras características particulares da emissão;
  • g)- O seu número de ordem;
  • h)- A sua forma nominativa;
  • i)- O valor nominal total, na data da emissão, dos títulos vivos anteriormente emitidos;
  • j)- Que, no caso de liquidação da empresa, os participantes só são reembolsados depois do pagamento de todos os outros credores.

Artigo 11.º (Remuneração)​

  1. Os títulos conferem o direito a uma remuneração anual composta por duas partes, uma independente e outra dependente da actividade ou dos resultados da empresa, denominadas, respectivamente, «parte fixa» e «parte variável».
  2. A primeira remuneração pode ser reportada a um período superior ou inferior a 1 (um) ano, contando-se os períodos anuais seguintes a partir da data do seu vencimento.
  3. A parte fixa é calculada aplicando à uma fracção do valor nominal do título uma taxa predeterminada, invariável ou reportada a um indicador de referência.
  4. A parte variável é calculada em função dos resultados, do volume de negócios ou de qualquer outro elemento da actividade da empresa e com referência a uma fracção do valor nominal do título, compreendida entre 20% e 40%.
  5. Os resultados da empresa a atender para o cálculo da parte variável incluem as importâncias que, por força da lei ou do estatuto, constituem rendimentos atribuíveis aos accionistas, não podendo ser consideradas como custos as amortizações e provisões efectuadas para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos de imposto industrial.
  6. O cálculo da parte variável é efectuado uma vez por ano com base em elementos constantes das contas aprovadas do exercício anterior ou, se existirem, das contas consolidadas, estas apuradas segundo critérios a constar das condições da emissão.
  7. Em todos os casos, incluindo os previstos no n.º 2 do presente artigo, o elemento da actividade da empresa e quaisquer outros a atender, bem como os critérios do seu apuramento e de cálculo da remuneração, devem constar das condições da emissão e não podem ser alterados sem o acordo dos participantes.
  8. O apuramento feito pela empresa dos elementos a atender para a determinação da remuneração e, bem assim, o cálculo desta, devem ser submetidos a parecer de um perito contabilista registado na CMC a nomear pelos participantes.

Artigo 12.º (Modalidade e Formas de Representação)​

  1. Os títulos de participação são obrigatoriamente nominativos.
  2. Os títulos de participação são escriturais ou titulados, consoante sejam representados por registos em conta ou por documentos em papel.

Artigo 13.º (Reembolso e Conversão dos Títulos)​

  1. Os títulos são reembolsados apenas em caso de liquidação da empresa ou, se esta assim o decidir, após terem decorrido pelo menos 10 anos sobre a sua liberação, nas condições definidas no momento da emissão.
  2. No caso de liquidação, os títulos são reembolsados somente depois do pagamento de todos os outros credores da empresa.
  3. O disposto nos números anteriores não prejudica, no caso de a emissão ter sido totalmente subscrita pelo Estado, a possibilidade de conversão de títulos de participação em capital afecto à empresas públicas ou empresas com domínio público.
  4. A conversão em capital dos títulos de participação referida no número anterior é deliberada nos termos do n.º 1 do artigo 9.º do presente Diploma, podendo esta deliberação, no caso de empresas com domínio público, ter lugar na mesma Assembleia Geral que decidir sobre o aumento de capital social.
  5. A conversão em capital referida no n.º 3 do presente artigo faz-se com base no valor nominal dos títulos.
  6. A empresa deve proceder ao averbamento da conversão, considerando-se, para todos efeitos legais, anulados os títulos convertidos.

Artigo 14.º (Reembolso Antecipado)​

  1. No caso de a emissão ter sido destinada ao público em geral, a Assembleia Geral de Accionistas pode autorizar o reembolso dos títulos antes de decorrido o período de 10 anos, desde que os mesmos sejam utilizados para a subscrição de acções em aumentos de capital de uma empresa com domínio público, sendo sempre facultativa a sua mobilização.
  2. A deliberação de reembolso antecipado deve respeitar o processo estabelecido na alínea b) do n.º 1 do artigo 9.º do presente Diploma.

Artigo 15.º (Conversão de Títulos)​

Em caso de privatização de empresas públicas, os títulos de participação emitidos podem ser convertidos em acções.

Artigo 16.º (Equiparação de Fundos Obtidos a Capitais Próprios)​

Os fundos obtidos em resultado da emissão de títulos de participação são equiparados a capitais próprios, nos termos a definir em Despacho do Titular do Departamento Ministerial responsável pelo Sector das Finanças.

Artigo 17.º (Títulos Próprios)​

  1. Uma empresa não pode subscrever e, salvo o caso de reembolso, só pode adquirir títulos próprios por compra em mercado regulamentado.
  2. Os títulos adquiridos devem ser vendidos também em mercado regulamentado, dentro do prazo de 1 (um) ano a seguir à aquisição ou, ser anulados o mais tardar logo após o termo desse prazo.
  3. Os direitos dos títulos adquiridos ficam suspensos enquanto estes pertencerem à empresa.
  4. O estatuto da empresa pode proibir, total ou parcialmente, a aquisição de títulos próprios.
  5. Uma empresa não pode conceder empréstimos, nem por qualquer outra forma fornecer fundos ou prestar garantias para que um terceiro subscreva ou, por outro meio, adquira títulos por ela emitidos.

Artigo 18.º (Limites da Emissão)​

  1. O valor nominal global de cada emissão, adicionado ao valor nominal global dos títulos vivos de anteriores emissões, realizadas nos termos do presente Diploma, não pode exceder duas vezes a soma do capital realizado, das reservas constituídas e dos resultados transitados.
  2. O limite previsto no número anterior pode ser aumentado por decisão fundamentada da CMC, tomada caso a caso.

Artigo 19.º (Actos Vedados)​

  • A empresa não pode amortizar o seu capital ou reduzi-lo mediante reembolso enquanto houver títulos vivos por ela emitidos.

Artigo 20.º (Regime Fiscal)​

  1. O regime fiscal dos títulos de participação é o previsto no Decreto Legislativo Presidencial n.º 2/14, de 20 de Outubro, que aprova a Revisão e a Republicação do Código do Imposto sobre a Aplicação de Capitais.
  2. O regime de isenções da remuneração do imposto sobre a aplicação de capitais é estabelecido em diploma próprio.

SECÇÃO II DEVERES DE INFORMAÇÃO​

Artigo 21.º (Prospecto)​

  1. No caso de a emissão dos títulos de participação ser destinada, no todo ou em parte, à subscrição pública, deve ser precedida pela publicação de um prospecto de oferta pública previamente aprovado pela CMC.
  2. O prospecto deve, além das demais indicações constantes da lei e disposições regulamentares aplicáveis, conter os balanços dos 3 (três) últimos exercícios, bem como evidenciar os elementos que neles seriam considerados para calcular a parte variável da remuneração e, bem assim, do montante desta.
  3. O prospecto deve ainda indicar o seguinte:
    • a)- A forma, a data de vencimento, o montante e os critérios de cálculo da remuneração;
    • b)- As condições de reembolso dos títulos;
    • c)- As condições de compra dos títulos pela empresa;
    • d)- O montante dos títulos vivos anteriormente emitidos, caso aplicável;
    • e)- O conteúdo resumido das disposições legais relativas à Assembleia de Participantes, ao representante comum destes, ao direito de conhecer documentos da empresa e ao perito contabilista;
    • f)- O agente de intermediação que assegura a assistência e a colocação dos títulos de participação;
  • g)- Que, no caso de liquidação da empresa, os participantes são reembolsados somente após o pagamento de todos os outros credores.

CAPÍTULO III DIREITO À INFORMAÇÃO E ASSEMBLEIA DOS PARTICIPANTES​

SECÇÃO I DIREITO À INFORMAÇÃO​

Artigo 22.º (Direito de Tomar Conhecimento de Documentos)​

Os participantes têm o direito de tomar conhecimento dos documentos da empresa em condições idênticas às dos accionistas das sociedades anónimas.

Artigo 23.º (Direito de Participar da Assembleia de Participantes)​

Os participantes têm o direito de reunir e deliberar em assembleia para salvaguarda dos seus interesses, bem como eleger o seu representante comum, de acordo com os artigos seguintes.

SECÇÃO II ASSEMBLEIA DE PARTICIPANTES​

Artigo 24.º (Reunião da Assembleia de Participantes)​

  1. Os participantes de uma mesma emissão reúnem-se e deliberam em Assembleia.
  2. A Assembleia reúne quando for convocada e apenas pode deliberar sobre assuntos constantes da ordem do dia indicada no aviso de convocação.
  3. A Assembleia é presidida pelo representante comum dos participantes, quando tenha sido por ele convocada, ou, nos outros casos, por quem a própria Assembleia escolher de entre eles, os substitutos, se os houver, e os participantes presentes.
  4. Os participantes podem fazer-se representar na Assembleia pelo cônjuge, ascendente, descendente ou por outro participante, bastando para o efeito uma carta subscrita pelo participante ou participantes dirigida ao representante comum, em que seja identificado o representante ou representantes, que deve ser arquivada no local em que a Assembleia determinar.
  5. Os comproprietários de títulos indivisos devem fazer-se representar por um deles ou por um mandatário único a escolher de entre as pessoas indicadas no número anterior.
  6. O direito de participar na Assembleia pode ser subordinado ao depósito dos títulos, em local a indicar no aviso de convocação, ou da verificação do registo em nome do participante junto da entidade emitente, do agente de intermediação ou da central de valores mobiliários, no caso de os mesmos se encontrarem admitidos à negociação em mercado regulamentado.
  7. Os requisitos referidos no número anterior têm de ser cumpridos até a data a indicar no aviso de convocação, que não pode distar mais de 5 (cinco) dias da data prevista para a realização da reunião da Assembleia.
  8. Salvo deliberação em contrário da própria Assembleia, podem estar presentes os membros do Conselho de Administração e do órgão de fiscalização da empresa e os representantes comuns dos participantes de outras emissões.
  9. As despesas ocasionadas pela convocação e pelas reuniões da Assembleia e, bem assim, as de publicidade das suas decisões constituem encargo da empresa.
  10. Não são permitidas Assembleias de participantes de emissões diferentes, salvo nos casos previstos no artigo 36.º do presente Diploma.

Artigo 25.º (Deliberações da Assembleia)​

  1. A Assembleia delibera sobre todos os assuntos indicados por lei ou que sejam de interesse comum dos participantes, nomeadamente:
    • a)- Modificação das condições dos créditos dos participantes;
    • b)- Proposta de concordata e de acordo de credores;
    • c)- Reclamação de créditos cm acções executivas, salvo o caso de urgência;
    • d)- Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns e prestação das respectivas contas;
    • e)- Autorização do representante comum para a propositura de acções judiciais.
  2. A Assembleia não pode deliberar o aumento de encargos dos participantes ou quaisquer medidas que impliquem o tratamento desigual destes.
  3. As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos, devendo, porém, as modificações das condições dos créditos dos participantes serem aprovadas, em primeira convocação, por metade dos votos correspondentes a todos os títulos e, em segunda convocação, por 2/3 dos votos emitidos.
  4. As deliberações tomadas pela Assembleia vinculam os participantes ausentes ou discordantes.

Artigo 26.º (Deliberações Inválidas)​

  1. A acção declarativa de nulidade e a acção de anulação de deliberação da Assembleia devem ser propostas contra o conjunto de participantes que tenham aprovado a deliberação na pessoa do representante comum.
  2. Na falta de representante comum ou não tendo ele aprovado a deliberação, o autor pode requerer ao tribunal, na petição, que seja nomeado um representante especial entre os participantes cujos votos fizeram vencimento.
  3. Ao disposto nos números anteriores aplica-se, subsidiariamente, as normas aplicáveis à invalidade de deliberações de accionistas das sociedades anónimas.

Artigo 27.º (Convocação da Assembleia)​

  1. A Assembleia é convocada quando a lei assim o imponha, quando o representante comum dos participantes, a empresa ou o perito contabilista referido no artigo 40.º do presente Diploma entendam conveniente ou quando o requeiram participante ou participantes com um total de títulos correspondentes a, pelo menos, 2,5% do montante da emissão.
  2. A Assembleia é convocada por quem a lei o indicar e, na falta de indicação, pelo representante comum dos participantes ou pelo Conselho de Administração da empresa.
  3. No caso de a empresa se encontrar em liquidação, a Assembleia é convocada pelos liquidatários.

Artigo 28.º (Convocação da Assembleia a Requerimento dos Participantes)​

  1. O requerimento previsto no n.º 1 do artigo 27.º do presente Diploma deve ser dirigido por escrito ao representante comum ou ao Conselho de Administração da empresa, indicando com precisão os assuntos a incluir na ordem do dia e justificando a necessidade de reunião da Assembleia.
  2. A não ser que o requerimento seja considerado abusivo e por isso indeferido, a convocação deve ser promovida nos 15 dias seguintes à recepção do requerimento e a Assembleia deve ser convocada para reunir antes de decorridos 60 dias sobre a mesma data.
  3. O representante comum ou o Conselho de Administração da empresa, quando indefiram o requerimento ou não convoquem a Assembleia nos termos previstos no número anterior, devem justificar por escrito a sua decisão, dentro do referido prazo de 15 dias.
  4. Os autores do requerimento que não forem atendidos nos termos do número anterior podem requerer ao tribunal a convocação da Assembleia.
  5. Quando o requerimento referido no n.º 1 do presente artigo tenha sido dirigido ao representante comum ou ao Conselho de Administração da empresa, constituem encargos da empresa as despesas ocasionadas pela convocação da reunião da Assembleia.
  6. Caso o juiz defira o pedido apresentado nos termos do n.º 4 do presente artigo, constituem encargos da empresa as custas judiciais ocasionadas pela acção judicial.

Artigo 29.º (Aviso de Convocação da Assembleia)​

  1. O aviso de convocação da Assembleia deve ser publicado em termos idênticos aos estabelecidos para a convocação das Assembleias Gerais de Accionistas de sociedades anónimas, podendo a publicação ser substituída por cartas registadas dirigidas a todos os participantes.
  2. Entre a última publicação ou a expedição das cartas registadas e a data de reunião da Assembleia devem mediar pelo menos 30 e 21 dias, respectivamente.
  3. O aviso de convocação deve mencionar, pelo menos:
    • a)- A firma ou denominação, o tipo e a sede da empresa, o seu capital e a importância que se encontra realizada, a Conservatória do Registo Comercial onde se encontra registada e o número de matrícula e a menção de que se encontra em liquidação, se for o caso;
    • b)- O lugar, o dia e a hora da reunião;
    • c)- Os requisitos a que porventura esteja subordinada a participação na reunião da assembleia;
    • d)- A emissão de títulos de que se trata;
  • e)- A ordem do dia.

Artigo 30.º (Inclusão de Assuntos na Ordem do Dia)​

  1. O participante ou participantes que satisfaçam a condição exigida na parte final do n.º 1 do artigo 27.º do presente Diploma podem requerer que na ordem do dia de uma Assembleia já convocada ou a convocar sejam incluídos determinados assuntos.
  2. Se a Assembleia já tiver sido convocada, o requerimento deve ser dirigido por escrito ao autor da convocação até, respectivamente, 10 ou 5 (cinco) dias depois da última publicação do aviso de convocação ou da recepção da carta registada que o contém.
  3. Se a Assembleia não tiver ainda sido convocada, o requerimento deve ser dirigido por escrito ao representante comum ou ao Conselho de Administração da empresa.
  4. Os assuntos incluídos na ordem do dia, devido ao disposto nos números anteriores, devem ser comunicados aos participantes pela forma usada para a convocação até 10 ou 5 (cinco) dias antes da data da Assembleia, conforme se trate de publicação ou de carta registada.
  5. Os autores dos requerimentos que não forem atendidos nos termos dos n.os 2 e 3 do presente artigo podem pedir ao tribunal a convocação de nova Assembleia para deliberar sobre os assuntos em causa.
  6. O disposto nos números anteriores não é aplicável nos casos de segunda convocação.
  7. Quando os requerimentos referidos nos n.os 2 e 3 do presente artigo tenham sido dirigidos ao representante comum ou ao Conselho de Administração da empresa, constituem encargos da empresa as custas judiciais ocasionadas pela acção judicial prevista no n.º 5 do presente artigo julgada procedente, bem como, se aplicável, as despesas ocasionadas pela convocação da Assembleia.

Artigo 31.º (Quórum e Local de Reunião da Assembleia)​

  1. A Assembleia só pode reunir em primeira convocação se estiverem presentes ou representados participantes que, em conjunto, detenham pelo menos 1/4 dos títulos com direito de voto.
  2. Em segunda convocação, a Assembleia pode reunir com qualquer número de participantes.
  3. Salvo cláusula do contrato de emissão em contrário, a Assembleia deve reunir na sede da empresa, podendo, todavia, ser por esta escolhido ou aprovado outro local, dentro da mesma comarca judicial, se as instalações da sede não permitirem a reunião em condições satisfatórias.

Artigo 32.º (Votos em Assembleia)​

  1. A cada título corresponde um voto, salvo o disposto no número seguinte.
  2. Não têm direito de voto em assunto que tenha a ver também com a empresa:
    • a)- A sociedade dominada pela empresa ou em cujo capital social esta tenha participação superior a 10%;
    • b)- A sociedade ou empresa pública que domine a empresa ou detenha mais de 10% do capital social desta;
    • c)- O titular de mais de 10% do capital social da empresa.
  3. O participante que disponha de mais de um voto não pode fraccionar os seus votos para votar em sentidos diversos sobre a mesma proposta ou para deixar de votar com alguns dos seus votos.
  4. O participante que represente outros pode votar em sentidos diversos com os seus títulos e com os dos representados e, bem assim, deixar de votar com os seus títulos ou com os dos representados.

Artigo 33.º (Listas de Presenças)​

  1. Salvo se todos os participantes assinarem a acta, em cada Assembleia deve ser organizada a lista de presença dos participantes que estiverem presentes ou representados.
  2. A lista de presença deve indicar:
    • a)- O nome, a firma ou denominação e o domicílio ou sede de cada um dos participantes presentes ou representados e dos representantes destes;
    • b)- O número de votos de que dispõe cada um dos participantes presentes ou representados.
  3. A lista de presença deve ser assinada pelo Presidente da Assembleia e rubricada pelos participantes presentes e pelos representantes de participantes.
  4. As listas de presenças devem ficar arquivadas no local que a Assembleia determinar, podendo ser consultadas e delas facultadas cópias a qualquer participante que as solicite.
  5. A fidelidade das cópias entregues a qualquer participante é certificada, a pedido deste, pelo representante comum.

Artigo 34.º (Actas das Reuniões)​

  1. Devem ser elaboradas actas das reuniões da Assembleia.
  2. As actas devem permitir conhecer o sentido do voto de cada um dos participantes presentes ou representados.
  3. As actas devem ser assinadas pelo presidente da Assembleia e por quem as tenha redigido, se for outra pessoa.
  4. A Assembleia pode deliberar que a acta seja por si aprovada antes de ser assinada.
  5. As actas devem ficar arquivadas no local que a Assembleia determinar, podendo ser consultadas e delas facultadas cópias a qualquer participante que as solicite.
  6. A fidelidade das cópias entregues a qualquer participante é certificada, a pedido deste, pelo representante comum.

Artigo 35.º (Reunião Anual)​

  1. A Assembleia de Participantes deve reunir dentro dos 6 (seis) primeiros meses de cada ano para ouvir a exposição do Conselho de Administração da empresa sobre a situação e a actividade desta durante o exercício económico anterior e para tomar conhecimento das respectivas contas e das contas consolidadas, se for o caso, do parecer sobre elas emitido pelo órgão de fiscalização, bem como do relatório e do parecer referidos no n.º 1 do artigo 42.º do presente Diploma.
  2. O Conselho de Administração da empresa tem o dever de convocar a Assembleia referida no número anterior.
  3. Deve estar presente na Assembleia a maioria dos membros do Conselho de Administração, incluindo o presidente ou outrem com poderes de representação da empresa e a maioria dos membros do órgão de fiscalização, incluindo o perito contabilista que o integre.

Artigo 36.º (Assembleia Conjunta de Participantes)​

  1. Os participantes das várias emissões de títulos efectuadas por uma empresa reúnem-se em Assembleia Conjunta para os fins indicados nos n.os 1, 2 e 9 do artigo 41.º do presente Diploma.
  2. A Assembleia Conjunta é convocada pelo Conselho de Administração da empresa por dever de ofício, se se tratar da nomeação do perito contabilista, e a requerimento de participante ou participantes com um total de títulos correspondente a, pelo menos, 2,5% do montante total das emissões, se se tratar da sua destituição.
  3. A Assembleia Conjunta é presidida por quem ela própria escolher de entre os representantes comuns e participantes presentes.
  4. O número de votos correspondente a cada título é proporcional à quota-parte que ele representa no montante total das várias emissões, sendo no mínimo um voto.
  5. São ainda aplicáveis à Assembleia Conjunta, com as necessárias adaptações, as disposições relativas à Assembleia de Participantes que não forem incompatíveis com ela.

SECÇÃO III REPRESENTANTE COMUM DOS PARTICIPANTES​

Artigo 37.º (Representante Comum)​

  1. Para cada emissão deve haver um representante comum dos respectivos participantes.
  2. O representante comum pode ou não ser participante, mas deve ser uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, um escritório de advogados ou uma sociedade de peritos contabilistas.
  3. Caso o representante comum seja um escritório de advogados ou uma sociedade de peritos contabilistas, compete a um ou outro, conforme o caso, indicar um dos seus sócios ou peritos para representar todos os participantes de cada emissão.
  4. Pode haver um ou mais representantes comuns substitutos.
  5. Não podem ser representantes comuns:
    • a)- Os beneficiários de vantagens particulares e os administradores, membros do órgão de fiscalização e membros da Mesa da Assembleia Geral de Accionistas da empresa;
    • b)- Os gerentes, administradores, membros do órgão de fiscalização e membros da Mesa da Assembleia Geral de Accionistas de sociedade dominada pela empresa ou em cujo capital esta detenha participação superior a 10% ou de sociedade ou empresa pública que domine a empresa ou detenha mais de 10% do capital desta;
    • c)- O sócio de sociedade em nome colectivo que tenha com a empresa a ligação prevista na alínea anterior;
    • d)- Os que prestem serviços remunerados à empresa, ou a sociedade ou empresa pública que com ela tenha a ligação prevista na alínea b) do presente artigo;
    • e)- Os que exerçam funções numa sociedade concorrente;
    • f)- Os cônjuges, os parentes e afins na linha recta e até ao terceiro grau na linha colateral de pessoas abrangidas pelas alíneas a), b), c) e e) do presente artigo, bem como os cônjuges de pessoas abrangidas pelo disposto na alínea d) do presente artigo.
  6. É nula a nomeação de pessoa que não possua a capacidade exigida pelo n.º 2 do presente artigo ou relativamente a qual se verifique alguma das circunstâncias referidas no número anterior.
  7. A superveniência de alguma das circunstâncias referidas no n.º 4 do presente artigo dá lugar à caducidade da nomeação como representante comum.

Artigo 38.º (Nomeação, Exoneração e Remuneração do Representante Comum)​

  1. O representante comum e os substitutos são nomeados e exonerados pela Assembleia de Participantes, sendo a duração das suas funções definida por ela.
  2. A nomeação do representante comum deve ser feita dentro dos 90 dias seguintes ao encerramento da subscrição ou dos 60 dias seguintes à vacatura do cargo.
  3. Para a nomeação prevista na primeira parte do n.º 2 do presente artigo, a Assembleia de Participantes é convocada pelo Conselho de Administração da empresa por dever de ofício.
  4. Na falta de nomeação, qualquer participante ou, quando o Conselho de Administração da empresa tiver, sem resultado, convocado a Assembleia de Participantes para esse fim, a empresa pode requerer ao tribunal a designação do representante comum, o qual se mantém em funções até ser nomeado novo representante comum.
  5. Qualquer participante pode também requerer ao tribunal a exoneração do representante comum com fundamento em justa causa.
  6. A nomeação e a exoneração do representante comum e, bem assim, a cessação de funções por outro motivo, devem ser comunicadas à empresa por escrito e, por iniciativa desta, ser inscritas no registo comercial.
  7. A remuneração do representante comum é fixada pela Assembleia de Participantes ou, no caso previsto no n.º 4 do presente artigo, pelo tribunal, constituindo encargo da empresa.
  8. Cabe ainda ao tribunal decidir, a requerimento do representante comum ou da empresa, se a Assembleia de Participantes não fixar a remuneração daquele ou se a empresa discordar da remuneração que for fixada por ela.

Artigo 39.º (Atribuições, Competência e Responsabilidade do Representante Comum)​

  1. O representante comum deve praticar, em nome de todos os participantes e com as restrições que porventura tenham sido deliberadas pela respectiva Assembleia de Participantes, os actos de gestão destinados à defesa dos interesses comuns daqueles, sendo da sua competência, além do mais, representar o conjunto dos participantes nas suas relações com a empresa e em juízo, nomeadamente em processos de execução ou de liquidação do património desta.
  2. O representante comum tem o direito de tomar conhecimento dos documentos da empresa em condições idênticas à dos accionistas das sociedades anónimas.
  3. Se a empresa tiver uma Assembleia Geral de Accionistas, o representante comum tem ainda o direito de assistir às respectivas reuniões, embora sem direito de voto, sendo aí ouvido e podendo intervir sobre os assuntos inscritos na ordem do dia, com excepção da nomeação ou exoneração dos membros da mesa da referida Assembleia Geral, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.
  4. O representante comum deve prestar aos participantes as informações que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os interesses comuns daqueles.
  5. O representante comum responde, nos termos gerais, pelos actos ou omissões que violem a lei ou as deliberações da Assembleia de Participantes.
  6. As funções dos representantes comuns substitutos devem ser definidas pela Assembleia de Participantes.

SECÇÃO IV PERITO CONTABILISTA​

Artigo 40.º (Parecer do Perito Contabilista)​

  1. Com o fim de emitir o parecer referido no n.º 8 do artigo 11.º do presente Diploma, deve haver em cada momento, independentemente do número de emissões, apenas um perito contabilista.
  2. O perito contabilista não tem quaisquer obrigações para com a empresa que não sejam as que resultam do seu estatuto profissional.
  3. O perito contabilista não pode ser accionista da empresa nem ter cônjuge ou parente em linha recta que o seja, sendo-lhe também aplicáveis as incompatibilidades estabelecidas no n.º 5 do artigo 37.º do presente Diploma e outras que estejam previstas para os peritos contabilistas em geral.
  4. É nula a nomeação de perito contabilista relativamente ao qual se verifique alguma das circunstâncias referidas no número anterior.
  5. A superveniência de alguma das circunstâncias previstas no n.º 3 do presente artigo dá lugar à caducidade da nomeação do perito contabilista.

Artigo 41.º (Nomeação, Exoneração e Remuneração do Perito Contabilista)​

  1. O perito contabilista é designado e, ocorrendo justa causa, exonerado pela Assembleia de Participantes ou pela Assembleia Conjunta dos participantes das várias emissões, consoante tenha havido antes da designação ou da exoneração uma só ou várias emissões.
  2. A duração das funções do perito contabilista é definida pela Assembleia de Participantes que o designar, não podendo, porém, exceder 4 (quatro) anos.
  3. O perito contabilista não cessa funções pelo facto de a empresa proceder a novas emissões.
  4. A designação do perito contabilista deve ser feita dentro dos 90 dias seguintes ao encerramento da subscrição dos títulos da primeira emissão ou dos 60 dias seguintes à vacatura do cargo.
  5. Para a designação do perito contabilista, a Assembleia de Participantes é convocada pelo Conselho de Administração da empresa por dever de ofício.
  6. Na falta de designação, qualquer participante ou, quando o Conselho de Administração tiver, sem resultado, convocado a Assembleia de Participantes para esse fim, a empresa pode requerer ao tribunal a designação do perito contabilista, o qual se mantém em funções por um período máximo de 4 (quatro) anos, até ser designado novo perito contabilista.
  7. Qualquer participante pode também requerer ao tribunal a exoneração do perito contabilista com fundamento em justa causa.
  8. A designação e a exoneração do perito contabilista e, bem assim, a cessação de funções por outro motivo, devem ser comunicadas à empresa por escrito e, por iniciativa desta, inscritas no registo comercial.
  9. A remuneração do perito contabilista é fixada pela Assembleia de Participantes ou pelo tribunal que o nomeou, constituindo encargo da empresa.
  10. Cabe ainda ao tribunal decidir, a requerimento do perito contabilista ou da empresa, se a Assembleia de Participantes não fixar a remuneração daquele ou se a empresa discordar da remuneração que for fixada por ela.

Artigo 42.º (Atribuições, Competências e Responsabilidades do Perito Contabilista)​

  1. O perito contabilista deve, anualmente, em separado para cada uma das emissões, dar parecer sobre o apuramento feito pela empresa dos elementos a atender para a determinação da remuneração e sobre o cálculo desta e elaborar relatório sobre a acção por si desenvolvida para esse efeito.
  2. O perito contabilista tem os poderes de exame, de inspecção, de verificação e de obtenção de informações legalmente atribuídos por lei, quer ao órgão de fiscalização da empresa quer aos peritos contabilistas no exercício da revisão legal.
  3. O perito contabilista pode convocar a Assembleia de Participantes quando tenha, sem resultados, solicitado a convocação ao representante comum ou ao Conselho de Administração.
  4. O perito contabilista deve estar presente na Assembleia Anual de Participantes referida no artigo 35.º do presente Diploma e ainda em todas as outras para as quais for convocado, devendo prestar os esclarecimentos que nelas lhe forem solicitados sobre factos relevantes para os interesses comuns dos participantes.
  5. O perito contabilista responde, nos termos gerais, pelos actos ou omissões que violem a lei.

CAPÍTULO IV DISPOSIÇÕES FINAIS​

Artigo 43.º (Despesas em Processo de Falência e de Liquidação)​

As despesas ocasionadas pela representação dos participantes nos processos de falência e de liquidação judicial da empresa constituem encargo desta.

Artigo 44.º (Dúvidas e Omissões)​

As dúvidas e omissões resultantes da interpretação e aplicação do presente Diploma são resolvidas pelo Presidente da República.

Artigo 45.º (Entrada em Vigor)​

O presente Decreto Legislativo Presidencial entra em vigor na data da sua publicação. Apreciado em Conselho de Ministros, em Luanda, aos 31 de Julho de 2019.

  • Publique-se. Luanda, aos 27 de Dezembro de 2019. O Presidente da República, JOÃO MANUEL GONÇALVES LOURENÇO.
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