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Decreto Presidencial n.º 80/14 de 07 de abril

Detalhes
  • Diploma: Decreto Presidencial n.º 80/14 de 07 de abril
  • Entidade Legisladora: Presidente da República
  • Publicação: Diário da República Iª Série n.º 65 de 7 de Abril de 2014 (Pág. 1770)

Assunto​

Aprova sob o regime contratual, a Adenda do Contrato de Investimento «Cervejas de Angola Produção e Distribuição - CAN P&D», concernente ao projecto de investimento ÚNICA - P&D, no valor de USD 112.130.000,00.

Conteúdo do Diploma​

Considerando que, no âmbito dos esforços para o desenvolvimento do País, o Governo da República de Angola está empenhado em promover projectos de investimentos que visam a prossecução de objectivos económicos e sociais de interesse público, nomeadamente a melhoria do bem-estar das populações, o aumento do emprego, bem como o fomento do empresariado angolano: Havendo necessidade de se rectificar e adequar a estrutura da sociedade «ÚNICA - União Cervejeira de Angola, S.A.» ao dispositivo legal que obriga a que as sociedades anónimas possuam um mínimo de cinco accionistas: O Presidente da República decreta, nos termos da alínea d) do artigo 120.º e do n.º 1 do artigo 125.º, ambos da Constituição da República de Angola, o seguinte:

Artigo 1.º (Aprovação)​

É aprovada, sob o Regime Contratual, a Adenda do Contrato de Investimento «CERVEJAS DE ANGOLA PRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO - CAN P&D», concernente ao Projecto de Investimento ÚNICA - P&D, anexo ao presente Diploma e que dele é parte integrante, no valor de USD 112.130.000,00 (cento e doze milhões cento e trinta mil dólares norte-americanos).

Artigo 2.º (Competência)​

A ANIP - Agência Nacional para o Investimento Privado pode, nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 78.º da Lei n.º 20/11, de 20 de Maio - Lei do Investimento Privado, aprovar o aumento de Investimento e alargamento da actividade que o Projecto venha a necessitar no quadro do seu contínuo desenvolvimento.

Artigo 3.º (Dúvidas e Omissões)​

As dúvidas e omissões resultantes da interpretação e aplicação do presente Diploma são resolvidas pelo Presidente da República.

Artigo 4.º (Entrada em Vigor)​

O presente Diploma entra em vigor na data da sua publicação. -Publique-se. Luanda, aos 27 de Março de 2014. O Presidente da República, José Eduardo dos Santos.

ADENDA​

Entre: O Estado da República de Angola, aqui representado pela Agência Nacional para o Investimento Privado, adiante designada abreviadamente por «ANIP», nos termos da delegação de competência prevista no n.º 1 do artigo 53.º da Lei n.º 20/11, de 20 de Maio - Lei do Investimento Privado, por sua vez aqui representada por Maria Luísa Perdigão Abrantes, Presidente do Conselho de Administração; E as seguintes sociedades adiante designadas conjunta e abreviadamente por «Investidoras»: «UNICER - Bebidas de Portugal, SGPS, S.A.», entidade não residente cambial, Investidora Externa, pessoa colectiva de direito privado português, n.º 505.195.607, matriculada na 3.ª Conservatória do Registo Comercial do Porto, sob o n.º 13.924, com o capital social de ¤ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de euros) e com sede na Via Norte, Freguesia de Leça do Balio, Matosinhos, com uma participação social de 49% (UNICER), aqui representada por João Miguel Ventura Rego Abecasis, Administrador, com poderes para o acto; «GIASOPE, Limitada», pessoa colectiva de direito privado angolano, entidade residente cambial, Investidora Nacional, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Luanda, sob o n.º 22, com sede no Bairro da Samba, Rua do Partido, n.º 53-B, Luanda, com uma participação social de 17% (GIASOPE), aqui representada por Tambwe Mukaz, Gerente, com poderes para o acto; «EMPROMINAS, Limitada», pessoa colectiva de direito privado angolano, entidade residente cambial, Investidora Nacional, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Luanda, sob o n.º 913, com sede na Rua Comandante Dangereux, n.º 110-A, Luanda, com uma participação social de 17% (EMPROMINAS), aqui representada por Ana Catarina Fernandes, com poderes para o acto; «IMOSIL, Limitada», pessoa colectiva de direito privado angolano, entidade residente cambial, Investidora Nacional, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Luanda, sob o n.º 1179-6, com sede na Rua Martin Luther King, n.º 13, Luanda, com uma participação social de 12% (IMOSIL), aqui representada por José Cardoso Júnior, com poderes para o acto; «António J. Silva, Limitada», pessoa colectiva de direito privado angolano, entidade residente cambial, Investidora Nacional, inscrita na Conservatória do Registo Comercial de Luanda, sob o n.º 62887, com sede na Rua Comandante Valódia, n.º 161-E, em Luanda, com uma participação social de 5% (António J. Silva), aqui representada por Luís Filipe Bartolomeu da Silva, com poderes para o acto. É celebrada, nos termos e condições seguintes, a presente Adenda ao Contrato de Investimento Privado «Cervejas de Angola Produção e Distribuição - CAN P&D», celebrado no dia 19 de Junho de 2009 entre o Estado da República de Angola, representado pela Agência Nacional para o Investimento Privado (ANIP), e as Investidoras (doravante simplesmente designado por «Contrato»), para o qual foi emitido o Certificado de Aprovação na 3.ª Sessão Ordinária do Conselho de Ministros do dia 26 de Março de 2008. O «Investidor» e o «Estado» quando referidos conjuntamente serão referidos como «Partes». Considerando que:

  • a)- Pela Resolução do Conselho de Ministros n.º 80/08, de 22 de Setembro, a ANIP foi autorizada para, em representação do Estado da República de Angola, celebrar com as Investidoras o Contrato de Investimento privado «Cervejas de Angola Produção e Distribuição - CAN P&D», com vista à implementação e desenvolvimento de um empreendimento de produção e comercialização de cerveja na Província do Bengo;
  • b)- O Projecto de Investimento privado Cervejas de Angola Produção e Distribuição - CAN P&D é operacionalizado através da sociedade «ÚNICA - União Cervejeira de Angola, S.A.»;
  • c)- Em 16 de Julho de 2009, foi emitido, pela ANIP, o Certificado de Registo de Investimento Privado («CRIP») respeitante ao Projecto de Investimento Privado - UNICA;
  • d)- Contrato teve como objectivo construir e instalar uma unidade de produção de cerveja com capacidade para 65,5 milhões de litros por ano e uma estrutura de distribuição das marcas produzidas pela UNICA;
  • e)- No Contrato foram estabelecidas as condições de implementação do Projecto de Investimento UNICA - União Cervejeira de Angola (doravante simplesmente designado por «Projecto»), o qual sofreu algumas vicissitudes processuais, de conhecimento da ANIP, que impossibilitaram a concretização da vontade das Investidoras, i.e. a sua implementação imediata;
  • f)- No dia 12 de Setembro de 2013, foi celebrada uma «Escritura de Rectificação», relativa ao acto de constituição da sociedade «UNICA - União Cervejeira de Angola, S.A.», no sentido de conformar a estrutura accionista da sociedade com o Contrato, o que ocorreu a partir de tal data (cuja comunicação à ANIP foi efectuada no dia 23.10.2013);
  • g)- Nesta mesma Escritura de Rectificação houve ainda necessidade de adequar a estrutura accionista da sociedade «UNICA - União Cervejeira de Angola, S.A.» ao dispositivo legal que obriga a que as sociedades anónimas possuam um mínimo de cinco accionistas para a sua constituição, o que motivou a incorporação de um novo accionista que não fazia parte integrante do Contrato, a sociedade «António J. Silva, Limitada», por efeito da divisão, em duas participações sociais, da participação social inicial da «Imosil, Limitada», dando origem à actual estrutura accionista (conforme consta da comunicação à ANIP, supra-referenciada);
  • h)- As Investidoras são as ÚNICAs accionistas da sociedade «UNICA - União Cervejeira de Angola, S.A.», com as participações sociais supra-identificadas;
  • i)- A evolução e aprofundamento dos estudos do Projecto revelaram não ser necessária a criação de uma estrutura societária com três sociedades, revelando-se desnecessária a constituição das sociedades «UNICA - Produção de Bebidas, S.A. (UNICAP)» e «UNICA - Distribuição de Bebidas, S.A. (UNICAD)»;
  • j)- A evolução e aprofundamento dos estudos do Projecto revelaram, ainda, a necessidade de proceder a alguns ajustamentos, adequações e melhoramentos a vários níveis, nomeadamente, quanto à sua dimensão e ao aumento do número de postos de trabalho a criar, com implicações directas nos montantes de investimento e no cronograma de implementação;
  • k)- Não existem, agora, impedimentos ao avanço do Projecto e é intenção firme e concreta das Investidoras arrancar com a sua implementação, na sua actual configuração, no mais curto espaço de tempo;
  • l)- Na sequência das conversações havidas entre a ANIP e as Investidoras, as partes pretendem adequar o Contrato à realidade actual do Projecto. As partes acordam na necessidade de serem efectuadas alterações ao Contrato, as quais constarão, essencialmente, no seguinte:
  1. O Projecto tem como Investidoras as supraindicadas sociedades com as participações aí referenciadas (i.e., UNICER - 49%:

GIASOPE - 17%:​

EMPROMINAS - 17%:​

IMOSIL - 12%:​

ANTÓNIO J. SILVA - 5%);​

  1. A unidade de produção de cerveja tem uma capacidade inicial de 120 (cento e vinte) milhões de litros por ano;
  2. O número de novos postos de trabalho directos a criar passa para 328 (trezentos e vinte e oito), dos quais 303 (trezentos e três) para cidadãos nacionais;
  3. O valor do Projecto passa a ser de USD 112.130.000,00 (cento e doze milhões cento e trinta mil dólares norte-americanos);
  4. Adequação das Formas de Realização e de Financiamento do Investimento à nova realidade do Projecto;
  5. O prazo para a realização do investimento, com a implementação e instalação da unidade fabril e para a criação de emprego, passa, em face da nova dimensão do Projecto, a ser de 30 (trinta) meses contados da assinatura da presente Adenda;
  6. A implementação do Projecto é efectuada apenas pela sociedade já constituída, «UNICA - União Cervejeira de Angola, S.A. (UNICA)», não se prevendo a necessidade de proceder à constituição das sociedades «UNICA - Produção de Bebidas, S.A. (UNICAP)» e «UNICA - Distribuição de Bebidas, S.A. (UNICAD)». Em face do teor da presente Adenda, procede-se às devidas alterações das cláusulas 1.ª, 4.ª, 6.ª, 7.ª, 8.ª e 9.ª do Contrato, nos seguintes termos: CLÁUSULA 1.ª (Natureza e Objecto do Contrato) São revogados os n.os 7 e 8 e alterados os n.os 2, 3, 4 e 6 da cláusula 1.ª do Contrato, passando esta a ter a seguinte redacção:
  7. [...] 2. O Contrato diz respeito ao Projecto de Investimento «Cervejas de Angola Produção e Distribuição - CAN P&D», que é operacionalizado através da sociedade «UNICA - União Cervejeira de Angola, S.A.», doravante designada por «UNICA».
  8. As Investidoras podem, mediante deliberação unânime aprovada em Assembleia-Geral e com observância dos mecanismos legalmente estabelecidos, conceder participação na sociedade «UNICA, S.A.», a outras entidades, singulares ou colectivas, residentes ou não residentes cambiais em Angola, com quem possam estabelecer parcerias para a implementação do projecto.
  9. Para a realização do seu objecto, a «UNICA» vai edificar, equipar e dotar de todas as condições operacionais uma unidade de produção de cerveja com capacidade inicial de 120 (cento e vinte) milhões de litros por ano e uma estrutura para a distribuição das marcas por si produzidas e ou comercializadas.
  10. [...].
  11. A unidade de produção e distribuição é propriedade privada da UNICA pelo que a esta é assegurada a obtenção do direito de superfície do terreno por um período de 60 anos a renovar automaticamente por períodos iguais e sucessivos nos termos melhor desditos na cláusula 2.ª.
    • CLÁUSULA 4.ª (Objectivos a Realizar pelos Investidores Externos)Alteração das alíneas a) e b) da cláusula 4.ª do Contrato, passando esta a ter a seguinte redacção: As Investidoras pretendem atingir os seguintes objectivos:
  • a)- No prazo de 30 meses a contar da data do início de vigência da presente Adenda, construir e instalar uma unidade de produção de cerveja com capacidade para 120 (cento e vinte) milhões de litros por ano e uma estrutura de distribuição das marcas produzidas e ou comercializadas pela «UNICA», no valor global previsto de USD 112.130.000,00 (cento e doze milhões cento e trinta mil dólares norte-americanos);
  • b)- Criar 328 novos postos de trabalho directos, dos quais 303 nacionais, e contribuir para a criação de cerca de 900 indirectos, no prazo de 30 meses a contar da data do início de vigência da presente Adenda. Durante a vigência do contrato a empresa vai realizar acções de formação de trabalhadores angolanos para que possam desenvolver as suas actividades de modo adequado e com vista a, progressiva e tendencialmente, substituírem a força de trabalho estrangeira. CLÁUSULA 6.ª (Montante e Prazo de Implementação do Investimento)Alteração dos n.os 1 e 2 da cláusula 6.ª do Contrato, passando esta a ter a seguinte redacção:
  1. O valor global do projecto de investimento é de USD 112.130.000,00 (cento e doze milhões cento e trinta mil dólares norte-americanos).
  2. O investimento global vai ser implementado nos montantes e prazos seguintes:
    • a)- Nos primeiros 12 meses, USD 23.382.000,00 (vinte e três milhões trezentos e oitenta e dois mil dólares norte-americanos), dos quais USD 19.607.000,00 (dezanove milhões seiscentos e sete mil dólares norte-americanos) em construções e USD 3.775.000,00 (três milhões setecentos e setenta e cinco mil dólares norte-americanos) em outros;
    • b)- Nos 12 meses seguintes USD 70.100.000,00 (setenta milhões e cem mil dólares norte- americanos), dos quais USD 6.884.000,00 (seis milhões oitocentos e oitenta e quatro mil dólares norte-americanos) em construções, USD 56.963.000,00 (cinquenta e seis milhões novecentos e sessenta e três mil dólares norte-americanos) em equipamentos, USD 1.000.000,00 (um milhão de dólares norte-americanos) em infra-estruturas, USD 2.832.000,00 (dois milhões oitocentos e trinta e dois mil dólares norte-americanos) em outros e USD 2.420.000,00 (dois milhões quatrocentos e vinte mil dólares norte-americanos) em despesas de formação;
  • c)- Nos 6 meses seguintes, USD 18.648.000,00 (dezoito milhões seiscentos e quarenta e oito mil dólares norte-americanos), dos quais USD 15.407.000,00 (quinze milhões quatrocentos e sete mil dólares norte-americanos) em tranche USD 3.241.000,00 (três milhões duzentos e quarenta e um mil dólares norte-americanos) em outros. CLÁUSULA 7.ª (Formas de Realização do Investimento)Alteração do n.º 1 da cláusula 7.ª do Contrato, passando esta a ter a seguinte redacção:
  1. No âmbito do Investimento a realizar, referido na cláusula anterior, sem prejuízo da comunicabilidade entre as rubricas, são observadas as seguintes premissas:
  • a)- Investimento Nacional: USD 57.186.300,00 (cinquenta e sete milhões cento e oitenta e seis mil e trezentos dólares norte-americanos), distribuídos da seguinte forma:
  • i) «GIASOPE»: USD 19.062.100,00 (dezanove milhões sessenta e dois mil e cem dólares norte- americanos), dos quais USD 9.683.710,00 (nove milhões seiscentos e oitenta e três mil setecentos e dez dólares norte-americanos), através da alocação em Equipamentos, Máquinas e Acessórios e USD 9.378.390,00 (nove milhões trezentos e setenta e oito mil trezentos e noventa dólares norte-americanos), através da alocação de Fundos Próprios;
  • ii) «EMPROMINAS»: USD 19.062.100,00 (dezanove milhões sessenta e dois mil e cem dólares norte-americanos), dos quais USD 9.683.710,00 (nove milhões seiscentos e oitenta e três mil e setecentos e dez dólares norte-americanos) através da alocação em Equipamentos, Máquinas e Acessórios e USD 9.378.390,00 (nove milhões trezentos e setenta e oito mil e trezentos e noventa dólares norte-americanos) através da alocação de Fundos Próprios;
  • iii) «IMOSIL»: USD 13.455.600,00 (treze milhões quatrocentos e cinquenta e cinco mil e seiscentos dólares norte-americanos) dos quais USD 6.835.560,00 (seis milhões, oitocentos e trinta e cinco mil e quinhentos e sessenta dólares norte-americanos) através da alocação em Equipamentos, Máquinas e Acessórios e USD 6.620.040,00 (seis milhões seiscentos e vinte mil e quarenta dólares norte-americanos) através da alocação de Fundos Próprios;
  • iv) «António J. Silva»: USD 5.606.500,00 (cinco milhões seiscentos e seis mil e quinhentos dólares norte-americanos) dos quais USD 2.848.150,00 (dois milhões oitocentos e quarenta e oito mil e cento e cinquenta dólares norte-americanos), através da alocação em Equipamentos, Máquinas e Acessórios e USD 2.758.350,00 (dois milhões setecentos e cinquenta e oito mil trezentos e cinquenta dólares norte-americanos) através da alocação de Fundos Próprios.
    • h) Investimento Externo:

«UNICER»: USD 54.943.700,00 (cinquenta e quatro milhões, novecentos quarenta e três mil e setecentos dólares norte-americanos) dos quais USD 27.911.870,00 (vinte e sete milhões, novecentos e onze mil e oitocentos e setenta dólares norte-americanos) através da importação de Equipamentos, Máquinas e Acessórios e USD 27.031.830,00 (vinte e sete milhões, trinta e um mil e oitocentos e trinta dólares norte-americanos) através da transferência de Fundos do Exterior. CLÁUSULA 8.ª (Formas de Financiamento do Investimento) Revogação do n.º 2 e alteração do n.º 1 da cláusula 8.ª do Contrato, passando esta a ter a seguinte redacção:​

  1. O financiamento do investimento num valor global de USD 112.130.000,00 (cento e doze milhões e cento e trinta mil dólares norte-americanos) é efectuado através de fundos próprios da sociedade (capital social), fundos alheios (empréstimos bancários obtidos junto da banca nacional) e outros fundos (prestações acessórias de capital e suprimentos), reembolsáveis nos termos legais e descritos na cláusula 11.ª infra, os quais têm a seguinte repartição:
  • a)- Fundos próprios da sociedade: USD 3.022.272,00 (três milhões vinte e dois mil duzentos e setenta e dois dólares norte-americanos):
  • i) Investidores Nacionais: USD 1.541.359,00 (um milhão quinhentos e quarenta um mil e trezentos e cinquenta e nove dólares norte-americanos);
  • ii) Investidor Externo: USD 1.480.913,00 (um milhão quatrocentos e oitenta mil novecentos e treze dólares norte-americanos);
  • b)- Fundos alheios: USD 72.884.400,00 (setenta e dois milhões, oitocentos e oitenta e quatro mil e quatrocentos dólares norte-americanos):
  • i) Investidores Nacionais: USD 37.171.044,000 (trinta e sete milhões, cento e setenta e um mil e quarenta e quatro dólares norte-americanos);
  • ii) Investidor Externo: USD 35.713.356,00 (trinta e cinco milhões, setecentos e treze mil e trezentos e cinquenta e seis dólares norte-americanos);
  • c)- Outros fundos: USD 36.223.328,00 (trinta e seis milhões duzentos vinte e três mil e trezentos e vinte e oito dólares norte-americanos):
  • i) Investidores Nacionais: USD 18.473.897,00 (dezoito milhões quatrocentos e setenta e três mil e oitocentos e noventa e sete dólares norte-americanos);
  • ii) Investidor Externo: USD 17.749.431,00 (dezassete milhões setecentos e quarenta e nove mil quatrocentos e trinta e um dólares norte-americanos); CLÁUSULA 9.ª (Força de Trabalho do Projecto de Investimento) Alteração dos n.os 1, 2, 3, 4 e 5 da cláusula 9.ª do Contrato, passando esta a ter a seguinte redacção:
  1. O Projecto de Investimento deve criar 328 (trezentos e vinte e oito) postos de trabalho, dos quais 303 (trezentos e três) para cidadãos angolanos e 25 (vinte e cinco) para cidadãos estrangeiros, no prazo de 30 (trinta) meses contados da data do início da vigência desta Adenda.
  2. Após ter decorrido o referido prazo de 30 (trinta) meses, a «UNICA» deve contar com um número reduzido de trabalhadores estrangeiros, que se prevê ser, no total, de 16 (dezasseis).
  3. Durante o período inicial de 30 (trinta) meses, antevê-se que a «UNICA» venha a necessitar de um número acrescido de trabalhadores estrangeiros, que se prevê não vir a exceder 25 (vinte e cinco) no total.
  4. A «UNICA» vai implementar, com o apoio do Instituto Nacional de Emprego e Formação Profissional (INEFOP), um acordo de colaboração nas áreas de recrutamento e formação do pessoal angolano nos termos do anexo referido na alínea b) da Cláusula 24.ª infra.
  5. O plano de formação da «UNICA» abrange as seguintes áreas: técnica, administrativa e de gestão, com formação a ministrar em Angola e em Portugal, incluindo ainda uma componente importante de formação técnica «on the job». Todas as referências, quer no Contrato, quer na Adenda, às sociedades «UNICA - Produção de Bebidas, S.A., UNICAP», «UNICA - Distribuição de Bebidas, S.A., UNICAD» e/ou «UNICA - P&D», consideram-se como efectuadas apenas à sociedade, já constituída, «UNICA - União Cervejeira de Angola, S.A.», também designada simplesmente por «UNICA». Todas as referências, quer no Contrato, quer na Adenda, às «Investidoras» consideram-se efectuadas às sociedades «UNICER», «GIASOPE», «EMPROMINAS», «IMOSIL» e «António J. Silva». Todas as restantes disposições do Contrato que não sofreram alterações decorrentes da presente Adenda mantêm-se plenamente válidas e em vigor, nos seus exactos termos, devendo, doravante, o Contrato passar a ser lido, interpretado e adaptado m conformidade com as alterações agora efectuadas.
  • Com a celebração da presente Adenda consideram-se sanadas todas as vicissitudes que impediam a implementação do Projecto e considera-se o Contrato convalidado em conformidade. Esta Adenda entra em vigor na data da sua assinatura, pelas Partes. A presente Adenda é emitida em seis exemplares originais com igual teor e validade, cabendo um à ANIP e outro às Investidoras e fazendo todos igual fé. Feito em Luanda, aos [...] de [...] de 2014.
  1. Pela ANIP, Maria Luísa Perdigão Abrantes - Presidente do Conselho de Administração.
  2. Pela UNICER - Bebidas de Portugal, SGPS, S.A., João Miguel Ventura Rego Abecasis, Administrador.
  3. Pela GIASOPE, Limitada, Tambwe Mukaz, Gerente.
  4. Pela EMPROMINAS, Limitada, Ana Catarina Fernandes.
  5. Pela IMOSIL, Limitada, José Cardoso Júnior.
  6. Pela António J. Silva, Limitada, Luís Filipe Bartolomeu da Silva.
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