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Decreto Presidencial n.º 130/13 de 02 de setembro

Detalhes
  • Diploma: Decreto Presidencial n.º 130/13 de 02 de setembro
  • Entidade Legisladora: Presidente da República
  • Publicação: Diário da República Iª Série n.º 168 de 2 de Setembro de 2013 (Pág. 2257)

Assunto​

Aprova o Contrato de Investimento Privado denominado “Sociedade de Desenvolvimento e Construção de Angola, Limitada”, no Regime Contratual.

Conteúdo do Diploma​

Considerando que a sociedade investidora “Sociedade Soares da Costa S.A. e a Santolina Holding B.V”, pessoas colectivas de direito português e britânico, entidades não residentes cambiais, investidoras externas, apresentaram ao abrigo da Lei de Investimento Privado uma proposta de investimento externo denominado “Sociedade de Desenvolvimento e Construção de Angola Limitada”. Considerando que, no âmbito desta proposta a investidoras externas pretendem constituir uma sociedade por quotas de direito angolano denominada “Sociedade de Desenvolvimento e Construção de Angola, Limitada”, a fim de desenvolver uma empresa de construção civil e obras públicas de dimensão relevante na Zona de Desenvolvimento A, nos termos da alínea a) do artigo 35.º da Lei n.º 20/11, de 20 de Maio. Considerando que o Executivo da República de Angola está empenhado em promover projectos de investimentos que visam a prossecução de objectivos económicos e sociais de interesse público, nomeadamente, diversificação da economia, prestação de serviços nos diversos sectores económicos, assim como a melhoria da qualidade de vida das populações; O Presidente da República decreta, nos termos da alínea d) do artigo 120.º e do n.º 1 do artigo 125.º, ambos da Constituição da República de Angola, o seguinte:

Artigo 1.º​

É aprovado o Contrato de Investimento Privado denominado “Sociedade de Desenvolvimento e Construção de Angola, Limitada” no valor global de USD 100.020.000,00 (cem milhões e vinte mil dólares dos Estados Unidos da América) no Regime Contratual, bem como o Contrato de Investimento, anexo ao presente Diploma e que dele é parte integrante.

Artigo 2.º A ANIP - Agência Nacional para o Investimento Privado, pode nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 78.º da Lei n.º 20/11, de 20 de Maio, Lei do Investimento Privado, aprovar os aumentos de investimento e alargamento da actividade que o projecto venha a necessitar no seu contínuo desenvolvimento.​

Artigo 3.º As dúvidas e omissões que resultarem da interpretação e aplicação do presente Diploma são resolvidas pelo Presidente da República.​

Artigo 4.º O presente Diploma entra em vigor na data da sua publicação. - Luanda, aos 26 de Agosto de 2013.​

  • Publique-se. O Presidente da República, José Eduardo dos Santos.

CONTRATO DE INVESTIMENTO PRIVADO​

Entre: República de Angola, através da Agência Nacional de Investimento Privado, com sede na Rua Cerqueira Lukoki, n.º 25, 9.º andar, Edifício do Ministério da Indústria, aqui representada por Maria Luísa Perdigão Abrantes, na qualidade de Presidente do Conselho de Administração, com poderes legais e estatutários para o acto (doravante designados, respectivamente, por “Estado” e

“ANIP”); Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A., sociedade constituída e existente ao abrigo das leis de Portugal, entidade não residente para efeitos cambiais, com o capital social integralmente subscrito e realizado de € 50.000.000,00 (cinquenta milhões de euros), com sede no Porto, Rua Santos Pousada, n.º 220, pessoa colectiva e matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Porto sob o n.º 505 924 170, representada por António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques, na qualidade de Administrador, com poderes para o efeito (doravante designada por e“Soares da Costa”); Santolina Holding B.V., sociedade constituída e existente ao abrigo das leis do Reino dos Países Baixos, entidade não residente para efeitos cambiais, com o capital social integralmente subscrito e realizado de € 18.000,00 (dezoito mil euros), com sede em Amsterdão, em de Lairessestraat 154, 1075HL, Holanda, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Amsterdão sob o n.º 52575160, representada por Miguel Falcão Queirões e António Manuel Pimenta Teixeira na qualidade de Administradores, com poderes para o efeito (doravante designada por “Santolina”); (Soares da Costa e Santolina, quando referidas conjuntamente, são designadas por “Investidores”. O Estado e os Investidores, quando referidos conjuntamente, serão designados por “Partes”). Considerando que:​

  • a)- A Soares da Costa é uma sociedade que se dedica à exploração da indústria da construção civil e obras públicas, actividades conexas e acessórias, assim como à aquisição e disposição de imóveis;
  • b)- A Santolina é uma sociedade que se dedica, entre o mais, à gestão de participações sociais em outras sociedades;
  • c)- A Soares da Costa exerce a sua actividade em Angola através da Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. - Sucursal, cujo Projecto de Investimento foi aprovado pela ANIP em 20 de Março de 2002;
  • d)- Com vista a reforçar a sua presença em Angola, a Soares da Costa pretende, juntamente com a Santolina, investir na constituição de uma sociedade por quotas de direito angolano com a denominação de “Sociedade de Desenvolvimento e Construção de Angola, Limitada”, para a qual transmite parte dos activos da Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. - Sucursal;
  • e)- A Sociedade da origem a uma empresa de construção civil e obras públicas de dimensão relevante, que permite ao País manter e desenvolver capacidades próprias num sector altamente relevante para o desenvolvimento estratégico da sua economia nacional:
  • f)- O investimento dos Investidores na Sociedade enquadra-se no âmbito da Lei n.º 20/11, de 20 de Maio - Lei do Investimento Privado e, em particular, no quadro extraordinário de incentivos nela previstos. É, nos termos do artigo 53.º da Lei do Investimento Privado, celebrado o presente Contrato de Investimento Privado. CLÁUSULA 1.ª (DEFINIÇÕES) 1. Para efeitos do presente Contrato de Investimento, salvo se sentido diverso resultar do seu contexto, as definições abaixo reproduzidas terão o significado que a seguir lhes é atribuído:
  • a)- «Activos»:
  • são a parte dos activos e passivos da Sucursal que é adquirida pela Sociedade;
  • b)- «Afiliada»:
  • é qualquer sociedade, nacional ou estrangeira, em que qualquer um dos Investidores e/ou a Sociedade detenha, directa ou indirectamente o controlo de voto e/ou de administração, e/ou a maioria do respectivo capital social;
  • c)- «Anexos»:
  • significam os documentos juntos a este Contrato de Investimento e descritos na cláusula 27.ª;
  • d)- «ANIP»:
  • é a Agência Nacional para o Investimento Privado;
  • e)- «Cláusulas»:
  • significam as disposições deste Contrato de Investimento, excluindo os considerandos;
  • f)- «Contrato de Investimento»:
  • é o presente Contrato de Investimento e todos os seus Anexos;
  • g)- «CRIP»:
  • é o Certificado de Registo de Investimento Privado;
  • h)- «Data Efectiva»:
  • é a data da assinatura do Contrato de Investimento;
  • i)- «Facilidades»:
  • são os incentivos e as facilidades concedidos pelo Estado nos termos da cláusula 14.ª;
  • j)- «Lei Aplicável»:
  • é a lei angolana tal como previsto na cláusula 23.ª;
  • k)- «Lei das Sociedades Comerciais»:
  • é a Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro;
  • l)- «Lei do Investimento Privado»:
  • é a Lei n.º 20/11, de 20 de Maio;
  • m)- «Lei Sobre a Arbitragem Voluntária»:
  • é a Lei n.º 16/03, de 25 de Julho;
  • n)- «Projecto de Investimento»:
  • é o projecto de investimento descrito na cláusula 2.ª/2;
  • o)- «Sociedade»:
  • é a “Sociedade de Desenvolvimento e Construção de Angola, Limitada: ”.
  • p)- «Sucursal»:
  • é a Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. - Sucursal;
  • q)- «Território»:
  • refere-se a República de Angola.
  1. Para além das definições supra reproduzidas, sempre que o Contrato de Investimento utilizar as definições previstas no artigo 2.º da Lei do Investimento Privado, estas terão o significado previsto nesta lei.
  2. O significado das definições previstas nesta cláusula é sempre o mesmo, quer estas sejam utilizadas no plural ou no singular, quer se encontrem escritas no género masculino ou feminino. CLÁUSULA 2.ª (NATUREZA E OBJECTO DO CONTRATO DE INVESTIMENTO) 1. O Contrato de Investimento tem natureza administrativa e por objecto a definição dos termos e condições de execução do Projecto de Investimento descrito no número seguinte.
  3. O Projecto de Investimento visa:
    • a)- A constituição da Sociedade a que vai proceder à aquisição de parte dos Activos da Sucursal;
  • b)- O aumento dos capitais próprios da Sociedade, através do reforço do seu capital social pela Santolina e pela Soares da Costa. CLÁUSULA 3.ª (LOCALIZAÇÃO DO INVESTIMENTO E REGIME JURÍDICO DOS

BENS DO INVESTIDOR)​

  1. O Projecto de Investimento é executado na Província de Luanda, correspondente à Zona A prevista no artigo 35.º da Lei do Investimento Privado.
  2. As participações dos Investidores na Sociedade, incluindo todos os seus direitos acessórios, são detidas integralmente pelos mesmos.
  3. Todos os Activos adquiridos pela Sociedade são propriedade exclusiva sua, excepto aqueles que, sendo objecto da mesma aquisição, continuem a ser utilizados por esta em regime de arrendamento, aluguer, licença de utilização ou ao abrigo de qualquer outro direito que não o de propriedade.
  4. Não obstante o previsto nos números anteriores, as participações dos Investidores na Sociedade e/ou os Activos adquiridos pela Sociedade poderão ser livremente onerados e/ou transmitidos nos termos da Lei aplicável e deste Contrato de Investimento. CLÁUSULA 4.ª (PRAZO DE VIGÊNCIA DO CONTRATO DE INVESTIMENTO) Excepto se resolvido antecipadamente por qualquer uma das Partes, nos termos da cláusula 24.ª, o Contrato de Investimento entra em vigor na Data Efectiva e vigora até ao termo do prazo de concessão dos incentivos e das Facilidades previstas na cláusula 14.ª ou, em alternativa, até à data da conclusão do Projecto de Investimento, conforme o que ocorrer posteriormente. CLÁUSULA 5.ª (OBJECTIVO DO PROJECTO DE INVESTIMENTO)O Projecto de Investimento visa:
    • i) Contribuir, nos termos das alíneas a) e l) do artigo 27.º da Lei do Investimento Privado, para o crescimento da economia nacional visto tratar-se de um investimento num sector essencial para o País como é o sector da construção civil e obras públicas, engenharia e infra-estruturas o qual irá permitir a expansão, reabilitação e modernização das infra-estruturas no território nacional;
    • ii) Proporcionar, de acordo com a alínea e) do referido artigo, parcerias entre entidades nacionais e estrangeiras uma vez que a constituição da Sociedade e aquisição por esta dos Activos da Sucursal tem como objectivo último a consolidação da actividade da Soares da Costa no Território por meio de uma sociedade de direito angolano com vista a, futuramente, essa pode vir a colher sócios nacionais na sua estrutura;
    • iii) Induzir, nos termos da alínea f) do mesmo artigo, a criação de postos de trabalho para nacionais, bem como trabalhar no sentido de elevar a formação e qualificação profissional da mão de obra nacional, tal como resulta dos Planos de Formação da Força de Trabalho Nacional e Substituição Gradual da Força de Trabalho Expatriada juntos como anexos ao Modelo de Apresentação da Proposta:
  • iv) Valorizar, nos termos da alínea d) do referido artigo, a incorporação de matérias-primas nacionais, contribuindo deste modo para, indirectamente, aumentar a capacidade produtiva nacional e elevar o valor acrescentado dos bens produzidos no País.
  • CLÁUSULA 6.ª (SOCIEDADE EXECUTORA DO PROJECTO) O projecto tem como objectivo a constituição de uma sociedade por quotas de direito angolano que deve proceder à aquisição de parte dos Activos da Sucursal com a denominação de “Sociedade de Desenvolvimento e Construção de Angola, Limitada” e por objecto social o exercício das actividades de concepção, projecto, execução e exploração da indústria da construção civil e obras públicas, engenharia e infra-estruturas, e actividades conexas e acessórias e que após a sua constituição a implementar projecto. CLÁUSULA 7.ª (MONTANTE DE INVESTIMENTO) O montante total do Projecto de Investimento é de USD 100.020.000,00 (cem milhões e vinte mil dólares dos Estados Unidos da América). CLÁUSULA 8.ª (APLICAÇÃO DO INVESTIMENTO) O montante total do Projecto de Investimento previsto na cláusula 7.ª será investido de acordo com as operações previstas nas cláusulas 9.ª e 10.ª e a seguinte afectação:
    • a)- Constituição da Sociedade:
      • USD 20.000,00 (vinte mil dólares dos Estados Unidos da América);
    • b)- Reforço de capitais próprios da Sociedade:
  • USD 100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América), correspondente ao aumento do seu capital social, através de novas entradas em espécie, a realizar pela Santolina no montante de USD 94.069.800,00 (noventa e quatro milhões sessenta e nove mil e oitocentos dólares dos Estados Unidos da América) e pela Soares da Costa no montante de USD 950.200,00 (novecentos e cinquenta mil e duzentos dólares dos Estados Unidos da América), e através de entrada em dinheiro a realizar pela Santolina no montante de USD 4.930.200,00 (quatro milhões novecentos e trinta mil e duzentos dólares dos Estados Unidos da América) e pela Soares da Costa no montante de USD 49.800,00 (quarenta e nove mil e oitocentos dólares dos Estados Unidos da América). CLÁUSULA 9.ª (OPERAÇÕES DE INVESTIMENTO) 1. O Projecto de Investimento compreende, nos termos do artigo 12.º da Lei do Investimento Privado, as seguintes operações de investimento externo:
    • a)- Subscrição e realização pela Santolina de uma participação na Sociedade no montante de USD 19.800,00 (dezanove mil e oitocentos dólares dos Estados Unidos da América) conforme a alínea f) do artigo 12.º;
    • b)- Subscrição e realização pela Soares da Costa de uma participação na Sociedade no montante de USD 200,00 (duzentos dólares dos Estados Unidos da América) conforme a alínea f) do artigo 12.º;
    • c)- Subscrição pela Santolina de aumento de capital social da Sociedade, por entrada em espécie, no montante de USD 94.069.800,00 (noventa e quatro milhões sessenta e nove mil e oitocentos dólares dos Estados Unidos da América) de acordo com a alínea d) do n.º 1 do artigo 12.º;
    • d)- Subscrição de aumento de capital social pela Soares da Costa da Sociedade, por entrada em espécie, no montante de USD 950.200,00 (novecentos e cinquenta mil e duzentos dólares dos Estados Unidos da América) de acordo com a alínea d) do n.º 1 do artigo 12.º;
  • e)- Subscrição pela Santolina de aumento de capital social da Sociedade, por entrada em dinheiro, no montante de USD 4.930.200,00 (quatro milhões novecentos e trinta mil e duzentos dólares dos Estados Unidos da América) de acordo com a alínea d) do n.º 1 do artigo 12.º: e
    • f)- Subscrição de aumento de capital social pela Soares da Costa da Sociedade, por entrada em dinheiro, no montante de USD 49.800,00 (quarenta e nove mil e oitocentos dólares dos Estados Unidos da América) de acordo com a alínea d) do n.º 1 do artigo 12.º CLÁUSULA 10.ª (FORMAS DE REALIZAÇÃO DO INVESTIMENTO PRIVADO) 1. Para efeitos do artigo 13.º da Lei do Investimento Privado, a Soares da Costa investe o montante de USD 1.000.200,00 (um milhão e duzentos dólares dos Estados Unidos da América), através da subscrição e realização de uma participação social na Sociedade e posterior subscrição e aumento do seu capital social.
  1. Para efeitos do artigo 13.º da Lei do Investimento Privado, a Santolina investe o montante total de USD 99.019.800,00 (noventa e nove milhões dezanove mil e oitocentos dólares dos Estados Unidos), através da subscrição e realização de uma participação social na Sociedade e posterior subscrição e aumento do seu capital social. CLÁUSULA 11.ª (FORMAS DE FINANCIAMENTO DO PROJECTO) Os Investidores realizam o montante de investimento a seu cargo através de recursos financeiros próprios. CLÁUSULA 12.ª (PROGRAMA DE IMPLEMENTAÇÃO E DESENVOLVIMENTO DO

PROJECTO)​

  1. A implementação do Projecto de Investimento tem início, de acordo com o artigo 70.º da Lei do Investimento Privado, dentro do prazo fixado no CRIP e no Cronograma, que se junta como Anexo I, previsto no ponto VI, do Modelo de Apresentação da Proposta nos seguintes termos:
    • a)- Importação de fundos destinados à realização do capital social da Sociedade no prazo de 1 (um) mês a contar da emissão do CRIP;
    • b)- Constituição e registo da Sociedade e aquisição dos Activos pela Sociedade no prazo de 1 (um) mês a contar da importação dos fundos necessários à constituição;
    • c)- Licenciamento da Sociedade e início da sua actividade no prazo de 2 (dois) meses a contar da constituição da Sociedade:
    • d)- Aumento do capital social da Sociedade no prazo de 6 (seis meses) após a constituição da Sociedade.
  2. Em casos devidamente fundamentados, e nos termos do n.º 2 do artigo 70.º da Lei do Investimento Privado, o prazo de início da implementação do Projecto de Investimento pode ser prorrogado pela ANIP após autorização do órgão competente para aprovação.
  3. A calendarização prevista no cronograma constante do ponto VI. do Modelo de Apresentação da Proposta e no n.º 1 desta cláusula pode ser alterada, caso ocorra qualquer facto estranho à sua vontade que impeça a execução do Projecto de Investimento dentro dos prazos previstos. Neste caso, os Investidores e/ou a Sociedade notificarão a ANIP, informando-a sobre qual (is) o (s) facto (s) que impede (m) o cumprimento do calendário do Projecto de Investimento e da nova calendarização a que o mesmo ficará, automaticamente, sujeito, passando a notificação a fazer parte integrante do Contrato de Investimento. CLÁUSULA 13.ª (TERMOS DA PROPORÇÃO E GRADUAÇÃO PERCENTUAL DO

REPATRIAMENTO DE LUCROS E DIVIDENDOS)​

  1. O direito dos Investidores a transferirem para o exterior os dividendos que lhes venham a ser distribuídos é, nos termos do artigo 18.º n.º 3 da Lei de Investimento Privado, fixado proporcionalmente à sua participação no capital próprio da Sociedade e poderá ser, em cada exercício em que se verifique a distribuição de dividendos, certificada por um auditor externo.
  2. O repatriamento de lucros e dividendos gerados no âmbito do Projecto de Investimento não ficará sujeito à graduação prevista nos termos do artigo 20.º da Lei de Investimento Privado, uma vez que o Projecto de Investimento se situa na Zona A e tem, como previsto na cláusula 7.ª, um montante superior a USD 50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América). CLÁUSULA 14.ª (DEFINIÇÃO DAS CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO, GESTÃO,

ASSOCIAÇÃO E PRAZOS DE IMPLEMENTAÇÃO DO PROJECTO)​

  1. Os Investidores obrigam-se, nos termos do Contrato de Investimento, a executar e gerir o Projecto de Investimento em estrita conformidade com os direitos e obrigações previstas neste Contrato de Investimento e no CRIP e resultantes da Lei Aplicável, comprometendo-se, de acordo com o artigo 70.º n.º 2 da Lei do Investimento Privado, a não aplicarem as suas contribuições provenientes do exterior em finalidades diversas ou para objecto diferente do autorizado.
  2. Sem prejuízo do previsto na cláusula 12.ª n.os 1 e 2, os Investidores obrigam-se a executar o Projecto de Investimento de acordo com o cronograma constante do ponto VI. do Modelo de Apresentação da Proposta. CLÁUSULA 15.ª (MECANISMOS DE ACOMPANHAMENTO DO PROJECTO DE

INVESTIMENTO)​

  1. Compete à ANIP acompanhar a implementação do Projecto de Investimento, nos termos do artigo 71.º da Lei do Investimento Privado. O prazo para os Investidores e a Sociedade preencherem o formulário previsto no artigo 71.º da Lei do Investimento Privado atrás referido é de 15 (quinze) dias úteis a contar da data da sua recepção por estes.
  2. Sempre que seja estritamente necessário para o correcto acompanhamento do Projecto de Investimento, a ANIP poderá solicitar a realização de inspecções à Sociedade, nomeadamente à sua contabilidade. Para este efeito, a ANIP deve notificar, por escrito, a Sociedade da sua intenção em realizar uma ou várias inspecções, devendo esta (s) ter lugar nos 30 (trinta) dias subsequentes à data da notificação realizada para o efeito.
  3. Aos incumprimentos dos Investidores e/ou da Sociedade detectados em consequência da informação prestada nos termos n.º 1 e/ou das inspecções realizadas de acordo com o número 2, ambos desta cláusula, aplicar-se-á o previsto na cláusula 24.ª CLÁUSULA 16.ª (IMPACTO ECONÓMICO DO PROJECTO) 1. O Projecto de Investimento tem o impacto económico previsto no estudo de viabilidade técnica, económica e financeira respeitante ao presente Contrato de Investimento.
  4. A inviabilidade técnica, económica e financeira do Projecto de Investimento e/ou a não verificação do impacto social e económico deste previsto no estudo de viabilidade técnico, económico-financeiro, desde que tendo sido causado pela alteração da realidade social, política e económica, nacional e internacional, existente na Data Efectiva, incluindo aquela que se verifica no País da sede legal dos Investidores, não constitui uma situação de incumprimento do Contrato de Investimento por parte destes, nem fundamento para a modificação e/ou revogação de qualquer Facilidade, ou, ainda, para a renegociação do Contrato de Investimento com vista a modificar quaisquer outros direitos e garantias dos Investidores.
    • CLÁUSULA 17.ª (IMPACTO SOCIAL DO PROJECTO) O Projecto de Investimento tem o impacto social previsto no ponto IV do estudo de viabilidade técnica, económica e financeira, relativo ao presente Contrato de Investimento, e passará pela criação pela Sociedade de um total de 1.978 (mil novecentos e setenta e oito) trabalhadores dos
  • quais 1.671 (mil seiscentos e setenta e um) serão postos de trabalho para nacionais e 307 (trezentos e sete) postos de trabalho para estrangeiros tal como melhor demonstrado no Plano de Substituição Gradual da Mão-de-obra Expatriada, que consta como anexo ao Modelo de Apresentação da Proposta. Igualmente, o Projecto de Investimento vem dar um contributo assinalável para a qualificação da mão-de-obra nacional nos termos previstos no Plano de Formação da Mão-de-obra Nacional. CLÁUSULA 18.ª (IMPACTO AMBIENTAL) 1. Nos termos da Lei Aplicável, a implementação e execução do Projecto de Investimento não justifica a exigência de um Estudo de Impacto Ambiental dado que este visa, nos termos da cláusula 2.ª, a constituição da Sociedade, a aquisição de parte dos Activos da Sucursal e o aumento dos capitais próprios da Sociedade, encontrando-se assim os Investidores dispensados desta obrigação.
  1. No cumprimento do previsto no n.º 3.º do artigo 16.º da Lei n.º 5/98, de 19 de Junho de 1998 e demais legislação ambiental em vigor que for aplicável, em particular no que diz respeito os Investidores obrigam-se a:
    • a)- Salvaguardar o meio ambiente, em matérias de ruídos, gases, fumos, poeira, gestão de resíduos e efluentes;
    • b)- Permitir que as autoridades competentes procedam a inspecções ou estudos para aferir a regularidade ambiental das actividades de construção e operação, das instalações dos equipamentos;
  • c)- Participar ao Ministério do Ambiente, quaisquer ocorrências anómalas de natureza poluente ou com efeitos negativos sobre o ambiente. CLÁUSULA 19.ª

(FORÇA DE TRABALHO E PLANO DE FORMAÇÃO PROFISSIONAL)​

  1. A Sociedade obriga-se, nos termos do presente Contrato, a contratar, de acordo com o artigo 72.º da Lei do Investimento Privado, trabalhadores angolanos, garantindo-lhes formação e condições salariais e sociais compatíveis com a sua qualificação.
  2. A Sociedade irá empregar um total de 1.978 (mil novecentos e setenta e oito) trabalhadores dos quais 1.671 (mil seiscentos e setenta e um) serão postos de trabalho para nacionais e 307 (trezentos e sete) postos de trabalho para estrangeiros conforme consta do Plano de Formação da Mão-de-obra Nacional e o Plano de Substituição Gradual da Mão-de-obra Expatriada, que constam como anexos ao Modelo de Apresentação da Proposta e foram elaborados pelos Investidores no estrito cumprimento do número anterior, do artigo 72.º da Lei de Investimento Privado e da Lei Aplicável. CLÁUSULA 20.ª (APOIO INSTITUCIONAL DO ESTADO E CESSÃO DA POSIÇÃO
    • CONTRATUAL) 1. De acordo com o permitido pela Lei Aplicável, o Estado compromete-se a apoiar os Investidores na execução do Projecto de Investimento, obrigando-se a praticar todos os actos necessários para o efeito, nomeadamente, a emissão de todos os vistos necessários à execução do Projecto de Investimento, incluindo os vistos privilegiados, bem como a emissão de todos os licenciamentos necessários ao início e manutenção da actividade da Sociedade no Território.
  3. Em concreto, o Estado compromete-se a promover o licenciamento para o exercício da actividade de construção civil, conforme requerimentos para obtenção de alvará de empreiteiro de obras públicas, industrial de construção civil e fornecedor de obras, que os Investidores e/ou a Sociedade apresentarão perante as autoridades competentes e a ANIP, na sequência da aprovação do Contrato de Investimento.
  4. Salvo o previsto em disposições legais imperativas da Lei Aplicável, os actos do Estado previstos no número anterior serão praticados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data em que a execução dos mesmos seja requerida pelos Investidores ou pela Sociedade. CLÁUSULA 21.ª (DIREITOS E OBRIGAÇÕES DAS PARTES) 1. As Partes e a Sociedade comprometem-se a cumprir todas as obrigações e a exercer os seus direitos, previstos pelo Contrato de Investimento e pela Lei Aplicável dentro dos ditames da boa-fé.
  5. Se, após a Data Efectiva, for alterada a Lei Aplicável, aprovada uma nova lei e/ou adoptada qualquer medida administrativa que, de modo desfavorável, afecte os direitos dos Investidores e/ou da Sociedade, as Partes acordam em renegociar os termos e condições do Contrato de Investimento para garantir a protecção de tais direitos. Se a renegociação fracassar, os Investidores e/ou a Sociedade podem optar, querendo, por reclamar os prejuízos em que incorreram e/ou pela resolução do Contrato de Investimento.
  6. A renegociação do Contrato de Investimento prevista no número anterior deve ser concluída no prazo máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, sob pena de poderem exercer a opção prevista no número anterior, caso a não conclusão das negociações não decorra de factos que lhes sejam imputáveis, a contar da data em que seja requerida.
  7. Em caso de conflito entre os Incentivos previstos no Contrato de Investimento, na Lei do Investimento Privado e nos acordos ou convenções sobre a mesma matéria de que o Estado seja ou venha a ser parte, prevalecerão aquelas que, em concreto, forem mais favoráveis aos Investidores e/ou à Sociedade.
  8. As Partes obrigam-se, igualmente, a manter sigilo sobre todas as informações e/ou quaisquer documentos decorrentes da negociação, da execução e da resolução do Contrato de Investimento, nomeadamente, acordos, cartas, contratos, comunicações, os documentos constantes dos Anexos e/ou quaisquer outros relacionados com as Partes, durante um período de 5 (cinco) anos após o termo final do prazo previsto na cláusula 4.ª.
  9. Ficam excluídos do disposto no número anterior os dados, as informações e os documentos (“Informação”) que, por exigência legal, judicial ou contratual, devam ser prestados ou apresentados a outras entidades públicas para o cumprimento de qualquer outro dever imposto por lei. Nesse caso, a Informação deverá ser prestada apenas à entidade que dela carece, e o seu conteúdo deverá ser restringido ao estritamente necessário para o fim que se pretende atingir. A Parte que disponibilizar a Informação obriga-se a dar imediato conhecimento, por escrito, desse facto à outra Parte, juntando, para o efeito, cópia da notificação com o pedido de Informação e, também, cópia de todos os documentos que instruíram a respectiva resposta.
  10. O Estado obriga-se, ainda, a autorizar a cessão da posição contratual ou de direitos, incluindo dos Incentivos, previstos neste Contrato de Investimento, desde que:
    • a)- A cessão resulte da execução de garantias previstas em contratos de financiamento celebrados com os Investidores e/ou a Sociedade;
    • b)- A cessão seja efectuada a favor de uma ou mais Afiliadas dos Investidores;
    • c)- A cessão resulte de um acto de fusão ou cisão, nos termos do qual os sócios dos Investidores mantenham uma participação equivalente e a transmissão seja efectuada a favor de uma Afiliada.
  11. O exercício de qualquer direito reconhecido aos Investidores e/ou à Sociedade, pode ser exercido, individualmente, por qualquer um dos Investidores ou pela Sociedade.
  12. O não-exercício de qualquer direito ou a renúncia ao mesmo, por qualquer uma das Partes, nos termos da Lei Aplicável, não pode ser interpretado como o não-exercício ou renúncia ao exercício de qualquer outro direito previsto neste Contrato e/ou na Lei Aplicável.
  13. O Estado aceita que todos os direitos e garantias reconhecidos à Sociedade nos termos deste Contrato de Investimento e da Lei Aplicável passam a aplicar-se-lhe a partir da data do seu registo de constituição, cumpridos os requisitos previstos na Lei das Sociedades Comerciais. CLÁUSULA 22.ª (LEI APLICÁVEL) O presente Contrato de Investimento rege-se pelo disposto na lei aplicável na República de Angola. CLÁUSULA 23.ª (INCUMPRIMENTO E SANÇÕES) 1. Caso os Investidores e/ou a Sociedade incumpram o previsto no Contrato de Investimento ou na Lei do Investimento Privado, a ANIP concederá ao Investidor (es) faltoso (s) e/ou à Sociedade um prazo não inferior a 30 (trinta) dias úteis para corrigir a sua falta. Caso a parte notificada não sane o incumprimento de que foi notificada, o Estado poderá recorrer à arbitragem nos termos da cláusula 25.ª.
  14. As Partes desde já acordam que os Investidores e/ou a Sociedade são indemnizados por todas as perdas e danos que tenham sofrido em consequência do incumprimento do Contrato de Investimento pelo Estado, ficando os Investidores, automaticamente, autorizados a transferir o montante da sua indemnização para fora do Território. Sobre o montante da indemnização não incidirá qualquer encargo ou despesa, sendo a mesma isenta de qualquer imposto nos termos da Lei Aplicável.
  15. Os Investidores e a Sociedade poderão recusar ou suspender o cumprimento das suas obrigações legais e/ou contratuais, sempre que o Estado não cumpra ou entre em mora no cumprimento, de parte ou da totalidade, das suas obrigações previstas no Contrato de Investimento e/ou na Lei Aplicável. CLÁUSULA 24.ª (RESOLUÇÃO DE CONFLITOS) 1. Quaisquer litígios ou divergências relativos à celebração, validade, interpretação, cumprimento, alteração, vigência ou cessação de efeitos do Contrato de Investimento, bem como sobre a interpretação e aplicação da Lei Aplicável, são submetidos a arbitragem, de acordo com a Lei Sobre a Arbitragem Voluntária.
  16. O tribunal arbitral é constituído por 3 (três) árbitros, sendo um designado pelo (s) demandante (s), o segundo, pelo (s) demandado (s) e o terceiro, que desempenha a função de presidente, escolhido por acordo entre os árbitros nomeados pelo (s) demandante (s) e demandado (s). Se os árbitros nomeados pelo (s) demandante (s) e demandado (s) não chegarem a acordo quanto à pessoa a designar para terceiro árbitro, o terceiro árbitro é designado pela Câmara de Comércio Internacional de Paris (“CCI”) nos termos previstos no Regulamento de Arbitragem da CCI.
  17. O tribunal arbitral funciona em Luanda, Angola, e aplica a legislação em vigor.
  18. A arbitragem é conduzida em língua portuguesa.
  19. Os acórdãos, ordens ou decisões do tribunal arbitral são finais, vinculativos e irrecorríveis. As Partes, desde já, renunciam ao direito de invocar qualquer imunidade ou privilégio de que possam gozar relativamente aos acórdãos, ordens ou decisões do tribunal arbitral e comprometem-se a prontamente cumprir com as mesmas nos seus precisos termos.
  • CLÁUSULA 25.ª (LÍNGUA E EXEMPLARES) O presente Contrato de Investimento é redigido em língua portuguesa e assinado em 3 (três) exemplares de igual valor. CLÁUSULA 26.ª (FORÇA MAIOR) 1. Se, em resultado de um evento de Força Maior, qualquer Parte ficar impossibilitada de, no todo ou em parte, cumprir com as suas obrigações previstas neste Contrato de Investimento, a Parte afectada, mediante notificação à outra parte, pode suspender o cumprimento das suas obrigações, se e na medida em que aquele evento afecte o seu cumprimento.
  1. Para efeitos deste Contrato de Investimento, Força Maior é qualquer evento fora do controlo razoável da Parte que declara ter sido afectada pelo mesmo, incluindo, mas não se limitando a, estado de guerra, declarado ou não, rebeliões ou motins, catástrofes naturais, fogos, tremores de terra, cortes nas comunicações e acidentes inevitáveis.
  2. A Parte que declare uma situação de Força Maior deve notificar a outra Parte do mesmo num prazo razoável, a contar da data da ocorrência dos factos invocados, mantendo esta informada sobre todos os factos relevantes. Na notificação, a parte afectada, deve descrever de forma detalhada o evento de Força Maior e o período de tempo necessário previsível para remediar a situação em que se encontra.
  3. A Parte afectada desenvolve, de forma diligente, todos os esforços razoáveis para solucionar ou evitar a situação de Força Maior.
  4. Quando a situação de Força Maior apenas atrase o cumprimento no tempo de uma obrigação, o prazo previsto, por este Contrato de Investimento, para o seu cumprimento ou exercício de qualquer direito ou obrigação decorrente do mesmo ou, se aplicável, o prazo de vigência deste Contrato de Investimento, é suspenso até que a situação que existia antes do evento de Força Maior seja restabelecida. A referida suspensão só terá lugar em relação à Parte do Contrato de Investimento afectada pelo evento de Força Maior.
  5. Se a situação de Força Maior durar, ou seja razoavelmente antecipado que dure, por mais de 180 (cento e oitenta) dias, as Partes reavaliarão os termos deste Contrato de Investimento e decidirão se o mesmo deverá continuar ou ser resolvido em face das novas circunstâncias.
  6. Em particular, caso o montante total do Projecto de Investimento previsto na cláusula 8.ª sofra alteração em resultado de qualquer facto não imputável aos Investidores e/ou à Sociedade e esta alteração não determine, de acordo com a Lei do Investimento Privado, a modificação dos termos das Facilidades concedidas nos termos da cláusula 14.ª, o novo montante notificado à ANIP, pelo (s) Investido (res) e/ou a Sociedade, passará a corresponder, automaticamente, ao valor do Projecto de Investimento a executar. Constitui um facto não imputável aos Investidores a variação no montante do aumento do capital social, através de novas entradas em espécie, uma vez que a fixação deste montante é efectuada nos termos do artigo 30.º/2 da Lei das Sociedades Comerciais. CLÁUSULA 27.ª (ACORDO INTEGRAL, ANEXOS E COMUNICAÇÕES) 1. O Contrato de Investimento e o CRIP contém todos os direitos e obrigações assumidas pelas Partes no âmbito do Projecto de Investimento e prevalecem sobre quaisquer outros acordos ou entendimentos, orais ou escritos, de sentido diverso.
  7. Havendo contradições entre os termos do Contrato de Investimento e do CRIP, prevalecem as cláusulas daquele. Em caso de incorrecção do CRIP, a ANIP obriga-se a proceder à sua alteração ou, em alternativa, à emissão de um novo, no prazo máximo de 2 (dois) dias úteis, após a data da notificação que lhe seja dirigida por qualquer um dos Investidores e/ou a Sociedade, nos termos da cláusula 16.ª.
  8. Qualquer alteração dos termos do Contrato de Investimento e/ou do CRIP tem que, para ser válida e eficaz, constar de documento escrito assinado pelas Partes.
  9. O Contrato de Investimento e o CRIP não podem ser interpretados e/ou invocados separadamente entre as Partes e/ou perante terceiros.
  10. São partes integrantes do Contrato de Investimento os documentos descritos no seguinte quadro, assim como aqueles apresentados com a proposta de investimento e aceites pelo Estado, em concreto:
    • i) o Certificado de Registo de Investimento Privado da Soares da Costa;
    • ii) Certificado de Admissibilidade de Denominação Social da Sociedade, emitido pelo Ficheiro Central das Denominações Sociais;
    • iii) Projecto de estatutos da Sociedade;
    • iv) Estudo de Viabilidade Técnica, Económica e Financeira e v) Requerimentos para obtenção de Alvará de Empreiteiro de Obras Públicas, Industrial de Construção Civil e Fornecedor de Obras:
  11. Quaisquer comunicações a efectuar ao abrigo do Contrato de Investimento, só são válidas se efectuadas por escrito e para as seguintes moradas:
  • a)- Estado, representado pela ANIP: Morada: Rua Cerqueira Lukoki, n.º 25 - 9.º, Luanda, Angola Telefone: +244 39 14 34/33 12 52 Fax: +244 39 33 81.
  • b)- Sociedade de Construções Soares da Costa, S.A. Morada: Rua Santos Pousada, n.º 220, 4000-478 Porto, Portugal Telefone: 228 342 200 Fax: 228 342 641 Correio electrónico: [email protected] c)- Santolina Holding B.V. Morada: De Lairessestraat 154, 107 5HL Amsterdão, Holanda Telefone: + 31 (0)885609950 Fax: + 31 (0)885609960 Correio electrónico: [email protected] 8. Quaisquer alterações às moradas acima referidas devem ser comunicadas, por escrito, às restantes Partes do presente Contrato de Investimento, com uma antecedência mínima de 3 (três) dias sobre a data em que tal alteração ocorra.
  1. As comunicações ao abrigo do Presente Contrato de Investimento são efectuadas por carta ou fax e tem-se realizadas no dia da sua entrega, ou no dia útil seguinte, caso o dia da entrega não seja dia útil.
  2. Tendo as Partes acordado no disposto no presente Contrato de Investimento, os seus representantes autorizados rubricaram e assinaram o mesmo, em Luanda, aos [...] de [...] 2013. Pela República de Angola, A Agência Nacional de Investimento Privado, Maria Luísa Perdigão Abrantes. Pela Soares da Costa, António Manuel Pereira Caldas Castro Henriques. Pela Santolina, Miguel Falcão Queirós e António Manuel Pimenta Teixeira.
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