Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13 de 10 de outubro

Detalhes

• Diploma: Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/13 de 10 de outubro
• Entidade Legisladora: Presidente da República
• Publicação: Diário da República Iª Série n.º 195 de 10 de Outubro de 2013 (Pág. 2678)

Assunto

Decreta o Regime Jurídico das Sociedades Gestoras de Mercados Regulamentados e de Serviços Financeiros sobre Valores Mobiliários. - Revoga toda a legislação que contrarie o disposto no presente Diploma.

Conteúdo do Diploma

A Lei n.º 12/05, de 23 de Setembro, sobre Valores Mobiliários, estruturou o mercado regulamentado angolano a partir de dois mecanismos de negociação distintos, nomeadamente a bolsa de valores e o mercado de balcão organizado, tendo ainda sido criado o Mercado Regulamentado da Dívida Pública, destinado à negociação de títulos de dívida: A gestão de mercados regulamentados é feita por uma sociedade gestora à qual cabe a admissão dos membros do mercado e dos instrumentos financeiros admitidos à negociação. É também a sociedade gestora o garante da credibilidade, transparência e segurança dos próprios mecanismos de negociação, desempenhando assim um importante papel sistémico no mercado financeiro angolano; O Presidente da República decreta, no uso da autorização legislativa concedida pela Assembleia Nacional ao abrigo do artigo 1.º da Lei n.º 7/13, de 3 de Setembro, e nos termos do n.º 2 do artigo 99.º e do n.º 1 do artigo 125.º, todos da Constituição da República de Angola, o seguinte:

REGIME JURÍDICO DAS SOCIEDADES GESTORAS DE MERCADOS REGULAMENTADOS DE SERVIÇOS FINANCEIROS SOBRE VALORES MOBILIÁRIOS

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º (Âmbito)

1. As Sociedades Gestoras de Mercado Regulamentado (SGMR) e de serviços financeiros sobre valores mobiliários regem-se pelas normas do presente Diploma e pelas demais disposições legais aplicáveis.
2. Para efeitos do presente Diploma, são sociedades gestoras de serviços financeiros sobre valores mobiliários, as Sociedades Gestoras de Câmara de Compensação ou que actuem como Contraparte Central, as Sociedades Gestoras de Sistema de Liquidação e as Sociedades Gestoras de Sistema Centralizado de Valores Mobiliários regem-se pelas normas do presente Diploma e pelas demais disposições legais aplicáveis.

Artigo 2.º (Definições)

Os termos que se indicam têm o seguinte significado:

• a)- «Mercado Regulamentado», sistemas que, tendo sido autorizados como mercado regulamentado nos termos legais, são multilaterais e funcionam regularmente a fim de possibilitar o encontro de interesses relativos a valores mobiliários e outros instrumentos financeiros com vista à celebração de contratos sobre tais instrumentos. São designadamente, mercados regulamentados os mecanismos de negociação de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros, previstos na Lei n.º 12/05, de 23 de Setembro, sobre Valores Mobiliários, isto é, a bolsa de valores e o mercado de balcão organizado e ainda o Mercado Regulamentado da Dívida Pública;
• b)- «Mercado Regulamentado da Dívida Pública Titulada», mecanismo de negociação de títulos da dívida pública nacional;
• c)- «Sociedade Gestora de Câmara de Compensação», sociedades que, tendo sido para tal autorizadas nos termos legais, têm por objecto a gestão de câmaras de compensação destinadas ao cálculo das posições líquidas dos participantes num sistema de liquidação;
• d)- «Sociedade Gestora de Mercado Regulamentado (SGMR)», sociedades que, tendo sido para tal autorizadas nos termos legais, têm por objecto a gestão de mercados regulamentados, incluindo a gestão do Mercado Regulamentado da Dívida Pública;
• e)- «Sociedade Gestora de Sistema Centralizado de Valores Mobiliários», sociedades gestoras que, tendo sido para tal autorizadas nos termos legais, têm por objecto a gestão de sistema centralizado de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros;
• f)- «Sociedade Gestora de Sistema de Liquidação», sociedades gestoras que, tendo sido para tal autorizadas nos termos legais, têm por objecto a gestão de sistema de liquidação de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros.

Artigo 3.º (Forma e Denominação Social)

1. As SGMR constituem-se sob a forma de sociedade anónima, sendo o capital social representado por acções nominativas.
2. A firma das SGMR deve incluir a expressão «Sociedade Gestora de Mercado Regulamentado» ou a abreviatura «SGMR», as quais não podem ser usadas por outras entidades.

Artigo 4.º (Sede)

As SGMR têm sede estatutária e efectiva administração em Angola.

Artigo 5.º (Objecto Social)

1. As SGMR têm como objecto principal a gestão de Mercados Regulamentados.
2. As SGMR podem ainda exercer as seguintes actividades:
   • a)- Prestação de outros serviços relacionados com a emissão e a negociação de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros que não constituam actividade de intermediação financeira;
   • b)- Prestação aos membros dos mercados por si geridos, dos serviços que se revelem necessários à intervenção desses membros em mercados geridos por entidade congénere de outro Estado;
   • c)- Elaboração, distribuição e comercialização de informações relativas a mercados de instrumentos financeiros ou a instrumentos financeiros negociados;
   • d)- Desenvolvimento, gestão e comercialização de equipamento e de programas informáticos, bem como de redes telemáticas destinadas à contratação e à transmissão de ordens ou de dados, no âmbito do mercado de capitais;
   • e)- Gestão de sistemas de compensação e liquidação de valores mobiliários e restantes instrumentos financeiros, sem prejuízo do disposto na Lei n.º 5/05, de 29 de Julho, sobre o Sistema de Pagamentos de Angola;
   • f)- Gestão de sistema centralizado de valores mobiliários;
   • g)- Actuação como contraparte central na negociação de instrumentos financeiros.
3. O objecto social das SGMR compreende a prática de todos os actos convenientes ou necessários ao desempenho das suas atribuições, bem como, caso aplicável, das funções de compensação e liquidação de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros e de gestão de sistema centralizado de valores mobiliários.

Artigo 6.º (Dispensa de Número Mínimo de Accionistas)

Às SGMR, não se aplica o limite mínimo de accionistas para a constituição e continuidade jurídica da sociedade, previstos no artigo 304.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro, sobre as Sociedades Comerciais.

Artigo 7.º (Capital Social)

1. A Comissão do Mercado de Capitais (CMC) fixa, por Regulamento, o capital social mínimo das SGMR.
2. Na data de constituição da SGMR, o montante mínimo do capital social deve estar integralmente subscrito e realizado.
3. Está sujeita a prévia aprovação da CMC a participação por um não residente, no capital social das SGMR, nos termos definidos na Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, sobre as Instituições Financeiras.

CAPÍTULO II PARTICIPAÇÕES SOCIAIS

Artigo 8.º (Participações Permitidas)

1. Salvo proibição expressa da CMC, as SGMR podem deter participações sociais em outras SGMR a operar no território nacional.
2. A participação das SGMR em sociedade emitente de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros admitidos à negociação nos mercados por si geridos depende de autorização prévia da CMC, concedida mediante a demonstração da existência de mecanismos internos adequados à prevenção de conflitos de interesses.

Artigo 9.º (Participações Qualificadas)

1. A aquisição de participação qualificada numa SGMR está sujeita a autorização prévia da CMC.
2. Considera-se participação qualificada:
   • a)- A que, directa ou indirectamente, represente percentagem não inferior a 10% do capital ou dos direitos de voto na SGMR;
   • b)- A que, por outro motivo, possibilite uma influência significativa na gestão da SGMR.
3. No cômputo das participações qualificadas no capital social das SGMR consideram-se, além dos inerentes às acções de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:
   • a)- Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante;
   • b)- Detidos por sociedade que com o participante se encontre em relação de domínio ou de grupo, conforme definido na Lei n.º 12/05, de 23 de Setembro, sobre Valores Mobiliários;
   • c)- Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro;
   • d)- Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização;
   • e)- Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respectivos titulares;
   • f)- Inerentes a acções detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos;
   • g)- Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para exercício;
   • h)- Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da SGMR ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a SGMR;
   • i)- Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.
4. Para efeitos da alínea h) do n.º 3, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das acções representativas do capital social da SGMR. Tal presunção pode ser ilidida perante a CMC, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efectiva ou potencial, sobre a

SGMR.

5. Sem prejuízo do disposto nos n.os 3 e 4, no cômputo das participações qualificadas nas SGMR não são considerados:
   • a)- O direito de voto detido em resultado da tomada firme ou da colocação com garantia de instrumentos financeiros, desde que estes não sejam exercidos ou de outra forma utilizados para intervir na gestão da sociedade e sejam cedidos no prazo de 1 (um) ano a contar da aquisição;
   • b)- As acções transaccionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação;
   • c)- As participações de entidade actuando como criador de mercado que atinjam ou ultrapassem 5% dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que tal entidade não intervenha na gestão da SGMR, nem a influencie a adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço;
   • d)- As acções detidas por entidades de custódia, actuando nessa qualidade, desde que demonstrem perante a CMC que apenas podem exercer os direitos de voto associados às acções sob instruções comunicadas por escrito ou por meios electrónicos.
6. A autorização prévia pela CMC é igualmente requerida nos casos em que se pretenda aumentar a participação qualificada que determinada pessoa já detenha, de tal modo que a percentagem dos seus direitos de voto ou do capital que detenha atinja ou ultrapasse 10%, 20%, um terço ou 50% ou em que, por outro motivo, se estabeleça uma relação de domínio com a SGMR, conforme definido na Lei n.º 12/05, de 23 de Setembro, sobre Valores Mobiliários.
7. Os actos mediante os quais seja concretizada a aquisição ou o aumento de participação qualificada sujeitos a autorização prévia devem ser comunicados à CMC pelos participantes, no prazo de 15 (quinze) dias.
8. Sem prejuízo das obrigações de comunicação pelos participantes previstas nos números anteriores, a SGMR comunica à CMC, logo que delas tenha conhecimento, as aquisições ou alterações de participação qualificada previstas neste artigo.

Artigo 10.º (Avaliação Prudencial)

1. A autorização pela CMC de aquisição de participação qualificada no capital social de SGMR depende da demonstração pelo requerente de que reúne condições que garantam a gestão sã e prudente daquela sociedade.
2. A CMC pode, por Regulamento, fixar os critérios para a avaliação prevista no número anterior.
3. No prazo de 10 (dez) dias a contar da data de recepção da comunicação, prevista nos n.os 1 e 6 do artigo anterior, a CMC informa, por escrito, ao proposto adquirente:
   • a)- A boa recepção da mesma;
   • b)- Quais os elementos não apresentados na comunicação que devem ser juntos ao processo, fixando prazo para o efeito;
   • c)- A data do termo do prazo de apreciação.
4. Sem prejuízo do disposto no presente Diploma, ao processo de apreciação pela CMC das condições que garantam uma gestão sã e prudente das sociedades gestoras é aplicável, com as devidas adaptações, na Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, sobre as Instituições Financeiras.

Artigo 11.º (Diminuição da Participação)

1. Os accionistas que pretendam deixar de deter participação qualificada numa SGMR, ou diminuí-la de tal modo que a percentagem de direitos de voto ou de capital de que sejam titulares desça a nível inferior a qualquer dos limiares de 20%, um terço ou 50% ou de tal modo que deixe de se verificar uma relação de domínio com a SGMR, devem informar previamente a CMC e comunicar-lhe, em caso de diminuição, o novo montante previsto da sua participação.
2. Os actos mediante os quais seja concretizada a alienação total ou parcial de participação qualificada não carecem de autorização prévia, mas devem ser comunicados à CMC pelos participantes, no prazo de 15 (quinze) dias.
3. Sem prejuízo das obrigações de comunicação pelos participantes previstas no presente artigo, a SGMR comunica, igualmente, à CMC, logo que delas tenha conhecimento, as alienações totais ou parciais de participações qualificadas no seu capital social.

Artigo 12.º (Inibição de Direitos de Voto)

1. A aquisição ou o reforço de participação qualificada, nos termos previstos no artigo 9.º, determina a inibição do exercício dos direitos de voto inerentes à participação na medida necessária para impedir o adquirente de exercer, na SGMR, através do voto, influência superior àquela que detinha antes da aquisição ou do reforço da participação, desde que se verifique alguma das seguintes situações:
   • a)- Não ter o adquirente solicitado a autorização prévia da CMC ou tendo-o feito, o exercício dos direitos de voto ocorrer antes de a CMC haver autorizado a aquisição ou aumento da participação qualificada;
   • b)- Ter a CMC recusado a autorização à aquisição ou aumento de participação qualificada.
2. Na hipótese prevista na alínea a) do número anterior, a inibição do exercício dos direitos de voto, permanece até à autorização pela CMC da aquisição ou reforço da participação qualificada.

Artigo 13.º (Invalidade de Deliberações)

1. Sempre que a CMC ou o órgão de administração da SGMR tenham conhecimento de alguma situação de inibição de exercício dos direitos de voto, nos termos do disposto no artigo anterior, devem comunicar imediatamente o facto ao presidente da mesa da Assembleia Geral da SGMR, devendo este actuar de forma a impedir o exercício dos direitos de voto inibidos.
2. São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos inibidos, salvo se se provar que a deliberação tenha sido adoptada sem aqueles votos.
3. A anulabilidade da deliberação pode ser arguida nos termos gerais e ainda pela CMC.

Artigo 14.º (Divulgação de Participações)

O órgão de administração da SGMR deve promover, nos termos que vierem a ser definidos por regulamento da CMC, a divulgação:

• a)- Das informações sobre participações qualificadas detidas no capital social da SGMR, sua diminuição ou cessação, incluindo a identidade dos titulares, em relação quer ao capital social representado por acções com direito a voto, quer ao capital social total;
• b)- Até ao quinto dia anterior ao da realização da Assembleia Geral, da lista dos accionistas que sejam titulares de acções representativas de mais de 5% do capital social da SGMR representado por acções com direito de voto ou do capital social total.

CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO

Artigo 15.º (Requisitos dos Titulares dos Órgãos)

1. Os titulares dos órgãos de administração e de fiscalização de SGMR e as pessoas que efectivamente os dirigem devem ser idóneos e possuir qualificação profissional e disponibilidade adequadas ao desempenho das respectivas funções, dando garantias de uma gestão sã e prudente.
2. Aos membros do Conselho de Administração das SGMR são aplicáveis as disposições previstas na Lei n.º 12/05, de 23 de Setembro, sobre Valores Mobiliários.
3. À apreciação dos requisitos de idoneidade e de qualificação profissional são aplicáveis, com as devidas adaptações, os previstos na Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, sobre as Instituições Financeiras, para as instituições financeiras.
4. As SGMR devem estabelecer o seu próprio Código Deontológico do qual constem regras relativas ao exercício de funções e à detenção de participações qualificadas pelos titulares dos seus órgãos de administração noutras entidades, destinadas a prevenir a ocorrência de conflitos de interesses.
5. Para efeitos do presente artigo, consideram-se idóneos os membros dos órgãos de administração e fiscalização já anteriormente registados junto da CMC, a menos que factos supervenientes à data do referido registo conduzam a CMC a pronunciar-se em sentido contrário.

Artigo 16.º (Comunicação dos Titulares dos Órgãos)

1. A designação de membros dos órgãos de administração e fiscalização deve ser comunicada à CMC pela SGMR no prazo previsto em Regulamento da CMC.
2. As SGMR, bem como qualquer interessado, podem comunicar à CMC a intenção de designação de membros dos órgãos de administração ou fiscalização daquelas.
3. A CMC pode deduzir oposição àquela designação ou intenção de designação, com fundamento na falta de idoneidade ou experiência, no prazo de 30 (trinta) dias após ter recebido a comunicação da identificação da pessoa em causa.
4. A dedução de oposição com fundamento em falta de idoneidade, qualificação profissional ou disponibilidade dos membros do órgão de administração ou de fiscalização é comunicada aos interessados e à SGMR.
5. Os membros do órgão de administração ou de fiscalização não podem iniciar o exercício daquelas funções antes de decorrido o prazo referido no n.º 3 do presente artigo.
6. A falta de comunicação à CMC ou o exercício de funções antes de decorrido o prazo de oposição não determina por si só a invalidade dos actos praticados pela pessoa em causa no exercício das suas funções.
7. Se em relação a qualquer titular dos órgãos de administração ou de fiscalização se deixar de verificar, por facto superveniente ou não conhecido pela CMC à data do acto de não oposição, o requisito de idoneidade, a CMC deve notificar a SGMR para, de imediato, pôr termo às funções das pessoas em causa e no prazo que seja fixado, promover a respectiva substituição.

Artigo 17.º (Administração)

1. A composição do órgão de administração da SGMR é sempre plural.
2. A administração da SGMR compete, nos termos das normas legais e regulamentares aplicáveis e em relação aos mercados regulamentados geridos pela sociedade, nomeadamente:
   • a)- Aprovar as regras relativas à organização geral dos mercados e à admissão, suspensão e exclusão dos membros desses mercados;
   • b)- Aprovar as regras relativas à admissão ou selecção para negociação, suspensão e exclusão de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros nos mercados;
   • c)- Aprovar as regras relativas ao procedimento disciplinar, em conformidade com o artigo 36.º, salvaguardada a confidencialidade do processo e as garantias de defesa do arguido;
   • d)- Deliberar sobre a admissão dos membros dos mercados ou, quando deixem de se verificar os requisitos da sua admissão ou em virtude de sanção disciplinar, sobre a suspensão e exclusão daqueles membros;
   • e)- Exercer o poder disciplinar;
   • f)- Admitir à negociação ou seleccionar para negociação, bem como suspender e excluir da negociação valores mobiliários e outros instrumentos financeiros;
   • g)- Exigir aos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação e aos membros dos mercados as informações necessárias ao exercício das suas competências, ainda que as informações solicitadas se encontrem sujeitas a sigilo profissional;
   • h)- Fiscalizar a execução das operações, o comportamento dos membros dos mercados e o cumprimento dos deveres de informação.
3. À administração compete igualmente adoptar quaisquer medidas exigidas pelo bom funcionamento dos mercados ou para prevenir a prática de quaisquer actos fraudulentos e outros susceptíveis de perturbar a regularidade do seu funcionamento, nomeadamente:
   • a)- Interromper a negociação;
   • b)- Suspender a realização de operações;
   • c)- Excluir ofertas do sistema de negociação ou cancelar negócios;
   • d)- Excluir operações como elemento para o cálculo do preço de referência, quando aplicável.
4. O órgão de administração pode delegar a competência para a adopção das medidas referidas nas alíneas a) a d) do número anterior, com vista a garantir a celeridade do processo decisório e da implementação de tais medidas. Tal delegação não exclui nem prejudica a responsabilidade e a competência últimas do órgão de administração, nos termos do número anterior.
5. As medidas adoptadas nos termos dos n.os 3 e 4 e a respectiva justificação devem ser imediatamente comunicadas à CMC, que pode determinar a sua revogação, se as considerar inadequadas ou insubsistente a justificação apresentada.

CAPÍTULO IV AUTORIZAÇÃO PARA A CONSTITUIÇÃO E REGULAR FUNCIONAMENTO

Artigo 18.º (Autorização)

A constituição de SGMR, ainda que por alteração do objecto social de sociedade já existente ou por fusão ou cisão, depende de autorização do Ministro das Finanças, ouvida a CMC.

Artigo 19.º (Instrução do Pedido)

1. O pedido de autorização é instruído com os seguintes elementos:
   • a)- Projecto do contrato de sociedade;
   • b)- Estrutura orgânica e meios humanos, técnicos e materiais que são utilizados;
   • c)- Estrutura dos mercados que a sociedade pretende gerir;
   • d)- Estudo comprovativo da viabilidade económica e financeira da sociedade a constituir;
   • e)- Identificação dos accionistas fundadores, com especificação do montante de capital a subscrever por cada um;
   • f)- Identificação das entidades detentoras de quaisquer participações na sociedade, com especificação da respectiva percentagem do capital social e da percentagem dos direitos de voto, calculados nos termos do disposto nos n.os 3 e 4 do artigo 9.º;
   • g)- Declaração de compromisso de que no acto da constituição, e como condição dela, se encontra depositado numa instituição financeira bancária o montante do capital social.
2. A CMC, por iniciativa própria ou a pedido do Ministro das Finanças, pode solicitar aos requerentes elementos e informações complementares e realizar as averiguações que considerem necessárias.

Artigo 20.º (Decisão)

1. A decisão é notificada aos interessados no prazo de 2 (dois) meses contados da recepção do pedido, devendo o parecer da CMC ser emitido no prazo de 1 (um) mês contado da data da sua solicitação pelo Ministro das Finanças.
2. Caso sejam solicitados elementos ou informações complementares, deve o Ministro das Finanças ou a CMC, consoante a entidade que solicita a informação, fixar um prazo razoável para a sua prestação pelo requerente, nunca inferior a 30 (trinta) dias.
3. O termo inicial dos prazos previstos no n.º 1 conta-se a partir da data da recepção da informação solicitada, nunca podendo exceder, respectivamente, 6 (seis) e 5 (cinco) meses.
4. Na falta de decisão nos prazos previstos nos números anteriores, presume-se indeferida a pretensão.

Artigo 21.º (Recusa)

A autorização é recusada sempre que:

• a)- O pedido de autorização não se encontre instruído, dentro dos prazos aplicáveis ou, nos mesmos prazos, não sejam entregues os elementos e as informações complementares solicitados;
• b)- A instrução do pedido enfermar de inexactidões ou falsas declarações;
• c)- A sociedade a constituir não observar as normas que lhe são aplicáveis;
• d)- A sociedade a constituir não dispuser dos meios humanos, técnicos e materiais ou dos recursos financeiros adequados para a prossecução do seu objecto social.

Artigo 22.º (Caducidade)

1. A autorização caduca:
   • a)- Se os requerentes a ela renunciarem expressamente;
   • b)- Se a sociedade não for constituída no prazo de 6 (seis) meses após a sua autorização ou não iniciar actividade no prazo de 12 (doze) meses após a sua autorização;
   • c)- Se a sociedade for dissolvida;
   • d)- Se o mercado regulamentado que se propõe gerir não iniciar actividade no prazo de 12 (doze) meses após a autorização da sociedade.
2. Os prazos previstos nas alíneas b) e d) do número anterior podem ser prorrogados pelo Ministro das Finanças, a requerimento dos interessados, pelo período máximo de 6 (seis) meses.

Artigo 23.º (Revogação de Autorização)

1. O Ministro das Finanças, ouvida a CMC, pode revogar a autorização em qualquer das seguintes situações:
   • a)- Ter sido obtida mediante falsas declarações ou outros meios ilícitos;
   • b)- Não corresponder a actividade ao objecto social autorizado;
   • c)- Se a sociedade cessar o exercício da actividade;
   • d)- Deixar de se verificar a adequação da situação económica e financeira da sociedade designadamente em virtude de não adopção de condutas recomendadas pela CMC;
   • e)- Deixar de se verificar algum dos requisitos de que dependa a concessão da respectiva autorização;
   • f)- Ocorrerem faltas graves na actividade da sociedade, designadamente na administração, na fiscalização, na organização contabilística ou nos sistemas de controlo internos;
   • g)- Não observância das normas, legais e regulamentares, que lhe sejam aplicáveis ou não acatamento de determinações das autoridades competentes;
   • h)- Extinção do mercado regulamentado gerido pela sociedade.
2. A revogação da autorização implica a dissolução e liquidação da SGMR.
3. O Ministro das Finanças estabelece, no acto de revogação, o regime de gestão provisória da sociedade, podendo, designadamente, nomear a maioria dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da sociedade e determinar a adopção de quaisquer medidas que assegurem a defesa do mercado.

Artigo 24.º (Garantia do Contraditório)

1. Sem prejuízo da possibilidade de recurso da decisão de revogação da autorização nos termos legalmente aplicáveis, é garantido às SGMR o exercício do contraditório no processo de tomada de tal decisão de revogação.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, o Ministro das Finanças fixa, por acto normativo que entenda adequado, o procedimento de revogação da autorização, prevendo especificamente:
   • a)- A comunicação da intenção de revogação da autorização à SGMR;
   • b)- A possibilidade da SGMR se opor e oferecer meios de prova;

• c)- Os termos gerais de um eventual inquérito.

Artigo 25.º (Suspensão da Autorização)

1. O Ministro das Finanças, ouvida a CMC, pode suspender a autorização da SGMR quando, verificando-se alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 23.º:
   • a)- Tendo em conta a natureza dos factos, os fundamentos invocados se revelem transitórios e a sua duração, segundo juízos de razoável probabilidade, não exceda os 6 (seis) meses;
   • b)- A gravidade ou reiteração das circunstâncias não justificar a revogação da autorização.
2. A autorização é suspensa pelos períodos de 1 (um), 3 (três) ou 6 (seis) meses, a juízo do Ministro das Finanças.

CAPÍTULO V REGISTO

Artigo 26.º (Sujeição a Registo)

1. As SGMR não podem iniciar a sua actividade enquanto não se encontrem registadas junto da CMC.
2. Ao registo das SGMR junto da CMC aplica-se, com as necessárias adaptações e as especificidades previstas no presente Diploma, o regime previsto para o registo das Instituições Financeiras não Bancárias ligadas ao Mercado de Capitais na Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, sobre as Instituições Financeiras.

Artigo 27.º (Instrução do Registo)

O pedido de registo deve ser instruído com os seguintes elementos actualizados:

• a)- Contrato de sociedade;
• b)- Certidão do Registo Comercial;
• c)- Identificação dos titulares dos órgãos sociais;
• d)- Identificação das pessoas titulares das participações qualificadas e montante das respectivas participações;
• e)- A identificação dos mercados geridos pela sociedade, incluindo um programa de operações, especificando designadamente os tipos de actividade comercial projectadas e a estrutura organizativa;
• f)- A descrição dos meios humanos, técnicos e materiais de que a sociedade disponha afectos à gestão de cada mercado ou sistema;
• g)- Estudo de viabilidade e o plano de negócios, bem como a demonstração de que a sociedade gestora tem condições para respeitar os requisitos prudenciais;
• h)- Outros elementos que a CMC venha a exigir por regulamento.

Artigo 28.º (Regulamentação)

A CMC, por Regulamento, estabelece os termos, prazos e condições do registo previsto no presente capítulo.

CAPÍTULO VI VICISSITUDES SOCIETÁRIAS

Artigo 29.º (Alterações ao Contrato de Sociedade)

1. Estão sujeitas a prévia autorização da CMC, as alterações ao contrato de sociedade das SGMR, incluindo a transformação, fusão e cisão, bem como a dissolução voluntária.
2. As alterações ao contrato e a dissolução voluntária das SGMR estão sempre sujeitos a escritura pública, a qual não pode ser celebrada antes de obtida a autorização da CMC.

CAPÍTULO VII REGRAS DE CONDUTA

Artigo 30.º (Boa Gestão e Bom Governo)

1. As SGMR devem assegurar a manutenção de padrões de elevada qualidade e eficiência na gestão dos mercados a seu cargo, bem como na prestação de outros serviços.
2. As SGMR devem implementar mecanismos destinados a assegurar uma gestão sã das operações técnicas dos respectivos mercados, incluindo o estabelecimento de medidas de emergência eficazes para fazer face aos riscos de perturbação dos sistemas.
3. As sociedades gestoras devem estabelecer e divulgar mecanismos de bom governo, que permitam uma adequada audição dos membros de mercado e dos emitentes no processo decisório que lhes digam respeito.
4. As SGMR devem divulgar, anualmente, um relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário, nos termos que a CMC vier a definir por regulamento.

Artigo 31.º (Conflitos de Interesses)

1. As SGMR devem adoptar as medidas de organização interna adequadas a:
   • a)- Identificar, prevenir e evitar a ocorrência de conflitos de interesses entre a exigência do bom funcionamento dos mercados e os interesses da sociedade gestora, dos titulares de participações qualificadas, dos órgãos de administração da sociedade ou das pessoas que efectivamente a dirijam;
   • b)- Gerir as possíveis consequências adversas, decorrentes de conflitos de interesses, para o funcionamento dos mercados por si geridos ou para os seus membros, na impossibilidade de prevenir os referidos conflitos.
2. As SGMR devem tratar, de modo leal e equitativo, os seus accionistas, os membros do mercado e os emitentes de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros.

Artigo 32.º (Auto-admissão)

1. A SGMR deve adoptar os procedimentos adequados a prevenir a ocorrência de conflitos de interesses em caso de auto-admissão de valores mobiliários.
2. Considera-se auto-admissão, a admissão a negociação de valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, emitidos por SGMR ou por uma das sociedades com que se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos mercados por si geridos.

Artigo 33.º (Defesa do Mercado)

1. As SGMR devem actuar com a maior probidade comercial, não permitindo a prática de actos susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência, a credibilidade e a segurança do mercado.
2. As SGMR devem comunicar imediatamente à CMC a verificação de condições anormais de negociação ou de condutas susceptíveis de pôr em risco a regularidade de funcionamento, a transparência, a credibilidade ou a segurança do mercado, fornecendo todas as informações relevantes para a respectiva investigação e, bem, assim, os incumprimentos relevantes de regras relativas ao funcionamento do mesmo.

Artigo 34.º (Código Deontológico)

1. As SGMR devem aprovar um Código Deontológico ao qual ficam sujeitos:
   • a)- Os titulares dos seus órgãos;
   • b)- Os seus trabalhadores;
   • c)- Os membros dos mercados por si geridos;
   • d)- Quaisquer entidades que intervenham nos mercados por si geridos ou que tenham acesso às instalações desses mercados ou sistemas geridos pela sociedade, quanto aos deveres relacionados com essa intervenção ou acesso.
2. O Código Deontológico deve regular, designadamente:
   • a)- As medidas de defesa do Mercado;
   • b)- A política interna de prevenção e gestão de conflitos de interesses;
   • c)- Os termos em que as pessoas a ele sujeitas podem transaccionar instrumentos financeiros negociados em mercado por si gerido;
   • d)- As regras relativas ao exercício de funções e à detenção de participações qualificadas pelos titulares dos órgãos de administração da SGMR noutras entidades, destinadas a prevenir a ocorrência de conflitos de interesses;
   • e)- Os padrões de diligência e aptidão profissional que devem ser observados em todas as actividades da SGMR;
   • f)- As sanções adequadas à gravidade da infracção disciplinar, podendo prever, entre outras, as sanções de advertência, de suspensão até 6 (seis) meses ou de exclusão de membros.
3. O Código Deontológico e respectivas alterações devem ser comunicados à CMC, no prazo de 15 (quinze) dias após a sua aprovação, podendo a CMC requerer as alterações que entender oportunas.

Artigo 35.º (Sigilo Profissional)

1. As SGMR, os titulares dos seus órgãos, os seus colaboradores e as pessoas que lhe prestem, a título permanente ou ocasional, quaisquer serviços estão sujeitos a sigilo profissional quanto a todos os factos e elementos cujo conhecimento lhes advenha do exercício das suas funções ou da prestação dos seus serviços.
2. O dever de sigilo não cessa com o termo das funções ou do serviço.
3. Os factos e elementos abrangidos pelo dever de segredo só podem ser revelados nos termos previstos na lei, designadamente à CMC.

Artigo 36.º (Poder Disciplinar e Deveres de Notificação)

1. Estão sujeitas ao poder disciplinar das SGMR, nos termos previstos no Código Deontológico:
   • a)- Os titulares dos seus órgãos;
   • b)- Os seus trabalhadores;
   • c)- Os membros dos mercados por si geridos;
   • d)- Quaisquer entidades que intervenham nos mercados por si geridos.
2. Constitui infracção disciplinar a violação dos deveres a que estão sujeitas as pessoas referidas no n.º 1, previstos na lei, em regulamento ou no Código Deontológico.
3. As sanções disciplinares, previstas no Código Deontológico, que venham a ser aplicadas são comunicadas à CMC.

Artigo 37.º (Princípios de Exercício do Poder Disciplinar)

As SGMR devem exercer o poder disciplinar de acordo com princípios de justiça e de equidade, assegurando o exercício do contraditório e a fundamentação das respectivas decisões.

CAPÍTULO VIII REGRAS PRUDENCIAIS

Artigo 38.º (Regras Prudenciais e de Organização)

1. A situação económica e financeira das SGMR deve assegurar o funcionamento ordenado dos mercados por si geridos, tendo em conta a natureza e o volume das operações e a diversidade e o grau de riscos a que está exposta.
2. A SGMR deve:
   • a)- Ser dotada dos meios necessários para gerir os riscos a que está exposta;
   • b)- Implementar mecanismos e sistemas adequados para identificar todos os riscos significativos para o seu funcionamento, nomeadamente o risco de perda de dados em caso de problemas operacionais;
   • c)- Instituir medidas eficazes, incluindo planos de contingência e de continuidade, para atenuar esses riscos.
3. A CMC fixa, por regulamento, a percentagem dos lucros líquidos apurados em cada exercício pelas SGMR que deve ser destinada à constituição de reserva legal até ao limite do capital social.
4. Para efeitos do n.º 1, a CMC pode, por regulamento, estabelecer as regras que se revelem necessárias, designadamente, no respeitante:
   • a)- Aos requisitos de adequação de fundos próprios aplicáveis, em base individual ou consolidada, bem como às respectivas regras de cálculo e o regime de supervisão prudencial;
   • b)- Aos limites e formas de cobertura dos recursos alheios e de quaisquer outras responsabilidades perante terceiros;
   • c)- Aos limites mínimos de constituição de provisões para riscos decorrentes da actividade;
   • d)- Aos limites relativos à relação entre as participações detidas e os fundos próprios;
   • e)- A definição do conteúdo dos planos contabilísticos.
5. Caso seja violado algum dos deveres referidos nos números anteriores, a CMC pode fixar prazo razoável para a regularização da situação pela SGMR.

Artigo 39.º (Actos Proibidos)

As SGMR não podem:

• a)- Adquirir bens imóveis, salvo os indispensáveis à sua instalação e funcionamento;
• b)- Prestar garantias pessoais ou reais a favor de terceiros.

Artigo 40.º (Constituição de Fundos de Garantia)

1. As SGMR devem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.
2. Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não qualificados pelos danos sofridos em consequência da actuação de qualquer membro do mercado ou agente de intermediação autorizado a receber e transmitir ordens para execução e dos participantes nos mercados.
3. A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.
4. As SGMR podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos mercados.

Artigo 41.º (Gestão de Fundos de Garantia)

1. Os fundos de garantia são geridos:
   • a)- Por sociedade que tenha essa gestão como objecto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais SGMR;
   • b)- Pela SGMR a que o fundo está afecto.
2. No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui um património autónomo.
3. Ao Conselho de Administração da Sociedade Gestora do Fundo de Garantia incumbe, nomeadamente:
   • a)- Elaborar o regulamento do fundo;
   • b)- Executar as decisões de indemnização a suportar pelo Fundo de Garantia;
   • c)- Decidir sobre a liquidação do Fundo de Garantia, nos termos do respectivo regulamento.
4. O regulamento do fundo é aprovado pela CMC e define, designadamente o seguinte:
   • a)- Montante mínimo do património do fundo;
   • b)- Processo de reclamação e decisão;
   • c)- Limite máximo das indemnizações;
   • d)- Receitas dos fundos.
5. A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na

CMC.

CAPÍTULO IX CONTRAPARTE CENTRAL, SOCIEDADES GESTORAS DE CÂMARA DE COMPENSAÇÃO OU QUE ACTUEM COMO CONTRAPARTE CENTRAL

Artigo 42.º (Âmbito)

1. O disposto no presente capítulo é aplicável a todas as operações em que a SGMR, conforme permitido na alínea g) do n.º 2 do artigo 5.º do presente Diploma ou outra entidade para tal autorizada nos termos do presente capítulo, tenha assumido a posição de contraparte central.
2. Quando a SGMR ou outra entidade para tal autorizada assuma a posição de contraparte central nas operações, estas só são eficazes perante aquela após o seu registo.

Artigo 43.º (Gestão de Operações)

1. A contraparte central deve assegurar a boa gestão das operações, em particular:
   • a)- O registo das posições;
   • b)- A gestão das garantias prestadas, incluindo a constituição, o reforço, a redução e a liberação;
   • c)- Os ajustes de ganhos e perdas emergentes de operações registadas.
2. Quando a defesa do mercado o exija, a contraparte central pode, designadamente:
   • a)- Determinar a adopção das medidas necessárias para diminuir a exposição ao risco de um membro compensador, designadamente encerrando posições;
   • b)- Promover a transferência de posições para outros membros compensadores;
   • c)- Determinar os preços de referência de forma distinta da prevista nas regras.
3. Os membros compensadores são responsáveis perante a contraparte central pelo cumprimento das obrigações resultantes de operações por si assumidas, por sua conta ou por conta dos membros negociadores perante quem tenham assumido a função de compensação das operações.

Artigo 44.º (Minimização dos Riscos)

1. Cabe à contraparte central a tomada de medidas adequadas à minimização dos riscos e a protecção do sistema de compensação e dos mercados, devendo avaliar com uma periodicidade, no mínimo anual, o seu nível de exposição.
2. Para os efeitos do número anterior, a contraparte central:
   • a)- Deve adoptar sistemas seguros de gestão e monitorização do risco;
   • b)- Deve estabelecer procedimentos adequados a fazer face a falhas e incumprimentos dos seus membros;
   • c)- Pode criar fundos destinados, em última instância, à distribuição das perdas entre todos os membros compensadores.
3. A contraparte central deve identificar as respectivas fontes de risco operacional e minimizá- las através do estabelecimento de sistemas, controlos e procedimentos adequados, nomeadamente desenvolvendo planos de contingência.

Artigo 45.º (Margens e Outras Garantias)

1. A exposição ao risco da contraparte central e dos seus membros deve ser coberta por cauções, designadas margens e outras garantias, salvo quando, em função da natureza da operação, sejam dispensadas nos casos e nos termos a estabelecer em regulamento da CMC.
2. A contraparte central deve definir as margens e outras garantias a prestar pelos seus membros com base em parâmetros de risco que devem ser sujeitos a revisão regular.
3. Os membros compensadores são responsáveis pela constituição, reforço ou pela substituição da caução.
4. A caução deve ser prestada através de garantia bancária.
5. Os membros compensadores devem adoptar procedimentos e medidas para cobrir de forma adequada a exposição ao risco, devendo exigir aos seus clientes ou aos membros negociadores perante os quais tenham assumido funções de compensação a entrega de margens e outras garantias, nos termos definidos por contrato com eles celebrado.

Artigo 46.º (Segregação Patrimonial)

A contraparte central deve adoptar uma estrutura de contas que permita uma adequada segregação patrimonial entre os instrumentos financeiros próprios dos seus membros e os pertencentes aos clientes destes últimos.

Artigo 47.º (Participantes)

1. A contraparte central deve definir as condições de acesso dos membros compensadores e as obrigações que sobre eles impendem, de modo a garantir níveis elevados de solvabilidade e limitação dos riscos, nomeadamente impondo-lhes que reúnam recursos financeiros suficientes e que sejam dotados de uma capacidade operacional robusta.
2. A contraparte central fiscaliza, numa base regular, o cumprimento dos requisitos de acesso dos membros, adoptando os procedimentos necessários para o efeito.

Artigo 48.º (Regras da Contraparte Central)

1. A contraparte central deve aprovar regras transparentes e não discriminatórias, baseadas em critérios objectivos que assegurem o adequado desempenho das suas funções, relativas, designadamente, às matérias referidas nos artigos 43.º a 47.º.
2. As regras referidas no número anterior são objecto de registo na CMC, o qual visa a verificação da sua suficiência, adequação e legalidade.
3. Após o registo na CMC, a contraparte central deve divulgar as regras adoptadas, as quais entram em vigor na data de divulgação ou noutra nelas prevista.

Artigo 49.º (Firma e Regime Jurídico)

1. As sociedades gestoras de câmaras de compensação e de contraparte central devem usar na sua firma, consoante o objecto social a que se proponham, a denominação «Sociedade Gestora de Câmara de Compensação com Assunção de Contraparte Central», «Sociedade Gestora de Câmara de Compensação» ou «Contraparte Central».
2. As denominações referidas no número anterior podem ser substituídas pelas correspondentes abreviaturas:

«SGCCCC», «SGCC», «CC».

3. Sem prejuízo do disposto no presente capítulo, às sociedades referidas nos números anteriores é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 3.º a 17.º e 26.º a 41.º do presente Decreto Legislativo Presidencial quanto às SGMR.

Artigo 50.º (Regulamentação)

Cabe à CMC a regulamentação das seguintes matérias:

• a)- Exercício da compensação e da função de contraparte central;
• b)- Meios técnicos, humanos e materiais, bem como técnicas de gestão de risco necessárias para que as SGMR sejam, igualmente, autorizadas a actuar como contraparte central e, bem assim, para a concessão de registo às sociedades gestoras de câmara de compensação ou que actuem como contraparte central;
• c)- Regras prudenciais relativas ao controlo do risco financeiro.

CAPÍTULO X SOCIEDADES GESTORAS DE SISTEMA DE LIQUIDAÇÃO E DE SISTEMA CENTRALIZADO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Artigo 51.º (Objecto Social)

1. Podem ser constituídas sociedades que tenham por objecto social o exercício, isolado ou conjunto, da gestão de:
   • a)- Sistema de liquidação de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros;
   • b)- Sistema centralizado de valores mobiliários e outros instrumentos financeiros.
2. As sociedades referidas no número anterior não podem prestar serviços de gestão de mercados de valores mobiliários.

Artigo 52.º (Regime Jurídico)

Às sociedades gestoras mencionadas no artigo anterior é aplicável, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 3.º a 17.º e 26.º a 41.º do presente Decreto Legislativo Presidencial, quanto às SGMR.

Artigo 53.º (Firma)

1. As sociedades gestoras previstas neste capítulo devem usar na sua firma, consoante o objecto social que se proponham prosseguir, a denominação «Sociedade Gestora de Sistema de Liquidação», «Sociedade Gestora de Sistema Centralizado de Valores Mobiliários» ou «Sociedade Gestora de Sistema de Liquidação e de Sistema Centralizado de Valores Mobiliários».
2. As denominações referidas no número anterior podem ser substituídas pelas correspondentes abreviaturas: «SGSL», «SGSCVM» e «SGSLSCVM».

Artigo 54.º (Segregação Patrimonial)

As Sociedades Gestoras de Sistema de Liquidação apenas podem utilizar os instrumentos financeiros de terceiros nos termos e para os efeitos para os quais estão mandatadas.

CAPÍTULO XI DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 55.º (Contravenções Especialmente Graves)

1. A violação dos deveres consagrados no presente Diploma é equiparada a uma contravenção especialmente grave, aplicando-se o disposto na Lei n.º 13/05, de 30 de Setembro, sobre as Instituições Financeiras.
2. A competência para a promoção e condução do processo é da CMC.

Artigo 56.º (Revogação)

É revogada toda a legislação que contrarie o disposto no presente Diploma.

Artigo 57.º (Dúvidas e Omissões)

As dúvidas e omissões suscitadas na interpretação e aplicação do presente Decreto Legislativo Presidencial são resolvidas pelo Presidente da República.

Artigo 58.º (Entrada em Vigor)

O presente Diploma entra em vigor na data da sua publicação. -Apreciado em Conselho de Ministros, em Luanda, aos 24 de Abril de 2013.

• Publique-se. Luanda, aos 3 de Outubro de 2013. O Presidente da República, José Eduardo dos Santos.

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