Regulamento n.º 3/21 de 04 de junho

Detalhes

• Diploma: Regulamento n.º 3/21 de 04 de junho
• Entidade Legisladora: Comissão do Mercado de Capitais
• Publicação: Diário da República Iª Série n.º 103 de 4 de Junho de 2021 (Pág. 4181)

Assunto

Aprova o Regulamento que estabelece os termos em que se aplica o regime estabelecido no Código dos Valores Mobiliários à Oferta ao Público de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos ou direitos sobre os mesmos, sempre que envolvam a assunção de deveres relativos à restituição, valorização ou rentabilização do investimento efectuado.

Conteúdo do Diploma

Atendendo a que a realização de oferta ao público de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos, em que o oferente recebe do cliente qualquer quantia em contrapartida ou com vista à aquisição de Bens Corpóreos determinados ou de direitos sobre eles e o mesmo assume a obrigação de celebrar quaisquer outros negócios relativos aos Bens Corpóreos ou aos direitos adquiridos, tendo em vista a restituição total ou parcial, de uma só vez ou em prestações, do preço pago ou a sua rentabilização ou valorização, constitui uma operação cuja regulamentação é necessária, de modo a garantir uma adequada protecção dos legítimos interesses dos investidores, tendo em conta a natureza e os riscos que lhe são inerentes; Considerando que, ao abrigo do disposto no n.º 3 do artigo 1.º do Código dos Valores Mobiliários, cabe à Comissão do Mercado de Capitais (CMC) regulamentar os termos em que se aplica o regime estabelecido no referido Código, aos instrumentos utilizados para o investimento em Bens Corpóreos ou direitos sobre eles, sempre que envolvam a assunção de deveres relativos à restituição, valorização ou rentabilização do investimento efectuado; Havendo a necessidade de desenvolver a disciplina jurídica aplicável aos contratos de investimento acima referenciados, de modo a reforçar a qualidade da informação disponibilizada pelo oferente, proporcionar uma adequada relação contratual entre as partes e melhorar o acompanhamento dos riscos de natureza comportamental que daí advêm, concorrendo para melhor protecção dos investidores; Ao abrigo do disposto no n.º 3 do artigo 1.º e da alínea b) do artigo 17.º, ambos do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pela Lei n.º 22/15, de 31 de Agosto, conjugado com o n.º 1 do artigo 4.º e a alínea c) do artigo 19.º do Estatuto Orgânico da CMC, aprovado pelo Decreto Presidencial n.º 54/13, de 6 de Junho, o Conselho de Administração da CMC aprova o seguinte:

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º (Objecto)

O presente Regulamento estabelece os termos em que se aplica o regime estabelecido no Código dos Valores Mobiliários à Oferta ao Público de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos ou direitos sobre os mesmos, sempre que envolvam a assunção de deveres relativos à restituição, valorização ou rentabilização do investimento efectuado.

Artigo 2.º (Âmbito de Aplicação)

1. O presente Regulamento aplica-se à todas as entidades que pretendam realizar Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em bens Corpóreos, dirigida especificamente às pessoas com residência ou estabelecimento em Angola.
2. O presente Regulamento não se aplica à Oferta Pública de instrumentos derivados que tenham como activos subjacentes Bens Corpóreos ou direitos sobre os mesmos.

Artigo 3.º (Definições)

Para efeitos do presente Regulamento consideram-se:

• a)- «Bens Corpóreos» - quaisquer bens móveis ou imóveis, nomeadamente, selos, pedras preciosas, obras de arte, antiguidades e edifícios compostos por fracções autónomas;
• b)- «Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos» - contratos em que, independentemente da modalidade contratual utilizada, se pretende:
  • i. Recolher do investidor qualquer quantia em contrapartida ou com vista à aquisição de Bens Corpóreos determinados ou de direitos de participação, de parceria ou de remuneração sobre eles:
  • ii. Alguém assume em nome próprio ou mediante terceiros a obrigação de celebrar quaisquer outros negócios relativos aos Bens Corpóreos ou aos direitos adquiridos, tendo em vista a restituição total ou parcial, de uma só vez ou em prestações, do preço pago ou a sua rentabilização ou valorização.
• c)- «Entidade Gestora» - a entidade contratada pelo oferente para proceder à gestão dos Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos;
• d)- «Oferente» - a entidade que realiza a oferta pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos;
• e)- «Oferta Pública» - tem o significado que lhe é atribuído no Código dos Valores Mobiliários.

CAPÍTULO II SUPERVISÃO

Artigo 4.º (Supervisão e Poderes da CMC)

1. Compete à CMC supervisionar a Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos regulada pelo presente Diploma.
2. No exercício do poder de supervisão, a CMC pode:
   • a)- Ordenar o oferente a divulgar informação adicional sobre o contrato ou a suspender o contrato, quando assim o exija a tutela dos legítimos interesses ou direitos dos investidores ou do público em geral;
   • b)- Proibir ou suspender a Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos, quando as regras fixadas no presente Regulamento não se encontrem cumpridas;

• c)- Exercer, relativamente a quem exerce a actividade, todos os poderes que lhe são conferidos pelo Código dos Valores Mobiliários e pelo respectivo Estatuto Orgânico.

Artigo 5.º (Divulgação pela CMC)

A CMC divulga no seu sítio da Internet a lista dos Oferentes, bem como os seguintes elementos com eles relacionados:

• a)- Firma;
• b)- Composição dos órgãos de administração e de fiscalização;
• c)- Identificação dos Bens Corpóreos afectos aos contratos oferecidos e apresentação das respectivas características;
• d)- Documentos de prestação de contas.

Artigo 6.º (Prestação de Contas e Fiscalização)

1. Os documentos de prestação de contas do Oferente e da Entidade Gestora, caso houver, relacionados ao investimento em bens corpóreos, devem ser objecto de parecer de auditor externo registado na CMC.
2. O Oferente e a Entidade Gestora, caso houver, devem sujeitar-se ao regime de administração e de fiscalização previsto nos artigos 135.º a 139.º do Código dos Valores Mobiliários.
3. Quem exerça as funções de fiscalização previstas nos números anteriores deve comunicar imediatamente à CMC os factos respeitantes à entidade em causa de que tenha conhecimento no exercício das suas funções, quando tais factos sejam susceptíveis de:
   • a)- Constituir infracção a qualquer norma legal ou regulamentar que discipline a realização de Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos;
   • b)- Afectar a continuidade do exercício da actividade da entidade em causa;
   • c)- Justificar a recusa da certificação das contas ou a emissão de reservas.
4. O dever de comunicação imposto pelo número anterior prevalece sobre quaisquer restrições à divulgação de informações, contratualmente previstas, e o seu cumprimento de boa-fé não envolve qualquer responsabilidade para os respectivos sujeitos.
5. A CMC estabelece por instrução, os prazos e as modalidades de envio, bem como os documentos de prestação de contas referidos no n.º 1 do presente artigo.

Artigo 7.º (Informação à CMC)

1. O Oferente deve enviar à CMC informações relativas ao número de investidores, montante de responsabilidades extrapatrimoniais perante os mesmos e número de contratos celebrados, no prazo a fixar pela CMC, por instrução.
2. Para efeitos do disposto no número anterior, o montante de responsabilidades extrapatrimoniais deve identificar o valor do capital investido pelos investidores e o valor dos Bens Corpóreos sob gestão do Oferente.

Artigo 8.º (Acções Publicitárias)

1. As acções publicitárias relativas à Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos devem indicar a:
   • a)- Identificação completa do Oferente;
   • b)- Identificação dos Bens Corpóreos objecto dos contratos;
   • c)- Existência de informação sobre esses contratos, designadamente da ficha técnica, bem como dos locais e formas de obtenção ou acesso à mesma;
   • d)- Menção dos riscos de perda dos montantes investidos e da inexistência de rendimento mínimo garantido, quando aplicável.
2. As acções publicitárias referidas no número anterior devem ser previamente comunicadas à CMC, juntamente com os elementos materiais que lhe sirvam de suporte.

CAPÍTULO III OFERTA PÚBLICA

Artigo 9.º (Sujeição a Registo)

A Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos está sujeita a registo prévio na CMC.

Artigo 10.º (Instrução do Pedido de Registo)

1. O pedido de registo da Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos é apresentado pelo Oferente, acompanhado dos seguintes elementos instrutórios:
   • a)- Requerimento a solicitar o registo, dirigido ao Presidente do Conselho de Administração da

CMC;

• b)- Prospecto de Oferta Pública, elaborado nos termos das disposições dos artigos 291.º a 306.º do Código dos Valores Mobiliários contendo, pelo menos, as informações previstas no Anexo ao presente Regulamento, do qual é parte integrante;
• c)- Estudo de viabilidade económica e financeira do investimento em bens corpóreos;
• d)- Modelo de declaração do investidor a atestar a aceitação e conhecimento da informação;
• e)- Modelos de todos os instrumentos contratuais que compõem o Contrato de Investimento em Bens Corpóreos;
• f)- Descrição do método de valorização dos Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos a adoptar;
• g)- Material publicitário a ser utilizado na oferta, se houver;
• h)- Minuta de anúncio do lançamento da Oferta Pública;
• i)- Minuta de anúncio de encerramento da Oferta Pública;
• j)- Identificação dos membros dos órgãos sociais;
• k)- Cópia autenticada da acta do órgão competente que delibera a realização da Oferta Pública;
• l)- Contrato de sociedade;
• m)- Certidão do registo comercial actualizada;
• n)- Sítio da Internet do Oferente.

2. A CMC estabelece, por instrução, as informações mínimas que devem constar dos elementos referidos nas alíneas d), h) e i) do número anterior.
3. Qualquer alteração aos elementos com base nos quais foi concedido o registo deve ser comunicada à CMC, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após a sua verificação.

Artigo 11.º (Dispensa de Intermediação)

Na Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos não é obrigatória a contratação de um agente de intermediação.

Artigo 12.º (Prazo da Oferta Pública)

1. A celebração dos contratos objecto da Oferta Pública deve ser realizada no prazo máximo de 1 (um) ano, no caso de bens móveis, e de 3 (três) anos, no caso de bens imóveis, contados a partir da data de divulgação do anúncio de lançamento, admitindo-se uma única prorrogação por igual período.
2. O Oferente deve comunicar à CMC e divulgar no seu sítio da Internet o anúncio de encerramento da Oferta Pública, no prazo de 5 (cinco) dias após o encerramento.

Artigo 13.º (Deveres do Oferente)

Enquanto estiver a decorrer a Oferta Pública do Contrato Relativo ao Investimento em Bens Corpóreos, o Oferente está obrigado a:

• a)- Colocar à disposição do público, no sítio da Internet, os documentos referidos nas alíneas b), c) e e) do n.º 1 do artigo 9.º;
• b)- Obter dos investidores que tenham aceitado a oferta, por escrito, a declaração referida na alínea d) do n.º 1 do artigo 9.º;
• c)- Actualizar, anualmente, a partir do registo da oferta, os documentos referidos nas alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 9.º, colocando a respectiva actualização à disposição do público no seu sítio da Internet.

Artigo 14.º (Conteúdo da Oferta Pública)

1. As informações divulgadas sobre a Oferta Pública devem ser:
   • a)- Completas, verdadeiras, actuais, claras, objectivas e lícitas;
   • b)- Escritas em linguagem simples, clara e objectiva;
   • c)- Úteis à avaliação dos riscos do investimento.
2. O estudo de viabilidade económica e financeira do Contrato Relativo ao Investimento em Bens Corpóreos objecto de Oferta Pública deve sempre vir acompanhado da advertência de que as projecções nele contidas não representam nem devem ser consideradas, em qualquer hipótese, como promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade.

Artigo 15.º (Modificação da Oferta Pública)

1. É sempre permitida a modificação da Oferta Pública em favor dos investidores.
2. No caso de modificação da Oferta Pública, os investidores que já tiverem declarado a sua aceitação devem ser comunicados directamente a respeito da modificação efectuada, por correio electrónico, correspondência ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que confirmem, no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, sob pena de se considerar a mesma eficaz.
3. O disposto no presente artigo não é aplicável à modificação do preço de Contrato Relativo ao Investimento em Bens Corpóreos.

Artigo 16.º (Retirada da Oferta Pública)

1. A retirada da oferta ao público de Contratos de Investimento Relativos a Bens Corpóreos, por iniciativa do Oferente, depende de autorização prévia da CMC.
2. A CMC deve ordenar a retirada da oferta se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.
3. A decisão de retirada da oferta é divulgada pela CMC, a expensas do Oferente, nos mesmos termos em que foi divulgado o prospecto de Oferta Pública de Contratos de Investimento Relativos a Bens Corpóreos.

Artigo 17.º (Restituição dos Valores)

1. Têm direito à restituição integral dos valores dados em contrapartida aos contratos objecto de Oferta Pública:
   • a)- Todos os investidores que já tenham aceitado a oferta, nos casos de revogação e retirada da oferta:
   • b)- Os investidores que tenham exercido o direito de revogação, nos casos de suspensão e modificação da oferta.
2. O prospecto deve estabelecer o modo e o prazo de restituição integral dos valores pelo oferente.

CAPÍTULO IV OFERENTE

Artigo 18.º (Segregação Patrimonial)

1. O Oferente deve adoptar as regras previstas no presente artigo, bem como outras a que se vincule contratualmente com os seus clientes relativas à segurança e segregação dos bens que lhes pertencem.
2. Em todos os actos que pratique, assim como nos respectivos registos contabilísticos e de operações, o Oferente deve assegurar uma clara distinção entre os bens pertencentes ao seu património e os bens pertencentes ao património de cada um dos seus clientes.
3. O Oferente não pode, no seu interesse ou no interesse de terceiros, dispor dos bens ou direitos pertencentes aos seus clientes, salvo acordo escrito dos mesmos.
4. O Oferente deve prever disposições organizativas com vista à minimização do risco de perda ou de diminuição de valor dos bens dos clientes ou de direitos sobre eles, em caso de utilização abusiva dos mesmos, de fraude, de má gestão, de inadequada manutenção de registos ou de negligência, sem prejuízo da responsabilidade que lhe está associada.

Artigo 19.º (Depósito e Movimentação de Dinheiro de Clientes)

1. O dinheiro entregue pelos clientes ao Oferente deve ser imediatamente depositado numa ou mais contas abertas junto de uma instituição financeira bancária autorizada a exercer actividade em Angola.
2. As contas mencionadas no número anterior são abertas, caso aplicável, em nome do Oferente por conta dos seus clientes, podendo respeitar a um único cliente ou a uma pluralidade destes, devendo conter menção que as permita distinguir das suas próprias contas.
3. O Oferente deve estabelecer procedimentos escritos aplicáveis à recepção de dinheiro de clientes, incluindo procedimentos para prevenção do branqueamento de capitais e do financiamento ao terrorismo.
4. O Oferente apenas pode movimentar a débito as contas referidas no n.º 1 do presente artigo para:
   • a)- Pagamento do preço de aquisição de bens corpóreos para os clientes;
   • b)- Pagamento de comissões ou outros custos que lhe são devidos pelos clientes:

• ouc)- Transferência ordenada pelos clientes.

Artigo 20.º (Conservação de Documentos)

O Oferente deve conservar em arquivo os contratos celebrados e os documentos que lhes servem de base, pelo prazo de 5 (cinco) anos após o seu termo.

CAPÍTULO V CLIENTES

Artigo 21.º (Adequação)

O Oferente deve solicitar ao cliente, caso aplicável, a informação necessária para avaliar a adequação do contrato oferecido às circunstâncias pessoais daquele, nomeadamente ao seu perfil de risco, por forma a orientá-lo para que a sua decisão de investimento seja tomada de forma consciente.

Artigo 22.º (Informação aos Clientes)

1. O Oferente disponibiliza aos clientes, com uma periodicidade mínima trimestral, um extracto que identifique os contratos celebrados, quantidade e valor total do investimento.
2. A valorização dos Bens Corpóreos objecto do contrato celebrado deve ter por base os respectivos valores de mercado ou outro método universalmente reconhecido e aceite.

Artigo 23.º (Reclamações dos Clientes)

1. O Oferente deve garantir o adequado e rápido tratamento das reclamações dos clientes, estabelecendo para o efeito, designadamente, um procedimento interno eficaz e transparente que preveja pelo menos:
   • a)- A recepção e tratamento da reclamação, o qual deve ser feito por colaborador diferente do que praticou o acto de que se reclama;
   • b)- Procedimentos concretos a adoptar para a apreciação da reclamação;
   • c)- Prazo máximo de resposta ao cliente.
2. Os processos de reclamações são conservados por um prazo de 5 (cinco) anos e devem conter:
   • a)- A reclamação do cliente;
   • b)- A identificação do reclamante e do contrato subjacente à reclamação;
   • c)- A data da ocorrência dos factos que servem de base à reclamação e a data da entrada da reclamação;
   • d)- A identificação do colaborador do Oferente que interveio na prestação do serviço;

• e)- A apreciação efectuada, a solução apresentada e a data da sua comunicação ao reclamante.

CAPÍTULO VI DISPOSIÇÕES TRANSITÓRIAS E FINAIS

Artigo 24.º (Legislação Subsidiária)

A Oferta Pública de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos rege-se pelo disposto no presente Regulamento e, subsidiariamente, com as devidas adaptações, pelas disposições previstas no Código dos Valores Mobiliários e demais regulamentação aplicável, em tudo quanto não for incompatível com a sua natureza e com as disposições constantes do presente Regulamento.

Artigo 25.º (Prazo para Conformação)

As entidades que se encontrem a realizar Oferta Pública dos contratos a que refere o presente Regulamento à data da sua entrada em vigor têm o prazo de 90 (noventa) dias para se conformarem com as disposições nele contidas.

Artigo 26.º (Dúvidas e Omissões)

As dúvidas e omissões suscitadas na interpretação e aplicação do presente Regulamento são resolvidas pelo Conselho de Administração da CMC.

Artigo 27.º (Entrada em Vigor)

O presente Regulamento entra em vigor na data da sua publicação. Luanda, aos 12 de Janeiro de 2021. A Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Maria Uini Baptista.

ANEXO

Informações que Devem Constar do Prospecto da Oferta Pública Referido na alínea b) do n.º 1 do artigo 10.º1. Da capa do Prospecto deve constar o seguinte aviso: «Oferta ao Público de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos. Antes de aceitar a oferta, leia com atenção o estudo de viabilidade económica e financeira e o Prospecto, em especial a secção sobre os factores de risco, disponíveis no sítio da Internet; A Comissão do Mercado de Capitais (CMC) não garante a veracidade das informações prestadas pelo Oferente nem julga a sua qualidade ou a dos Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos»; 2. Identificação do Oferente e dos demais participantes na Oferta ao Público de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos; 3. Identificação dos Bens Corpóreos afectos aos contratos oferecidos e apresentação das respectivas características; 4. Natureza, características, riscos, custos e outros encargos subjacentes aos contratos propostos; 5. Resumo das disposições contratuais e legais que regulam as relações entre os investidores e o Oferente e demais contrapartes dos instrumentos envolvidos na Oferta ao Público de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos, explicando, de forma detalhada, as obrigações, responsabilidades e direitos do Oferente e das demais contrapartes; 6. Dados da oferta, nomeadamente, quantidade de Contratos de Investimento oferecidos, estruturação jurídica e preço unitário dos contratos, valor total da oferta, data de início e de encerramento da oferta; 7. Informações claras e completas sobre a forma de remuneração dos investidores. 8. Informações sobre os participantes:

• a)- Informações individualizadas para o último exercício, enumeradas a seguir, relativas às pessoas singulares ou colectivas com uma participação, directa ou indirecta, superior a 50% no capital social do Oferente ou da Entidade Gestora, caso houver de outras sociedades dominadas pelos accionistas que detenham, directa ou indirectamente, uma participação superior a 50% do capital social do Oferente ou da Entidade Gestora, caso houver. As informações devem sempre ser fornecidas quando qualquer uma das rubricas constantes dos pontos iv ou v da alínea b) do presente parágrafo represente, pelo menos, 10% do montante da correspondente rubrica do Oferente ou da Entidade Gestora, caso houver;
• b)- As informações a seguir enumeradas podem não ser fornecidas desde que o Oferente ou a Entidade Gestora, caso houver, demonstre que a participação tem um carácter meramente provisório, e disso se faça menção explícita:
  • i. Denominação e sede social da sociedade;
  • ii. Domínio de actividade;
  • iii. Fracção do capital detido;
  • iv. Montante dos créditos e dos débitos devidamente descriminados do Oferente ou da Entidade Gestora, caso houver, relativamente à sociedade e desta relativamente ao Oferente ou à Entidade Gestora, caso houver;
  • v. Montante das compras e vendas, royalties, comissões, fornecimentos e serviços, trabalhos especializados, prestações de serviços e subcontratos do Oferente ou da Entidade Gestora, caso houver, relativamente à sociedade e desta relativamente ao Oferente ou à Entidade Gestora, caso houver.

9. Factores de risco atinentes à oferta, que devem ser apresentados em ordem de especificidade, do mais específico ao mais genérico, e devem abordar, necessariamente:
   • a)- A possibilidade de os investidores não obterem lucro ou de apurarem prejuízos;
   • b)- A possibilidade de os investidores terem de aportar recursos adicionais àqueles necessários à aquisição do investimento;
   • c)- Responsabilidade civil e tributária dos investidores.
10. Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa ou retenção de lucro que sejam ou possam vir a ser suportados pelos investidores em decorrência dos contratos por eles assinados;
11. Informações sobre o prazo e o modo de restituição dos valores recebidos dos investidores nos casos de modificação, revogação, suspensão ou retirada da oferta;
12. Indicação do endereço completo do sítio da Internet do Oferente onde estão disponíveis as informações referidas nas alíneas b), c) e e) do n.º 1 do artigo 9.º;
13. Indicação dos agentes de intermediação autorizados a realizar a Oferta ao Público de Contratos Relativos ao Investimento em Bens Corpóreos, caso houver. A Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Maria Uini Baptista.

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