Regulamento n.º 1/21 de 04 de junho

Detalhes

• Diploma: Regulamento n.º 1/21 de 04 de junho
• Entidade Legisladora: Comissão do Mercado de Capitais
• Publicação: Diário da República Iª Série n.º 103 de 4 de Junho de 2021 (Pág. 4171)

Assunto

Aprova o Regulamento que desenvolve o regime previsto no Regime Jurídico aplicável aos valores mobiliários de natureza monetária, designados Papel Comercial.

Conteúdo do Diploma

Considerando que com a entrada em vigor do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, que estabelece o regime jurídico aplicável aos valores mobiliários de natureza monetária, designados por «Papel Comercial», as empresas carenciadas de recursos, sem acesso ao mercado de acções e de obrigações, passam a ter disponível um meio de acesso a financiamentos de curto prazo, alternativo ao crédito bancário, possibilitando a efectivação dos seus planos de investimento: Tendo em conta que o referido regime jurídico carece de regulamentação adicional, por força das remissões nele incluídas para a regulamento da Comissão do Mercado de Capitais, tais como o estabelecimento de limites à emissão, à fixação do conteúdo integral da nota informativa a acompanhar a emissão de Papel Comercial, a natureza do patrocinador da emissão e o tratamento especial a ser dado às ofertas públicas de Papel Comercial e aos deveres de informação: Havendo, igualmente, a necessidade de se clarificar, por esta via, algumas das opções regulatórias consagradas no diploma acima referenciado, a fim de facilitar aos utilizadores a sua correcta aplicação e garantir, deste modo, um quadro regulatório adequado ao objectivo de dinamização do Papel Comercial como instrumento de financiamento das empresas: Ao abrigo do artigo 23.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, conjugado com a alínea b) do artigo 17.º e o n.º 1 do artigo 33.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, aprovado pela Lei n.º 22/15, de 31 de Agosto, e com o n.º 1 do artigo 4.º e a alínea c) do artigo 19.º do Estatuto Orgânico da Comissão do Mercado de Capitais, aprovado pelo Decreto Presidencial n.º 54/13, de 6 de Junho, o Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Capitais, aprova o seguinte Regulamento:

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º (Objecto)

O presente Regulamento desenvolve o regime previsto no regime jurídico aplicável aos valores mobiliários de natureza monetária, designados por «Papel Comercial», cujo prazo de maturidade é igual ou inferior a um ano, aprovado pelo Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio.

Artigo 2.º (Âmbito e Aplicação)

O presente Regulamento é aplicável às sociedades comerciais ou civis sob a forma comercial, às cooperativas, às empresas públicas e demais pessoas colectivas de direito público ou privado que procedam à emissão de Papel Comercial.

CAPÍTULO II EMISSÃO DE PAPEL COMERCIAL

Artigo 3.º (Verificação Prévia de Requisitos)

Nas ofertas particulares de Papel Comercial, dirigidas a investidores não institucionais, o agente de intermediação, independentemente de outros deveres impostos por lei, deve proceder à prévia verificação dos requisitos previstos no artigo 6.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, fazendo constar da nota informativa, nos serviços por si prestados, que realizou tal verificação.

Artigo 4.º (Capitais Próprios Mínimos para a Emissão)

1. A entidade emitente deve evidenciar, no último balanço aprovado, ter um valor em Kwanzas, de capitais próprios ou património líquido, igual ou superior ao equivalente a USD 350.000,00 (trezentos e cinquenta mil dólares americanos).
2. O balanço referido no número anterior é acompanhado de parecer de auditor ou de sociedade de auditoria registada na Comissão do Mercado de Capitais (CMC).

Artigo 5.º (Limite da Emissão)

1. A entidade emitente não pode emitir Papel Comercial em montante que exceda o valor dos seus capitais próprios ou património líquido, devendo manter, após a emissão, um rácio de autonomia financeira (AF) igual ou superior a 30%;
2. O rácio de autonomia financeira referido no número anterior é calculado a partir das demonstrações financeiras individuais ou consolidadas aprovadas, do exercício económico imediatamente anterior ao do ano da emissão, através da seguinte fórmula:
   • a)- Em que:
   • i) Capitais Próprios (CP) é definido nos termos da alínea a) do artigo 2.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial;
   • ii) Activo Líquido (AL) é o montante dos activos da entidade emitente, reconhecidos de acordo com o normativo contabilístico aplicável, deduzido do capital subscrito e não realizado.
3. O limite estabelecido no n.º 1 não se aplica aos emitentes de Papel Comercial que cumprirem com os requisitos previstos nas alíneas b) e c) do n.º 2 do artigo 6.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial.

Artigo 6.º (Liquidação dos Juros)

Os juros do Papel Comercial podem ser liquidados:

• a)- Na data do vencimento:
• b)- Em intervalos regulares de prazo não inferior a 1 (um) mês, com eventual excepção do primeiro prazo, devendo a data da última contagem de juros coincidir com a data de vencimento dos valores mobiliários ou do seu pagamento.

Artigo 7.º (Condições de Rateio)

Quando, numa oferta pública de distribuição de Papel Comercial, a quantidade dos valores mobiliários objecto de ordens de subscrição pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos procede-se ao rateio na proporção dos valores mobiliários pretendidos pelos destinatários nas condições definidas na oferta, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMC.

Artigo 8.º (Patrocinador)

1. Além dos agentes de intermediação, podem actuar como patrocinadores de uma emissão de Papel Comercial as seguintes entidades:
   • a)- Instituições financeiras bancárias;
   • b)- Estados, o Banco Central e organismos públicos que administram a dívida pública, instituições supranacionais ou internacionais;
   • c)- Emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado que detenham mais de 50% do capital social da entidade patrocinada.
2. A alteração do patrocinador está sujeita à autorização prévia da CMC.

Artigo 9.º (Instrução do Pedido de Aprovação de Nota Informativa)

1. Para efeitos do disposto no n.º 2 do artigo 18.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, o pedido de aprovação da nota informativa é instruído com os seguintes elementos:
   • a)- Projecto da nota informativa, cujo conteúdo mínimo consta do Anexo I ao presente Regulamento, do qual é parte integrante;
   • b)- Cópia actualizada da Certidão do registo comercial da entidade emitente;
   • c)- Cópia de relatórios de gestão e contas aprovados, acompanhados dos pareceres dos órgãos de fiscalização e das auditorias às contas da entidade emitente, individuais ou consolidadas, caso o emitente seja obrigado a elaborar estas últimas, efectuadas por auditor ou sociedade de auditoria registada na CMC, relativos, pelo menos, ao último exercício anterior à emissão, ou indicação do sítio de internet onde podem ser consultados;
   • d)- Informação sobre notação de risco da emissão ou programa de emissão a que se refere o n.º 1 do artigo 7.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, ou notação de risco de curto prazo do emitente, atribuída por sociedade de notação de risco registada na CMC, caso aplicável;
   • e)- Cópia da garantia obtida a favor dos detentores, que assegura o cumprimento das obrigações de pagamento decorrentes da emissão ou do programa de emissão, caso aplicável;
   • f)- Cópia do contrato estabelecido entre o emitente e um patrocinador da emissão que detenha em carteira pelo menos 5% da emissão até à maturidade, caso aplicável;
   • g)- Código de identificação do Papel Comercial objecto da oferta, ainda que de natureza provisória.
2. No conteúdo da nota informativa deve constar uma indicação completa das entidades que se encontrem em relação de domínio com a entidade emitente de Papel Comercial.
3. Sempre que julgue necessário, a CMC pode exigir informações complementares às constantes da nota informativa.

Artigo 10.º (Caducidade da Aprovação da Nota Informativa)

A aprovação da nota informativa a que se refere o artigo anterior caduca caso a referida nota não seja divulgada no prazo de um ano a contar da data do último relatório e contas em que tal aprovação se baseie.

Artigo 11.º (Divulgação de Nota Informativa)

1. Sem prejuízo do disposto na alínea a) do artigo 14.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, a divulgação da nota informativa nas ofertas públicas de Papel Comercial é obrigatoriamente realizada no sítio da Internet da entidade emitente e das entidades colocadoras e através do sistema de difusão de informação da CMC até ao início da oferta.
2. Previamente à admissão à negociação em mercado regulamentado, a entidade emitente divulga a nota informativa através do sistema de difusão de informação da CMC e do seu sítio da Internet, se aplicável.
3. Sem prejuízo do disposto no n.º 1 do artigo 255.º do Código dos Valores Mobiliários, o investidor institucional que subscreva mais de 50% da emissão do Papel Comercial e solicite a sua admissão à negociação em mercado regulamentado deve assegurar previamente à referida admissão, a divulgação da nota informativa, através do sistema de difusão de informação da CMC e do seu sítio da Internet, se aplicável.
4. Sempre que a admissão à negociação em mercado regulamentado não tenha sido requerida pela própria emitente, esta tem o dever de cooperar com o requerente a expensas deste, com o que for necessário para a referida admissão.

Artigo 12.º (Informação Complementar)

A informação complementar a divulgar previamente a cada emissão integrada em programa de emissão de Papel Comercial, mencionada no n.º 4 do artigo 13.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, deve conter, pelo menos, a seguinte informação obrigatória:

• a)- Identificação da entidade emitente;
• b)- Montante e prazo da emissão;
• c)- Valor nominal do valor mobiliário;
• d)- A data de subscrição e a data de reembolso;
• e)- O modo de determinação da taxa de juro da emissão;
• f)- A identificação da entidade registadora;
• g)- Natureza e âmbito das garantias prestadas, caso existam, e identificação das respectivas entidades garantes, se aplicável;
• h)- Indicação da notação de risco, caso exista;
• i)- Indicação do rácio de autonomia financeira, se aplicável;
• j)- Indicação do patrocinador, se aplicável.

Artigo 13.º (Divulgação de Informação Relevante)

1. Para efeitos do disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 15.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, considera-se informação relevante qualquer situação susceptível de afectar de modo previsível e significativo a capacidade do emitente de proceder ao reembolso da emissão ou de assegurar o pagamento da remuneração, em particular:
   • a)- Situações de incumprimento em operações de financiamento;
   • b)- Sempre que o rácio de autonomia financeira seja inferior a 30%, nas situações em que a emissão não tiver notação de risco, nem garantias de cumprimento;
   • c)- Recurso do emitente ao processo de falência, incluindo os planos de recuperação como a concordata e o acordo de credores, apresentação de pedido de declaração de falência, bem como a sentença emitida no âmbito do processo referido.
2. A informação referida no número anterior é imediatamente divulgada ao mercado pela entidade emitente no sistema de difusão de informação da CMC e enviada para a entidade gestora do mercado;
3. Os emitentes, que tenham Papel Comercial admitido à negociação em mercado regulamentado devem, no momento em que é solicitada a admissão, nomear, de acordo com o disposto no n.º 2 do artigo 228.º do Código dos Valores Mobiliários, um representante com poderes bastantes para as relações com o mercado e com a CMC e informar-se junto desta última, sobre os procedimentos para a utilização do sistema de difusão de informação da CMC;
4. Os emitentes devem guardar segredo sobre a existência e o conteúdo da informação referida no n.º 1 até à sua divulgação, nos termos legalmente exigidos.

Artigo 14.º (Outros Deveres de Informação)

1. Independentemente da sua admissão à negociação em mercado regulamentado, as entidades emitentes de Papel Comercial objecto de oferta pública de distribuição informam o público sobre os resultados da oferta e de rateio, quando exista.
2. A informação referida no número anterior é imediatamente disponibilizada ao público por um agente de intermediação ou em sessão especial de mercado regulamentado, consoante aplicável, através do sistema de difusão de informação da CMC, e em qualquer outro local onde tenha sido divulgada a nota informativa da oferta pública em causa.

Artigo 15.º (Meios de Divulgação dos Factos Relevantes)

Os factos ou informações, susceptíveis de influenciar de maneira sensível o preço do Papel Comercial, devem ser divulgados através do sistema de difusão de informação da CMC e no sítio da internet do emitente.

Artigo 16.º (Meios Gerais de Divulgação)

1. Sem prejuízo do disposto no Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, e no disposto em especial neste Regulamento sobre o modo e o tempo de divulgação de informação, as informações exigidas no presente Regulamento são:
   • a)- Disponibilizadas ao público no prazo de 7 dias a contar da data da respectiva deliberação pelos órgãos sociais competentes ou da data do documento que legalmente comprove o objecto de divulgação;
   • b)- Divulgadas e mantidas no sítio da Internet da entidade emitente durante, pelo menos, um ano, sem prejuízo da sua divulgação pelo emitente através do sistema de difusão de informação da CMC, quando for aplicável.
2. O dever de divulgação de informação através do sítio da Internet pode ser cumprido por sociedade com a qual a entidade emitente se encontre em relação de domínio ou de grupo.
3. A divulgação de informação no sistema de difusão de informação da CMC deve ser efectuada antes da sua divulgação por outros meios.
4. As alterações ou rectificações à informação divulgada devem ser divulgadas pelos mesmos meios e termos da informação a alterar ou rectificar.

Artigo 17.º (Relatório Semestral)

1. O relatório semestral a que se refere o n.º 6 do artigo 17.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial, contém informação relevante para aferir o valor, o desempenho e a capacidade de reembolso do Papel Comercial, com o conteúdo indicado no modelo de relatório semestral constante do Anexo II ao presente Diploma, do qual faz parte integrante.
2. A publicação do primeiro relatório semestral deve ocorrer a 31 de Julho ou a 31 de Janeiro, consoante a que seja a data mais próxima da emissão do Papel Comercial, ou seis meses após a referida emissão.
3. Nas situações de ofertas públicas lançadas de acordo com os n.os 1 e 2 do artigo 6.º do Decreto Legislativo Presidencial n.º 6/19, de 2 de Maio, do Papel Comercial e de ofertas particulares dirigidas a investidores não institucionais, o agente de intermediação ou o patrocinador de emissão, conforme aplicável, deve garantir a produção e a divulgação do relatório semestral.
4. Nos casos de ofertas particulares dirigidas a investidores não institucionais, o relatório semestral, apenas, tem que ser divulgado aos respectivos titulares.

Artigo 18.º (Dúvidas e Omissões)

As dúvidas e omissões suscitadas na interpretação e aplicação do presente Regulamento são resolvidas pelo Conselho de Administração da CMC.

Artigo 19.º (Entrada em Vigor)

O presente Regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação. Luanda, aos 12 de Janeiro de 2021. A Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Maria Uini Baptista.

Conteúdo Mínimo da Nota InformativaANEXO I

Referido na alínea a) do n.º 1 do artigo 9.º 0. Capa0.1. Identificação da emissão ou programa; 0.2. Identificação do emitente; 0.3. Identificação do(s) garante(s); 0.4. Notação de risco(s) e identificação da sociedade de notação de risco; 0.5. Identificação do agente de intermediação, do patrocinador e dos serviços por estes prestados; 0.6. Data da nota informativa.

1. Advertência aos Investidores1.1. Enquadramento normativo da oferta; 1.2. Regime legal aplicável à oferta e à elaboração da nota informativa; 1.3. Identificação da(s) pessoa(s) responsável(eis) pela qualidade da informação contida na nota informativa.
2. Factores de Risco2.1. Descrição dos factores de risco inerentes à oferta, ao emitente e às suas actividades.
3. Descrição do Programa de Emissão 3.1. Identificação da emissão ou do programa; 3.2. Identificação do Código ISIN/Código da Central; 3.3. Tipo de programa (se aplicável); 3.4. Nome do emitente; 3.5. Tipo de emitente; 3.6. Objectivo da emissão ou do programa; 3.7. Montante máximo da emissão ou do programa; 3.8. Forma e modalidade do Papel Comercial; 3.9. Montante mínimo e máximo de cada emissão (se aplicável); 3.10. Remuneração: 3.11. Modo de determinação da taxa de juro da emissão; 3.12. Moeda de denominação da emissão; 3.13. Prazo da emissão; 3.14. Valor nominal unitário; 3.15. Legislação aplicável; 3.16. Admissão à negociação, se aplicável; 3.17. Identificação da entidade registadora; 3.18. Identificação do sistema de liquidação; 3.19. Indicação da notação de risco, caso exista; 3.20. Identificação do garante; 3.21. Natureza e âmbito das garantias prestadas, caso existam; 3.22. Agente pagador e entidade colocadora; 3.23. Forma ou tipo de colocação; 3.24. Restrições de venda, se aplicável; 3.25. Regime fiscal; 3.26. Telefone ou endereço electrónico (e-mait) da(s) pessoa(s) responsável(eis) pelo programa; 3.27. Informações adicionais sobre o programa.
4. Descrição do Emitente e/ou do Garante4.1. Denominação social; 4.2. Sede social ou equivalente (endereço legal) e sede administrativa;

4.3. N.I.F;

4.4. Registo na Conservatória; 4.5. Legislação aplicável; 4.6. Data de constituição; 4.7. Breve descrição da actividade; 4.8. Rácio de autonomia financeira, se aplicável; 4.9. Capital social actual (caso seja aplicável, identificação do montante de capital subscrito e não realizado); 4.10. Capitais próprios/património líquido/fundos próprios evidenciados no último balanço individual aprovado; 4.11. Normas contabilísticas utilizadas na elaboração das contas individuais ou consolidadas; 4.12. Identificação do mercado regulamentado e dos valores mobiliários do emitente que estejam admitidos à negociação; 4.13. Notações de risco do emitente; 4.14. Identificação do sítio de Internet onde podem ser consultadas as demonstrações financeiras dos últimos 2 (dois) exercícios (consolidadas, caso o emitente seja obrigado a apresentar contas consolidadas ou a incluí-las na nota informativa); 4.15. Indicação sumária da dependência da entidade emitente relativamente a quaisquer factos que tenham importância significativa para a sua actividade e sejam susceptíveis de afectar a rentabilidade da entidade emitente no prazo abrangido pelo programa de emissão até à data do último reembolso, designadamente alvarás, patentes, contratos ou novos processos de fabrico.

ANEXO II

Modelo de Relatório Semestral Referido no n.º 1 do artigo 17.º Relatório Semestral (identificação da data de elaboração)1. Identificação do emitente: 1.1. Denominação social; 1.2. Sede social ou equivalente (endereço legal) e sede administrativa;

1.3. N.I.F;

1.4. Registo na Conservatória; 1.5. Sociedade aberta de acordo com o artigo 112.º do Código de Valores Mobiliários [S/N]; 1.6. Telefone, e-mail, sítio de Internet; 1.7. Capital social (montante/n.º de acções e caso seja aplicável, identificação do montante de capital subscrito e não realizado); 1.8. Identificação da estrutura accionista; 1.9. Rácio de endividamento do emitente com indicação da fórmula de cálculo utilizada; 1.10. Rácio de liquidez do emitente com indicação da fórmula de cálculo utilizada; 1.11. Percentagem de dívida de curto prazo sobre a dívida total da empresa; 1.12. Indicação dos acontecimentos ocorridos nos últimos seis meses com impacto material na actividade e/ou que sejam susceptíveis de afectar a rendibilidade/situação financeira do emitente. 2. Identificação do patrocinador ou do agente de intermediação (para cada uma das emissões realizadas nos últimos seis meses): 2.1. Denominação social; 2.2. Sede social;

2.3. N.I.F;

2.4. Registo na Conservatória; 2.5. Capital social (montante); 2.6. Telefone, e-mail e sítio de Internet; 2.7. Descrição dos serviços por estes prestados. 3. Actualização de elementos informativos contidos na Nota Informativa que tenham sofrido alterações no período. 4. Relatório Semestral: 4.1. Identificação da(s) pessoa(s) responsável(eis) pela informação contida no relatório semestral; 4.2. Identificação da(s) data(s) de publicação do(s) relatório(s) semestral anterior. A Presidente, Maria Uini Baptista.

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