Regulamento n.º 6/16 de 07 de junho

Detalhes

• Diploma: Regulamento n.º 6/16 de 07 de junho
• Entidade Legisladora: Comissão do Mercado de Capitais
• Publicação: Diário da República Iª Série n.º 91 de 7 de Junho de 2016 (Pág. 2060)

Assunto

Aprova o Regulamento dos Emitentes que visa regular os deveres e o conteúdo da informação, bem como a organização das sociedades abertas e demais emitentes de valores mobiliários, admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Conteúdo do Diploma

O Código dos Valores Mobiliários procedeu a profundas reformas no sistema jurídico mobiliário angolano, criando condições para o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários. Neste contexto, torna-se indispensável fazer aprovar o conjunto de regras técnicas relativas às sociedades abertas e aos demais emitentes de valores mobiliários, assegurando o melhor acompanhamento, em termos de supervisão, das referidas entidades. Assim, ao abrigo do disposto na alínea b) do artigo 17.º, no n.º 1 do artigo 33.º e nos artigos 115.º, n.º 2 do artigo 126.º, 130.º, 131.º, 140.º, 151.º, n.º 7 do artigo 223.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, bem como do n.º 1 do artigo 4.º e alínea c) do artigo 19.º do Estatuto Orgânico da Comissão do Mercado de Capitais, aprovado pelo Decreto Presidencial n.º 54/13, de 6 de Junho, o Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Capitais aprova o seguinte Regulamento:

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º (Objecto e Âmbito)

O presente Diploma regula os deveres e o conteúdo da informação, bem como a organização das sociedades abertas e demais emitentes de valores mobiliários, admitidos à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 2.º (Definições)

Para efeito do presente Diploma, considera-se:

• a)- «Emitentes de Acções Admitidas», as sociedades abertas que tenham acções admitidas à negociação em mercado regulamentado;
• b)- «Emitentes de Valores Admitidos», o emitente de acções admitidas ou de outros valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado;
• c)- «Emitentes em Geral», os emitentes de valores admitidos e as empresas públicas admitidas à negociação em mercado regulamentado;
• d)- «Sociedades Abertas», os emitentes sob a forma de sociedade comercial cujo capital se encontra aberto ao investimento do público, nomeadamente em resultado da oferta das suas acções ao público ou admissão à negociação em mercado regulamentado.

Artigo 3.º (Meios de Divulgação de Informação)

1. Quando outros meios de divulgação não se encontrem especialmente estabelecidos por lei ou regulamento, as informações cuja divulgação é exigida aos emitentes em geral devem ser:
   • a)- Enviadas para disponibilização no sítio da internet da Comissão do Mercado de Capitais

(CMC);

• b)- Enviadas para disponibilização no sítio da internet da entidade gestora dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação e para publicação no boletim do mercado regulamentado;
• c)- Colocadas e mantidas no sítio da internet do emitente;
• d)- Divulgadas através de publicação num ou mais jornais de grande circulação no País.

2. A divulgação de informação no sítio da internet da CMC deve ser efectuada antes da sua divulgação por outros meios.
3. As alterações ou rectificações à informação divulgada devem ser divulgadas pelos mesmos meios e termos da informação a alterar ou rectificar.
4. A informação disponibilizada no sítio da internet do emitente deve permanecer disponível por um período de, pelo menos, 10 (dez) anos.
5. O início da contagem dos prazos legais ou regulamentares deve ser realizado a partir da data da divulgação no último dos meios referidos no n.º 1.

Artigo 4.º (Prazos para Divulgação de Informação)

A CMC estabelece, por instrução, os prazos para divulgação da informação não previstos no presente Regulamento.

Artigo 5.º (Sítio da Internet)

Para além das demais informações exigidas por lei ou por Regulamento, as sociedades abertas e os demais emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado devem tornar acessível em sítio próprio na internet, em termos claramente identificados e actualizados, a seguinte informação mínima:

• a)- A Firma, a qualidade de sociedade aberta, a sede e os demais elementos mencionados no artigo 172.º da Lei n.º 1/04, de 13 de Fevereiro - Lei das Sociedades Comerciais;
• b)- Estatutos e os regulamentos de funcionamento dos órgãos sociais e/ou comissões;
• c)- Identidade dos titulares dos órgãos sociais e do representante para as relações com o mercado;
• d)- Gabinete de Apoio ao Investidor ou estrutura equivalente, respectivas funções e meios de acesso;
• e)- Documentos de prestação de contas;
• f)- Calendário semestral de eventos societários, divulgado no início de cada semestre, incluindo, entre outros, reuniões da Assembleia Geral, divulgação de contas anuais, semestrais e, caso aplicável, trimestrais;
• g)- Acervo histórico com as deliberações tomadas nas reuniões das Assembleias Gerais da sociedade, o capital social representado e os resultados das votações, com referência aos 10 (dez) anos antecedentes;
• h)- Existência de cláusula compromissória no contrato de sociedade;
• i)- Outras informações susceptíveis de influenciar a tomada de decisão do investidor.

CAPÍTULO II SOCIEDADES ABERTAS

SECÇÃO I DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO

Artigo 6.º (Deveres de Divulgação)

1. Aplica-se também às sociedades abertas que não sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado o disposto nas alíneas c), f) e g) do n.º 1 e os n.os 2 e 3 do artigo 149.º do Código dos Valores Mobiliários, bem como o disposto nas alíneas a) a e) do artigo 12.º do presente Regulamento.
2. Devem ser divulgados os seguintes factos relativos à sociedades abertas:
   • a)- Exercício de direitos de conversão de valores mobiliários em acções;
   • b)- Aumento e redução de capital social;

• c)- Informação sobre pedidos de admissão em mercado regulamentado e respectivas decisões.

SECÇÃO II PRESTAÇÃO DE CONTAS E INFORMAÇÃO FINANCEIRA

Artigo 7.º (Alargamento às Demais Sociedades Abertas)

• Aplica-se também às sociedades abertas que não sejam emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado o disposto nos artigos 142.º e 143.º do Código dos Valores Mobiliários, bem como o disposto no artigo 13.º do presente Regulamento.

SECÇÃO III PARTICIPAÇÕES QUALIFICADAS

Artigo 8.º (Comunicado de Participação)

1. O comunicado relativo à aquisição ou às alterações de participação qualificada deve ser obrigatoriamente realizado através do preenchimento do modelo constante no Anexo I ao presente Regulamento.
2. O comunicado relativo ã alteração do título de imputação de direitos de voto em participação qualificada deve ser divulgado no mesmo prazo aplicável ao comunicado relativo à aquisição ou às alterações de participação qualificada através do preenchimento do modelo constante no Anexo I ao presente Regulamento.
3. Para efeitos do número anterior, apenas é relevante a alteração do título de imputação quando a supressão do título de imputação inicial, se não acompanhada da sua substituição por outro título, teria originado os deveres de comunicação previstos no artigo 119.º do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 9.º (Não Aplicação dos Deveres de Comunicação)

1. Com excepção do dever de comunicação à CMC, os deveres de comunicação constantes do artigo 119.º do Código dos Valores Mobiliários não são aplicáveis:
   • a)- Às participações resultantes exclusivamente de operações realizadas para efeitos de compensação e liquidação no prazo nunca superior a 3 (três) dias úteis a contar da realização ou do vencimento da operação;
   • b)- Às participações de agente de intermediação actuando como criador de mercado que atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores ao limiar de 5% dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que aquele não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço.
2. Para efeitos da alínea b) do número anterior, o agente de intermediação deve:
   • a)- Comunicar à CMC, no prazo de 3 (três) dias úteis após o dia da ocorrência do facto, que actua ou pretende actuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa;
   • b)- Informar a CMC da cessação da actuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão;
   • c)- Identificar, a pedido da CMC, as acções detidas no âmbito da actividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável, excepto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada;

• d) Apresentar à CMC, a pedido desta, o contrato de criação de mercado, quando exigível.

Artigo 10.º (Derrogação de Imputação)

1. Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre entidade gestora de organismos de investimento colectivo ou sobre agente de intermediação autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, os direitos de voto inerentes às acções integrantes do organismo de investimento colectivo ou da carteira, desde que a entidade gestora ou o agente de intermediação exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante.
2. Para efeitos do número anterior, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o agente de intermediação beneficia da derrogação de imputação agregada de direitos de voto se:
   • a)- Não interferir através de instruções, directas ou indirectas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes às acções integrantes do organismo de investimento colectivo ou da carteira;
   • b)- A entidade gestora ou o agente de intermediação revelar autonomia dos processos de decisão no exercício do direito de voto.
3. Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o agente de intermediação deve:
   • a)- Enviar à CMC a lista actualizada de todas as entidades gestoras e agentes de intermediação sob relação de domínio e, no caso de entidades sujeitas à lei pessoal estrangeira, indicar as respectivas autoridades de supervisão;
   • b)- Enviar à CMC uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou agente de intermediação, de que cumpre o disposto no número anterior;
   • c)- Demonstrar à CMC, a seu pedido, que:
     • i. As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto;
     • ii. As pessoas que exercem os direitos de voto agem independentemente:
     • iii. Existe um mandato escrito e claro que, nos casos em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações directas em activos por esta geridos, fixa a relação contratual das partes em consonância com as condições normais de mercado para situações similares.
4. Para efeitos da alínea c) do número anterior, as entidades relevantes devem adoptar, no mínimo, políticas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso à informação relativa ao exercício dos direitos de voto.
5. Para efeitos da alínea a) do n.º 2 do presente artigo, consideram-se:
   • a)- Instruções directas, as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto em casos concretos;
   • b)- Instruções indirectas, as que, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou pelos seus membros do órgão de administração, por qualquer entidade dominada pela sociedade dominante e pelos seus membros do órgão de administração ou por quaisquer titulares de participação qualificada na sociedade dominante ou pelos seus membros do órgão de administração, e limitam a margem de discricionariedade da entidade gestora ou agente de intermediação relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada.
6. Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do agente de intermediação que envolva uma participação qualificada em sociedade aberta, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMC informa o mercado e notifica deste facto o Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.
7. A declaração da CMC implica a imediata imputação de todos os direitos de voto inerentes às acções que integrem o organismo de investimento colectivo ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do agente de intermediação, com as respectivas consequências, devendo ainda ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade gestora ou do agente de intermediação.

SECÇÃO IV ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 11.º (Participação em Assembleia-Geral)

1. Os procedimentos para participação em Assembleia-Geral de sociedade aberta a que seja aplicável o disposto no artigo 130.º do Código dos Valores Mobiliários são estabelecidos pelo Presidente da Mesa da Assembleia-Geral e divulgados na respectiva convocatória, devendo respeitar o disposto nos números seguintes.
2. Nos termos do número anterior, quem pretenda participar na Assembleia Geral deve informar, por escrito, ao Presidente da Mesa da Assembleia-Geral, juntando comprovativo, emitido por agente de intermediação custodiante ou pela entidade gestora do sistema centralizado que evidencie a titularidade directa das acções.
3. O Presidente da Mesa da Assembleia-Geral envia à entidade gestora do sistema centralizado a lista de accionistas que tenham realizado de forma regular e completa a comunicação referida no número anterior até às 18h00 do 4.º (quarto) dia anterior ao da realização da assembleia.
4. A entidade gestora do sistema centralizado confronta a informação enviada pelo Presidente da Mesa da Assembleia-Geral com a informação constante do sistema centralizado às 18 horas do 6.º (sexto) dia anterior ao da realização da assembleia, informando o Presidente da Mesa da Assembleia-Geral das suas conclusões até às 18h00 do 2.º (segundo) dia anterior ao da realização da assembleia.
5. Apenas poderão participar na Assembleia-Geral aqueles accionistas que constem como titulares nas contas de registo individualizado do sistema centralizado às 18 horas do 6.º (sexto) dia anterior ao da realização da assembleia.

CAPÍTULO III EMITENTES DE VALORES ADMITIDOS

SECÇÃO I DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÃO

Artigo 12.º (Deveres de Divulgação)

Para além dos deveres estabelecidos no Capítulo III do Título IV do Código dos Valores Mobiliários, devem ser divulgados os seguintes factos relativos aos emitentes de valores admitidos:

• a)- Exercício de direitos de subscrição, de incorporação e de aquisição de valores mobiliários, nomeadamente em virtude de operações de fusão e de cisão;
• b)- Apresentação de pedido de declaração de falência ou saneamento, a sua declaração ou o seu indeferimento;
• c)- Informação sobre pedidos de admissão em mercado regulamentado e respectivas decisões;
• d)- Composição dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da Assembleia-Geral, quando exista, identificação do auditor externo e respectivas alterações;
• e)- Designação e substituição do secretário da sociedade;
• f)- Designação e substituição do representante para as relações com o mercado e com a CMC;
• g)- Designação e substituição do representante comum dos titulares dos valores mobiliários representativos de dívida, quando aplicável;
• h)- Atribuição de notação de risco ao emitente, efectuada com o consentimento deste e quaisquer subsequentes alterações;
• i)- Situações de incumprimento perante os titulares dos valores mobiliários;
• j)- Extinção dos valores mobiliários, por verificação de condição de perda antecipada de direitos, quando aplicável;
• k)- Outros factos que sejam susceptíveis de influenciar a decisão dos investidores.

SECÇÃO II PRESTAÇÃO DE CONTAS E INFORMAÇÃO FINANCEIRA

Artigo 13.º (Informação Trimestral)

1. Os emitentes de acções admitidas à negociação no mercado de bolsa devem elaborar e divulgar, no prazo de 30 (trinta) dias contados do termo do 1.º, 2.º, 3.º e 4.º Trimestre de cada exercício contabilístico a que se reporte, informação referente à sua actividade, resultados e situação financeira, nos termos do n.º 2.
2. O conteúdo mínimo obrigatório da informação trimestral, referida no número anterior, depende do plano de contas aplicável a cada entidade.
3. Os emitentes que estejam obrigados à elaboração de contas sob a forma consolidada devem, além da informação trimestral que individualmente lhes corresponda, elaborar e divulgar informação anual consolidada.

SECÇÃO III ACÇÕES PRÓPRIAS

Artigo 14.º (Comunicação e Divulgação)

1. Os emitentes de acções ou outros valores mobiliários que dêem direito à sua subscrição, aquisição ou alienação, admitidos à negociação em mercado regulamentado, comunicam à CMC todas as aquisições e alienações desses valores mobiliários que efectuem de forma directa ou indirecta.
2. Os emitentes referidos no número anterior divulgam:
   • a)- A posição final resultante das transacções quando aquela perfaça, ultrapasse ou desça abaixo de 5% ou 10% do capital social;
   • b)- Todas as aquisições e alienações, independentemente do saldo líquido das mesmas, efectuadas na mesma sessão de mercado regulamentado, quando estas perfaçam ou ultrapassem 5% do volume negociado nessa sessão.
3. Os deveres previstos nos números anteriores são cumpridos no prazo de 3 (três) dias úteis contados da data de realização da transacção.
4. A comunicação referida no n.º 1 e a divulgação prevista na alínea b) do n.º 2 do presente artigo devem conter, para cada transacção, os seguintes elementos:
   • a)- Identificação da sociedade que tem o dever de comunicar e, se for o caso, entidade através da qual seja realizada a aquisição ou alienação;
   • b)- Identificação dos valores mobiliários adquiridos ou alienados;
   • c)- Data da realização da aquisição ou alienação;
   • d)- Mercado em que a operação teve lugar;
   • e)- Natureza do negócio;
   • f)- Quantidade de valores mobiliários negociados;
   • g)- Preço unitário das transacções;
   • h)- Hora do negócio, se realizado em mercado;

• i)- Quantidade de valores mobiliários próprios detidos.

SECÇÃO IV TRANSACÇÕES DE DIRIGENTES E GOVERNO SOCIETÁRIO

Artigo 15.º (Comunicação e Divulgação)

1. A comunicação prevista no artigo 148.º do Código dos Valores Mobiliários é apenas devida quando o valor das transacções em causa atinja Kz: 1.435.500,00 (um milhão, quatrocentos e trinta e cinco mil e quinhentos Kwanzas), montante esse que é calculado em função das transacções realizadas desde a data da última divulgação efectuada.
2. Para a determinação do valor de transacções realizadas a título gratuito, deve atender-se ao preço do valor mobiliário em causa em mercado regulamentado à data da transacção ou, se o valor não estiver admitido à negociação em mercado regulamentado, ao respectivo justo valor.
3. O prazo de 5 (cinco) dias úteis estabelecido no n.º 1 do artigo 148.º do Código dos Valores Mobiliários conta-se a partir da transacção que, isolada ou adicionada a transacções realizadas desde a data da última divulgação efectuada, atinja ou ultrapasse o montante referido no n.º 1.
4. Os dirigentes referidos no n.º 1 do artigo 148.º do Código dos Valores Mobiliários enviam aos emitentes, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a respectiva designação ou após a admissão dos valores mobiliários à negociação em mercado regulamentado, o número de valores mobiliários de que sejam titulares e, bem assim, a percentagem de direitos de voto que, nos termos do artigo 122.º do Código dos Valores Mobiliários, lhes seja imputável.
5. Os emitentes comunicam imediatamente à CMC a informação recebida nos termos do número anterior.
6. Até ao final do mês subsequente ao termo de cada semestre, os dirigentes e as pessoas estreitamente relacionadas com aqueles, enviam aos emitentes a listagem de todas as transacções efectuadas durante o semestre envolvendo os valores mobiliários em causa.
7. Os emitentes divulgam, juntamente com a informação financeira anual e com a informação financeira semestral, a informação recebida nos termos do número anterior.
8. Quando referente a emitentes de acções, a informação prevista no n.º 1 do presente artigo é igualmente comunicada no prazo de 5 (cinco) dias úteis ao emitente, que a envia para disponibilização no sítio da internet da CMC.

Artigo 16.º (Lista de Dirigentes)

1. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado elaboram e mantêm rigorosamente actualizada uma lista dos seus dirigentes referidos no artigo 148.º do Código dos Valores Mobiliários.
2. Aplica-se à lista prevista no número anterior o disposto no n.º 7 do artigo 146.º do Código dos Valores Mobiliários.
3. Os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado informam, por escrito, os dirigentes referidos no artigo 148.º do Código dos Valores Mobiliários da sua inclusão na lista referida no n.º 1 do presente artigo, dos deveres correspondentes, incluindo dos deveres de identificar as pessoas consigo estreitamente relacionadas e de as informar sobre a obrigação de comunicação de transacções efectuadas e da exclusão da lista, quando aplicável.

Artigo 17.º (Relatório de Governo Societário)

1. O relatório detalhado sobre a estrutura e as práticas de governo societário previsto no artigo 145.º do Código dos Valores Mobiliários é preparado obrigatoriamente de acordo com o modelo constante do Anexo II ao presente Regulamento, devendo também conter os elementos informativos complementares aí previstos e todas as demais informações que sejam relevantes para a compreensão do modelo e das práticas de governo adoptadas.
2. O relatório de governo societário deve incluir a apreciação da sociedade quanto ao acolhimento das recomendações previstas no Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa.
3. Os emitentes devem explicar, de modo efectivo, justificado e fundamentado, indicando necessariamente exemplos de práticas que sejam consideradas consensualmente boas práticas por entidades governamentais ou de supervisão ou outras entidades com reputação adequada, a razão do não-acolhimento das recomendações previstas no Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa em termos que demonstrem a adequação da solução alternativa adoptada aos princípios de bom governo das sociedades e que permitam uma valoração dessas razões em termos que a tornem materialmente equivalente ao cumprimento da recomendação.

CAPÍTULO IV ALARGAMENTO DO REGIME DAS SOCIEDADES ABERTAS

SECÇÃO I ALARGAMENTO A OUTRAS SOCIEDADES

Artigo 18.º (Aplicação do Regime a outras Sociedades)

1. Ficam sujeitas ao regime estabelecido para as sociedades abertas pelo Código dos Valores Mobiliários e demais regulamentação aplicável, as sociedades anónimas com mais de 150 accionistas com residência ou estabelecimento em Angola e que não sejam agentes de intermediação ou organismos de investimento colectivo.
2. A CMC poderá, a requerimento fundamentado das sociedades em causa, estabelecer excepções ao disposto no número anterior em casos devidamente justificados e em que não fique prejudicada a protecção de investidores.
3. As decisões tomadas nos termos do número anterior são divulgadas no sítio da internet da

CMC.

SECÇÃO II REGIME DAS EMPRESAS PÚBLICAS

Artigo 19.º (Alargamento a Empresas Públicas)

1. Ficam sujeitas aos artigos 135.º a 139.º do Código dos Valores Mobiliários as empresas públicas com mais de 150 titulares de obrigações ou outros valores mobiliários representativos de dívida com residência ou estabelecimento em Angola e que não sejam agentes de intermediação ou organismos de investimento colectivo.
2. A CMC poderá, a requerimento fundamentado das empresas públicas em causa, estabelecer excepções ao disposto no número anterior em casos devidamente justificados e em que não fique prejudicada a protecção dos investidores.
3. As decisões tomadas nos termos do número anterior são divulgadas no sítio da internet da

CMC.

CAPÍTULO V DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 20.º (Arbitragem)

O estabelecimento de cláusula compromissória no contrato de sociedade aberta ou de emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado vincula a sociedade aberta e o emitente, todos os seus accionistas e demais titulares de valores mobiliários, os membros do órgão de administração e fiscalização e os auditores externos, bem como os agentes de intermediação, a sociedade gestora do mercado regulamentado e as demais sociedades gestoras de infra-estruturas de mercado no que respeita a litígio, disputa ou controvérsia abrangida pela cláusula em causa.

Artigo 21.º (Dúvidas e Omissões)

As dúvidas e omissões suscitadas na interpretação e aplicação do presente Regulamento são resolvidas pelo Conselho de Administração da CMC.

Artigo 22.º (Entrada em Vigor)

O presente Regulamento entra em vigor na data da sua publicação. -Luanda, aos 22 de Setembro de 2015. O Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Augusto Archer de Sousa Mangueira.

ANEXO I

MODELO DE COMUNICAÇÃO RELATIVA À PARTICIPAÇÃO QUALIFICADA

ANEXO II

ELEMENTOS OBRIGATÓRIOS DO RELATÓRIO ANUAL DE GOVERNO SOCIETÁRIO A QUE SE REFERE O ARTIGO 17.º 1. Apreciação da sociedade quanto ao cumprimento do Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa aprovado pela CMC.

• I. Declaração sobre o acolhimento do Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa aprovado pela CMC, ao qual o emitente se encontre sujeito por força de disposição legal ou regulamentar, ou que tenha adoptado voluntariamente, especificando as eventuais partes desse documento de que diverge e as razões da divergência;
• II. Local onde se encontra disponível ao público o texto do Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa;
• III. Os emitentes devem explicar, nos termos dos pontos anteriores, de modo fundamentado, a razão do não cumprimento das recomendações previstas no Guia de Boas Práticas de Governação Corporativa aprovado pela CMC, em termos que demonstrem a adequação da solução alternativa adoptada aos princípios de bom governo das sociedades e que permitam uma valoração dessas razões em termos que a tornem materialmente equivalente ao cumprimento da recomendação.

2. Estrutura Accionista:
   • a)- Quanto à estrutura de capital;
     • i. Estrutura de capital, incluindo indicação das acções não admitidas à negociação, diferentes categorias de acções, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa;
     • ii. Eventuais restrições à transmissibilidade das acções, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de acções;
     • iii. Número de acções próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as acções próprias;
     • iv. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto;
     • v. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais;
     • vi. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos susceptíveis de detenção ou de exercício por um único accionista de forma individual ou em concertação com outros accionistas;
     • vii. Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital, com indicação, quanto a estas, da data em que foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídos;
     • viii. Identificação dos accionistas titulares de direitos especiais e descrição desses direitos;
   • b)- Quanto a participações qualificadas ou detidas por partes relacionadas;
     • i. Identificação das pessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, são titulares de participações qualificadas, com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação;
     • ii. Indicação sobre o número de acções e obrigações detidas por membros dos órgãos de administração e fiscalização;
     • iii. Informação sobre a existência de relações directas ou indirectas entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade.
     • iv. Informação a participação dos accionistas em Assembleia-Geral nos dez anos anteriores e cálculo da importância relativa das participações qualificadas, tendo em conta a média da participação accionistas nos últimos cinco antes.
3. Órgãos Sociais e Comissões:
   • a)- Assembleia-Geral;
     • i. Composição da Mesa da Assembleia-Geral com identificação e cargo dos membros da mesa e data de início e termo do mandato;
     • ii. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de acções, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial;
     • iii. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital, na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes;
     • iv. Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único accionista ou por accionistas que com aquele se encontrem em alguma das situações previstas no artigo 122.º do Código dos Valores Mobiliários;
     • I. Identificação das deliberações accionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas maiorias.
   • b)- Administração - Composição;
     • I. Identificação do modelo de governo adoptado;
     • II. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros do Conselho de Administração;
     • III. Composição do Conselho de administração, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efectivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro;
     • IV. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes;
     • V. Qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes de cada um dos membros do Conselho de Administração;
     • VI. Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros do Conselho de Administração com accionistas a quem seja imputável participação qualificada superior a 2% dos direitos de voto;
     • VII. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade.
   • c)- Administração - Funcionamento;
     • I. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho de Administração;
     • II. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro do Conselho de Administração às reuniões realizadas;
     • III. Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos;
     • IV. Critérios pré-determinados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos;
     • V. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho de Administração, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras actividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício;
     • VI. Composição, se aplicável, da Comissão Executiva e/ou identificação de administrador(es) delegado(s).
   • d)- Administração - Comissões;
     • I. Identificação das comissões criadas no seio do Conselho de Administração e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento;
     • II. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das actividades desenvolvidas no exercício dessas competências.
   • e)- Fiscalização - Composição;
     • I. Composição do Conselho Fiscal, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efectivos, data da primeira designação, e data do termo de mandato de cada membro.
     • II. Identificação dos membros do Conselho Fiscal que se considerem independentes;
     • III. Qualificações profissionais de cada um dos membros do Conselho Fiscal e outros elementos curriculares relevantes.
   • f)- Fiscalização - Funcionamento e Competências;
     • I. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento do Conselho Fiscal;
     • II. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro do Conselho Fiscal às reuniões realizadas;
     • III. Disponibilidade de cada um dos membros do Conselho Fiscal, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras actividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício;
     • IV. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo;
     • V. Outras funções atribuídas ao Conselho Fiscal.
   • g)- Perito Contabilista;
     • I. Identificação do perito contabilista e do sócio perito contabilista que o representa;
     • II. Indicação do número de anos em que o perito contabilista exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo;
     • III. Descrição de outros serviços prestados pelo perito contabilista à sociedade.
   • h)- Auditor Externo/Perito Contabilista;
     • I. Identificação do auditor externo designado e do sócio perito contabilista que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respectivo número de registo na CMC;
     • II. Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respectivo sócio perito contabilista que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo;
     • III. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respectivo sócio perito contabilista que o representa no exercício dessas funções;
     • IV. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita;
     • V. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação;
     • VI. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas colectivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços, sendo que para estes efeitos a rede inclui as filiais do auditor e quaisquer outras entidades controladas pelo auditor ou em regime de controlo, propriedade ou gestão comuns ou de outro modo ligadas ou associadas ao auditor pela utilização de uma denominação comum ou pela utilização em comum de recursos profissionais significativos.
   • i)- Organização Interna;
     • I. Regras aplicáveis à alteração dos estatutos da sociedade;
     • II. Meios e política de comunicação de irregularidades ocorridas na sociedade.
   • j)- Organização Interna - Controlo Interno;
     • I. Principais elementos dos sistemas de controlo interno implementados na sociedade relativamente ao processo de divulgação de informação financeira;
     • II. Pessoas, órgãos ou comissões responsáveis pela auditoria interna e/ou pela implementação de sistemas de controlo interno;
     • III. Explicitação, ainda que por inclusão de organograma, das relações de dependência hierárquica e/ou funcional face a outros órgãos ou comissões da sociedade;
     • IV. Identificação e descrição dos principais tipos de riscos (económicos, financeiros e jurídicos) a que a sociedade se expõe no exercício da actividade;
     • V. Descrição do processo de identificação, avaliação, acompanhamento, controlo e gestão de riscos.
   • k)- Apoio ao Investidor;
     • I. Serviço responsável pelo apoio ao investidor, composição, funções, informação disponibilizada por esses serviços e elementos para contacto;
     • II. Representante para as relações com o mercado;
     • III. Informações sobre a proporção e o prazo de resposta aos pedidos de informação entrados no ano ou pendentes de anos anteriores.
   • l)- Remunerações;
     • I. Indicação quanto à competência para a determinação dos órgãos sociais, dos membros da comissão executiva ou administrador delegado e dos dirigentes da sociedade;
     • II. Composição da comissão de remunerações, incluindo identificação das pessoas singulares ou colectivas contratadas para lhe prestar apoio e declaração sobre a independência de cada um dos membros e assessores;
     • III. Conhecimentos e experiência dos membros da comissão de remunerações em matéria de política de remunerações;
     • IV. Descrição da política de remuneração dos órgãos de administração e de fiscalização;
     • V. Informação sobre o modo como a remuneração é estruturada de forma a permitir o alinhamento dos interesses dos membros do órgão de administração com os interesses de longo- prazo da sociedade, bem como sobre o modo como é baseada na avaliação do desempenho e desincentiva a assunção excessiva de riscos;
     • VI. Referência, se aplicável, à existência de uma componente variável da remuneração e informação sobre eventual impacto da avaliação de desempenho nesta componente;
     • VII. Diferimento do pagamento da componente variável da remuneração, com menção do período de diferimento;
     • VIII. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em acções bem como sobre a manutenção, pelos administradores executivos, dessas acções, sobre eventual celebração de contratos relativos a essas acções, designadamente contratos de cobertura (hedging) ou de transferência de risco, respectivo limite, e sua relação face ao valor da remuneração total anual;
     • IX. Critérios em que se baseia a atribuição de remuneração variável em opções e indicação do período de diferimento e do preço de exercício;
     • X. Principais parâmetros e fundamentos de qualquer sistema de prémios anuais e de quaisquer outros benefícios não pecuniários;
     • XI. Principais características dos regimes complementares de pensões ou de reforma antecipada para os administradores e data em que foram aprovados em Assembleia-Geral, em termos individuais;

• XII. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros dos órgãos de administração da sociedade, proveniente da sociedade, incluindo remuneração fixa variável e, relativamente a esta, menção às diferentes componentes que lhe deram origem;
  • XIII. Montantes a qualquer título pagos por outras sociedades em relação de domínio ou de grupo ou que se encontrem sujeitas a um domínio comum;
  • XIV. Remuneração paga sob a forma de participação nos lucros e/ou de pagamento de prémios e os motivos por que tais prémios e ou participação nos lucros foram concedidos;
  • XV. Indemnizações pagas ou devidas a ex-administradores executivos relativamente à cessação das suas funções durante o exercício;
  • XVI. Indicação do montante anual da remuneração auferida, de forma agregada e individual, pelos membros dos órgãos de fiscalização da sociedade;
  • XVII. Indicação da remuneração no ano de referência do Presidente da Mesa da Assembleia-Geral;
  • XVIII. Limitações contratuais previstas para a compensação a pagar por destituição sem justa causa de administrador e sua relação com a componente variável da remuneração;
  • XIX. Referência à existência e descrição, com indicação dos montantes envolvidos, de acordos entre a sociedade e os titulares do órgão de administração ou trabalhadores que prevejam indemnizações em caso de pedido de demissão do trabalhador, despedimento sem justa causa ou cessação da relação de trabalho na sequência de uma mudança de controlo da sociedade;
• XX. Identificação de planos de atribuição de acções ou opções sobre acções («stock options») e dos respectivos destinatários; XXI. Caracterização dos planos de atribuição de acções ou opções sobre acções, com referência, nomeadamente às condições de atribuição, cláusulas de inalienabilidade, critérios relativos ao preço das acções e ao preço de exercício das opções, período durante o qual as opções podem ser exercidas e características das acções ou opções a atribuir, existência de incentivos para a aquisição de acções e/ou o exercício das opções; XXII. Direitos de opção atribuídos para a aquisição de acções («stock options») de que sejam beneficiários os trabalhadores e colaboradores da empresa;
  • XIII. Mecanismos de controlo previstos num eventual sistema de participação dos trabalhadores no capital na medida em que os direitos de voto não sejam exercidos directamente por estes.
  • m)- Transacções com partes relacionadas.
    • I. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transacções com partes relacionadas;

II. INDICAÇÃO DAS TRANSACÇÕES QUE FORAM SUJEITAS A CONTROLO NO ANO DE REFERÊNCIA;

• III. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação;
• IV. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas, ou alternativamente reprodução dessa informação. O Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Augusto Archer de Sousa Mangueira

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