Regulamento n.º 5/16 de 06 de junho

Detalhes

• Diploma: Regulamento n.º 5/16 de 06 de junho
• Entidade Legisladora: Comissão do Mercado de Capitais
• Publicação: Diário da República Iª Série n.º 90 de 6 de Junho de 2016 (Pág. 2043)

Assunto

Aprova o Regulamento sobre Ofertas de Valores Mobiliários, designadamente as ofertas públicas e ofertas particulares.

Conteúdo do Diploma

Considerando que o Código dos Valores Mobiliários veio proceder a uma profunda reforma do sistema jurídico mobiliário, criando condições para o desenvolvimento do mercado de valores mobiliários; Sendo indispensável a aprovação de um conjunto de regras, visando dar operacionalidade às normas aprovadas pelo Código, permitindo assegurar a existência de uma estrutura regulatória adequada e completa sobre a disciplina das ofertas de valores mobiliários, em especial, no que respeita às ofertas públicas; Assim, ao abrigo do disposto na alínea b) do artigo 17.º, no artigo 33.º, no n.º 4 do artigo 155.º, no artigo 159.º e no n.º 2 do artigo 161.º, todos do Código dos Valores Mobiliários, bem como no n.º 1 do artigo 4.º e na alínea c) do artigo 19.º, ambos do Estatuto Orgânico da Comissão do Mercado de Capitais, aprovado pelo Decreto Presidencial n.º 54/13, de 6 de Junho, o Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Capitais aprova o seguinte Regulamento:

CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 1.º (Objecto)

O presente Diploma tem por objecto a regulação das ofertas de valores mobiliários, designadamente as ofertas públicas e ofertas particulares.

Artigo 2.º (Definições)

Para efeitos do presente Regulamento, considera-se:

• a)- «Contrato de Estabilização», o contrato entre o oferente e um agente de intermediação habilitado a realizar operações por conta própria relativo a operações de estabilização;
• b)- «Oferente», a pessoa singular ou colectiva que anuncia a oferta pública de forma preliminar e/ou que procede ao seu lançamento;
• c)- «Operações de Estabilização», as operações sobre valores mobiliários susceptíveis de ter efeitos estabilizadores;
• d)- «Oferta Futura», a oferta pública que é objecto de recolha de intenções de investimento junto do público;
• e)- «Oferta Pública», a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados, sendo que a indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados;
• f)- «Potencial Oferente», o oferente na oferta futura.

Artigo 3.º (Ofertas Particulares)

1. Ficam sujeitas ao regime estabelecido no Título V do Código dos Valores Mobiliários as ofertas particulares que cumulativamente:
   • a)- Sejam realizadas por oferentes que não sejam agentes de intermediação;
   • b)- Tenham por objecto valores mobiliários que não sejam acções, obrigações, unidades de participação em organismos de investimento colectivo ou direitos destacados das referidas três categorias de valores mobiliários, desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão;
   • c)- Tenham por objecto valores mobiliários não emitidos por agentes de intermediação.
2. As ofertas particulares que são objecto de comunicação nos termos do disposto no n.º 3 do artigo 155.º do Código dos Valores Mobiliários incluem quaisquer emissões de valores mobiliários que não estejam sujeitas ao regime das ofertas públicas e que sejam realizadas pelas sociedades abertas e sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado.
3. O emitente, o oferente ou o agente de intermediação encarregue da assistência e colocação da emissão realizam a comunicação prevista no número anterior, à Comissão do Mercado de Capitais (CMC), no prazo de 10 (dez) dias contados a partir da emissão dos valores mobiliários, com a emissão dos títulos ou o registo na conta de registo individualizada, através de modelo aprovado pela CMC por, instrução.

Artigo 4.º (Investimento Mínimo em Ofertas Públicas de Distribuição)

Apenas podem ser realizadas ofertas públicas de distribuição que tenham como objecto valores mobiliários referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, qualquer que seja o respectivo oferente ou emitente, quando o valor mínimo de investimento por destinatário e por valor mobiliário seja equivalente ou superior a Kz: 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhões de Kwanzas).

Artigo 5.º (Informação Sobre a Evolução das Aceitações)

1. Durante o prazo da oferta ou do processo de recolha de intenções de investimento, os agentes de intermediação que recebam ordens ou intenções de investimento devem enviar diariamente ao oferente, ou potencial oferente, informação sobre as declarações recebidas, com indicação da quantidade global de valores mobiliários correspondentes e discriminação quantificada por categoria de valores mobiliários e por categorias de destinatários.
2. O oferente e o potencial oferente prestam à CMC as informações sobre a evolução das aceitações que esta lhes solicite, podendo esta entidade, se os interesses dos investidores ou do mercado o aconselharem, obrigar à divulgação pública das informações transmitidas.

Artigo 6 º (Divulgação do Resultado da Oferta Pública)

Os resultados da oferta são divulgados logo após o seu apuramento através dos meios utilizados para a divulgação do anúncio de lançamento da oferta, incluindo a discriminação quantificada por categoria de valores mobiliários e por categorias de destinatários.

CAPÍTULO II ESTABILIZAÇÃO DE PREÇOS EM OFERTAS PÚBLICAS

Artigo 7.º (Contrato de Estabilização)

1. A realização de operações de estabilização pressupõe a prévia celebração de contrato de estabilização entre o oferente e um agente de intermediação habilitado a realizar operações por conta própria, devendo ainda ser respeitadas as regras do mercado e demais regulamentação aplicável ao mercado em causa.
2. O contrato de estabilização é aprovado pela CMC e pela entidade gestora do mercado regulamentado onde deve ser executado.
3. O contrato contém, além de outros elementos acordados pelas partes, as seguintes referências:
   • a)- Identificação do valor mobiliário a estabilizar, designadamente quanto ao tipo, categoria, valor nominal unitário, quantidade emitida e quantidade admitida à negociação;
   • b)- Identificação das partes contratantes;
   • c)- Quantidade dos valores mobiliários objecto de estabilização ou o modo de a determinar;
   • d)- Obrigações assumidas pelas partes contratantes;
   • e)- Período de estabilização.
4. A CMC e a entidade gestora do mercado regulamentado podem solicitar quaisquer informações adicionais que considerem necessárias para assegurar a legalidade das operações de estabilização.
5. A CMC e a entidade gestora do mercado regulamentado podem solicitar às partes, no prazo por elas fixado, a introdução das modificações ou aditamentos que entendam convenientes, de modo a assegurar que o contrato de estabilização obedeça às disposições legais e regulamentares aplicáveis.
6. O contrato de estabilização não é aprovado e, consequentemente, não pode ser executado, se as partes não o alterarem ou completarem de acordo com o solicitado pela CMC ou pela entidade gestora do mercado regulamentado, nos termos dos números anteriores.

Artigo 8.º (Estabilização de Preços)

Os contratos de estabilização só podem ser executados a partir da divulgação do anúncio de lançamento da oferta pública de distribuição e até 30 (trinta) dias após o apuramento do resultado.

Artigo 9.º (Período e Limites da Estabilização)

1. Em caso de ocorrência de interrupções relevantes na negociação do valor mobiliário objecto de estabilização, o prazo de 30 (trinta) dias previsto no artigo anterior pode ser aumentado pela entidade gestora do mercado regulamentado com conhecimento prévio da CMC.
2. Diariamente, as operações de estabilização não podem ter por objecto uma quantidade de valores mobiliários superior a 25% do total das transacções efectuadas, em média nas últimas 15 (quinze) sessões de mercado relativas ao valor mobiliário sobre que incide a estabilização.
3. No caso de valores mobiliários admitidos pela primeira vez à negociação, não podem ser objecto de estabilização, na primeira sessão de mercado, mais de 5% do total de valores mobiliários objecto da oferta.
4. As operações de estabilização só podem incidir sobre 15% do total dos valores mobiliários objecto da oferta.
5. A CMC pode autorizar a ultrapassagem dos limiares constantes dos n.os 2, 3 e 4 em casos devidamente justificados.

Artigo 10.º (Preços de Referência)

1. É proibida a realização de operações de estabilização nos casos em que o preço de referência do valor mobiliário seja superior ao preço fixado na oferta pública.
2. Sem prejuízo do disposto no número anterior, a oferta de compra estabilizadora tem como limite máximo o preço médio ponderado da sessão anterior ou, quando coincida com o primeiro dia de negociação, o preço proposto na oferta pública.
3. A oferta de venda estabilizadora tem como limite mínimo o preço médio ponderado da sessão de bolsa do dia anterior.
4. Se for celebrado contrato para distribuição de lote suplementar, o agente de intermediação estabilizador pode apresentar ofertas de venda a preços inferiores ao previsto no número anterior, enquanto este for superior ao preço proposto na oferta pública, até ao limite do saldo resultante das operações de estabilização realizadas, acrescido da quantidade de valores mobiliários que são objecto da opção de distribuição do lote suplementar.

Artigo 11.º (Contra Tendência)

Dentro dos limites estabelecidos no artigo anterior, a oferta destinada a obter um efeito estabilizador só pode ser dada no sentido contrário àquele que resulta do preço médio ponderado dos dois últimos preços dos valores mobiliários em causa.

Artigo 12.º (Informação Prévia)

1. O prospecto da oferta pública, durante ou posteriormente à qual o oferente pretenda realizar operações de estabilização, refere-se à possibilidade da realização das mesmas na pendência e subsequentemente à oferta e procede à transcrição do respectivo contrato de estabilização.
2. Simultaneamente com a publicação do anúncio de lançamento da oferta, a entidade gestora do mercado regulamentado publica, no respectivo boletim de mercado, um anúncio informando o público das condições principais do contrato de estabilização e de eventuais prorrogações de prazo do mesmo, em virtude de interrupções relevantes na negociação do valor mobiliário objecto de estabilização.

Artigo 13.º (Informação Sucessiva)

1. Até 24 (vinte e quatro) horas após o fecho da sessão em que o agente de intermediação estabilizador tenha efectuado operações de estabilização, este envia à CMC e à entidade gestora do mercado regulamentado:
   • a)- A indicação das ofertas de estabilização inseridas no sistema de negociação;
   • b)- A indicação dos negócios realizados e dos preços formados;
   • c)- A quantidade de valores transaccionados em cada negócio;
   • d)- A identificação do momento em que se realizaram os negócios.
2. A entidade gestora do sistema centralizado de valores mobiliários envia à entidade gestora do mercado regulamentado e à CMC, diariamente e no mais curto espaço de tempo possível, informação relativa a todas as aquisições de valores mobiliários no âmbito de operações de estabilização.
3. Em cada 3 (três) dias úteis durante o período de estabilização, o agente de intermediação estabilizador publica, no boletim do mercado, um anúncio informando, relativamente às últimas 3 (três) sessões:
   • a)- A quantidade de valores mobiliários objecto de estabilização;
   • b)- O preço médio formado nas operações de estabilização.
4. Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, no termo do período de estabilização, o agente de intermediação estabilizador publica um anúncio dando nota da quantidade total de valores mobiliários objecto da operação de estabilização e dos preços médios diários formados.

Artigo 14.º (Suspensão e Resolução do Contrato)

1. A entidade gestora do mercado regulamentado pode suspender a operação de estabilização em caso de ultrapassagem pontual e desculpável dos limites quantitativos estabelecidos nos n.os 2 e 3 do artigo 9.º, que não tenham sido previamente autorizados pela CMC.
2. Fora dos casos previstos no número anterior, o incumprimento por parte do agente de intermediação estabilizador de qualquer cláusula do contrato de estabilização aprovado implica a resolução da aprovação do contrato de estabilização.
3. Na situação prevista no número anterior, a entidade gestora do mercado regulamentado ou a CMC declara a resolução da aprovação.
4. A declaração da resolução é divulgada imediatamente no sistema de negociação e publicada no Boletim de Mercado da data correspondente.
5. A resolução da aprovação de um contrato de estabilização não exclui a aplicação das sanções cominadas para as infracções previstas na lei ou em regulamento a quaisquer pessoas, singulares ou colectivas, responsáveis pelo incumprimento do contrato.

Artigo 15.º (Opção de Distribuição de Lote suplementar)

1. O oferente pode celebrar contrato com um agente de intermediação estabilizador no qual se preveja a possibilidade de, a pedido deste e caso a procura de valores mobiliários objecto de oferta pública de distribuição o justifique, ser aumentada a quantidade de valores a distribuir junto do público no âmbito da oferta, até um montante pré-determinado que conste do respectivo prospecto.
2. Aplicam-se ao contrato de opção de distribuição de lote suplementar os n.os 2, 4, 5 e 6 do artigo 7.º .
3. Os valores mobiliários que forem objecto de opção de distribuição de lote suplementar são colocados nas mesmas condições que os demais valores mobiliários distribuídos no âmbito da oferta.
4. Até ao dia anterior ao do exercício da opção de distribuição de lote suplementar, o agente de intermediação informa a CMC e a entidade gestora do mercado regulamentado onde os valores mobiliários objecto da oferta estejam admitidos à negociação e pública, no respectivo boletim, informação sobre as condições da mesma, referindo, designadamente, a data do respectivo exercício e a quantidade de valores mobiliários envolvidos.
5. A partir do exercício da opção de distribuição de lote suplementar, é proibida a prática de acções de estabilização.
6. Caso a opção de distribuição de lote suplementar seja exercida após o apuramento dos resultados da oferta, os valores mobiliários objecto da opção são rateados entre os investidores cujas ordens não foram integralmente satisfeitas e, proporcionalmente, os montantes não satisfeitos.

CAPÍTULO III RECOLHA DE INTENÇÕES DE INVESTIMENTO

Artigo 16.º (Conteúdo do Anúncio Preliminar)

Do anúncio preliminar dirigido à recolha de intenções de investimento constam, pelo menos, os seguintes elementos:

• a)- Identificação e sede social do potencial oferente, do emitente e dos agentes de intermediação encarregados da recolha de intenções de investimento, com indicação da qualidade em que intervêm;
• b)- Duração do período de recolha de intenções de investimento e do período da oferta futura, se este estiver determinado;
• c)- Indicação da forma que deve revestir a comunicação de intenções de investimento;
• d)- Indicação dos termos e condições em que as intenções de investimento se podem converter em ordens;
• e)- Transcrição da sua natureza, nos precisos termos previstos no artigo 21.º f)- Eventuais condições mais favoráveis em relação à oferta futura, atribuídas às pessoas que manifestem intenções de investimento;
• g)- Características e quantidade dos valores mobiliários objecto da oferta futura;
• h)- Tipo de oferta;
• i)- Indicação da forma de colocação dos valores mobiliários, caso a oferta futura venha a ser lançada;
• j)- Indicação dos critérios com base nos quais será formado o preço da oferta futura;
• k)- Indicação e identificação do agente de intermediação que assegurará o exercício da opção de distribuição de lote suplementar em conexão com a oferta futura;
• l)- Outras condições a que a oferta futura fique eventualmente sujeita.

Artigo 17.º (Conteúdo do Prospecto Preliminar)

O prospecto preliminar deve ser elaborado de acordo com as regras fixadas para o prospecto definitivo e conter a informação exigida para este, excepto quanto aos aspectos relacionados com a oferta futura que não se encontrem determinados.

Artigo 18.º (Caducidade do Registo)

O registo da operação tendente à recolha de intenções de investimento caduca no prazo de 15 (quinze) dias, caso não seja, nesse período, publicado o anúncio preliminar.

Artigo 19.º (Conversão de Intenções de Investimento em Ordens)

Se o anúncio de lançamento e o prospecto preliminares contiverem informação completa, actual e clara sobre as condições em que a oferta futura pode vir a ser lançada, a CMC pode autorizar a conversão automática das intenções de investimento em ordens no último dia do prazo da oferta.

Artigo 20.º (Comunicação de Intenções de Investimento)

1. Para efeitos do disposto no artigo anterior, devem ser comunicadas, por escrito, à CMC as intenções de investimento:
   • a)- Que possam converter-se automaticamente em ordens;
   • b)- Que atribuam condições mais favoráveis na oferta futura.
2. Após a recepção da intenção de investimento, o agente de intermediação deve:
   • a)- Verificar a legitimidade do ordenador;
   • b)- Adoptar as providências que permitam, sem qualquer dúvida, estabelecer o momento da recepção da intenção.
3. O agente de intermediação inscreve, no boletim de transmissão da intenção, a data e a hora da sua recepção.
4. O boletim de transmissão de intenção de investimento deve fazer referência aos documentos da oferta futura, conter uma descrição sumária das suas principais condições e indicar, caso aplicável, que a intenção se converte em ordem no último dia do prazo da oferta futura, caso não seja cancelada pelo ordenador até esse momento.

Artigo 21.º (Natureza da Recolha de Intenções de Investimento)

1. A recolha de intenções de investimento assume natureza meramente consultiva, não podendo o potencial oferente, no âmbito destas acções, celebrar os contratos de investimento.
2. As intenções de investimento assumem natureza meramente informativa não constituindo aceitações da oferta futura.

Artigo 22.º (Modificação e Revogação de Intenções de Investimento)

1. As intenções de investimento podem ser livremente alteradas durante o período de recolha de intenções, mantendo as condições preferenciais aplicáveis relativamente à quantidade confirmada em cada um dos momentos do período de recolha de intenções.
2. Os investidores podem revogar as intenções de investimento que tenham manifestado até ao termo do prazo, quer da operação de recolha de intenções de investimento, quer da oferta pública de distribuição.

Artigo 23.º (Transmissão por Meios Telefónicos)

1. Consideram-se equiparadas a intenções de investimento e a ordens dadas por escrito, as transmitidas por meios telefónicos que assegurem níveis adequados de autenticidade, inteligibilidade e durabilidade.
2. Consideram-se preenchidos os requisitos referidos no número anterior, nos casos em que o agente de intermediação:
   • a)- Tenha previamente estabelecido uma relação de clientela com o ordenador, baseada em contrato que preveja a possibilidade de transmissão de intenções de investimento ou de ordens por meios telefónicos;
   • b)- Proceda à identificação do ordenador através de senha codificada, previamente atribuída;
   • c)- Informe o ordenador da existência do prospecto e dos locais onde o pode consultar, interrogando-o sobre se pretende consultá-lo antes de transmitir a intenção de investimento ou a ordem, caso em que as mesmas não podem ser transmitidas antes da consulta do prospecto pelo ordenador;
   • d)- Tenha, previamente à transmissão da intenção de investimento ou da ordem, informado o ordenador dos termos da oferta, referidos no n.º 4 do artigo 20.º;
   • e)- Assegure que o ordenador compreende integralmente o conteúdo da intenção de investimento ou da ordem transmitidas;
   • f)- Envie ao ordenador, logo após a transmissão da intenção de investimento ou da ordem, comprovativo com indicação da data e hora da recepção e do número de valores mobiliários sobre que incidem:
   • g)- Proceda ao registo fonográfico da comunicação estabelecida e à respectiva conservação durante 5 (cinco) anos.
3. O disposto no presente artigo é aplicável à revogação das intenções de investimento ou das ordens, com as devidas adaptações.
4. O teor das mensagens padronizadas a transmitir por meios telefónicos pelo agente de intermediação ao ordenador, para efeitos do disposto no presente artigo, está sujeito à aprovação pela CMC.

Artigo 24.º (Decisão Sobre Lançamento da Oferta)

1. O potencial oferente torna pública a decisão tomada sobre o lançamento da oferta até 3 (três) dias úteis após o termo do prazo de recolha de intenções de investimento.
2. O anúncio a que se refere o número anterior é divulgado nos mesmos termos que o anúncio preliminar.
3. O dever de divulgação da decisão considera-se cumprido se, no prazo referido no n.º 1, for divulgado o anúncio de lançamento da oferta.

Artigo 25.º (Aplicação Subsidiária)

A operação de recolha de intenções de investimento rege-se, subsidiariamente, pelas normas relativas à divulgação do anúncio e do prospecto de oferta pública de distribuição.

CAPÍTULO IV OFERTAS PÚBLICAS DE AQUISIÇÃO

Artigo 26.º (Objecto da Contrapartida)

1. Apenas podem integrar a contrapartida em Ofertas Públicas de Aquisição valores mobiliários admitidos à negociação a um mercado regulamentado ou valores mobiliários da mesma categoria.
2. Antes do registo de Oferta Pública de Aquisição em que a contrapartida inclua valores mobiliários a emitir por entidade diferente do oferente, este deve assegurar a emissão dos valores mobiliários que compõem a contrapartida.

Artigo 27.º (Objecto da Oferta)

1. Não pode ser lançada Oferta Pública de Aquisição que vise:
   • a)- A aquisição de menos de 5% de acções representativas do capital social da sociedade visada;
   • b)- A aquisição de outros valores mobiliários, referidos no n.º 2 do artigo 196.º do Código dos Valores Mobiliários, em quantidade inferior à necessária à aquisição ou subscrição de 5% do total das acções representativas do capital social da sociedade visada.
2. No cálculo dos limites referidos no número anterior, não são tidas em conta as acções preferenciais sem voto que não possuam, na data de lançamento da oferta, direitos de voto.

Artigo 28.º (Derrogação do Dever de Lançamento de Oferta Pública de Aquisição)

1. Quem beneficiar de uma derrogação do dever de lançamento de Oferta Pública de Aquisição ao abrigo das alíneas b) e c) do n.º 1 do artigo 214.º do Código dos Valores Mobiliários comunica à CMC os factos determinantes da derrogação, no prazo de 5 (cinco) dias úteis após a verificação dos mesmos, juntando os elementos de prova respectivos.
2. O anúncio em que forem divulgados os resultados de uma Oferta Pública de Aquisição lançada nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo 214.º do Código dos Valores Mobiliários contém, adicionalmente, a informação exigida na alínea c) do n.º 3 do presente artigo.
3. A declaração da CMC a que se reporta o n.º 2 do artigo 214.º do Código dos Valores Mobiliários explicita, quando estejam em causa as situações das alíneas b) e c) do n.º 1 do mesmo preceito, as seguintes informações:
   • a)- Identificação do requerente da derrogação;
   • b)- Breve descrição da situação de facto que justifica a derrogação;

• c)- Quantidade de valores mobiliários e de direitos de voto que o requerente passou a deter, calculados nos termos do artigo 122.º do Código dos ValoresMobiliários.

CAPÍTULO V DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 29.º (Dúvidas e Omissões)

As dúvidas e omissões suscitadas na interpretação e aplicação do presente Regulamento devem ser resolvidas pelo Conselho de Administração da CMC.

Artigo 30.º (Entrada em Vigor)

O presente Regulamento entra em vigor na data da sua publicação. Luanda, aos 22 de Setembro de 2015. O Presidente da Comissão do Mercado de Capitais, Augusto Archer de Sousa Mangueira

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